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Oferta pública de adquisición de acciones

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 28 de marzo de 2006, la oferta pública de adquisición de acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», formulada por «Comile, Sociedad Anónima», (en adelante la «Oferta»). La Oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás normativa de aplicación, con arreglo a las siguientes condiciones esenciales:

Identificación de la sociedad afectada por la Oferta: La sociedad afectada por la presenta oferta pública de adquisición de acciones es «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», con domicilio social en Madrid, calle Montalbán, 3, siendo su código de identificación fiscal A-15000482.

El capital actual de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», asciende a 4.290.000 euros y está representado por 3.575.000 acciones ordinarias al portador, de 1,2 euros cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una misma clase. La totalidad de estas acciones se encuentra admitida a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español, segmento «fixing». Identificación de la sociedad oferente: La sociedad oferente en la presente Oferta es «Comile, Sociedad Anónima», sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Enrique Larreta, n.º 4, escalera derecha, planta primera derecha. Su código de identificación fiscal es A-80687205. El capital social de «Comile, Sociedad Anónima», asciende a 450.750 euros y está representado por 7.500 acciones ordinarias al portador, de 60,10 euros cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, numeradas correlativamente del 1 al 7.500, ambas inclusive. «Comile, Sociedad Anónima», pertenece a un grupo de sociedades cuya empresa matriz es «Antracitas Calello, Sociedad Anónima», Victorino Alonso García es Administrador único de «Antracitas Calello, Sociedad Anónima», y a su vez es quien ejerce el control efectivo sobre dicha sociedad. El 77,82 por 100 del capital social de «Antracitas Calello, Sociedad Anónima», pertenece a personas físicas relacionadas familiarmente con Victorino Alonso García. Ninguna de estas personas, ni a nivel individual o conjunto, controla «Antracitas de Calello, Sociedad Anónima». El resto del capital social de «Antracitas Calello, Sociedad Anónima», pertenece a otras sociedades que no están vinculadas ni con Victorino Alonso García ni con ninguna de las otras personas físicas relacionadas familiarmente con Victorino Alonso García. Acuerdos entre «Comile, Sociedad Anónima», y los miembros del Consejo de Administración de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», o sus accionistas: Según datos facilitados por «Banco Pastor, Sociedad Anónima», la Fundación Barrié de la Maza es propietaria 2.069.731 acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», que representan el 57,895 por 100 de su capital social. Fundación Barrié de la Maza es propietaria directa de 845 acciones que representan una participación del 0,024 por 100 y a través de «Banco Pastor, Sociedad Anónima», es propietaria indirecta de 2.068.886 acciones que representan una participación del 57,871 por 100. «Comile, Sociedad Anónima», y «Banco Pastor, Sociedad Anónima», han llegado a un acuerdo verbal para la venta de todas las acciones mencionadas en el párrafo anterior en la presente oferta pública de adquisición de acciones, si bien la Fundación Barrié de la Maza y «Banco Pastor, Sociedad Anónima», tienen el derecho de aceptar cualquier otra oferta competidora que ofrezca un precio superior al de la presente oferta. Al margen de lo anterior, no existe ningún otro acuerdo de cualquier naturaleza entre de un lado «Comile, Sociedad Anónima», su socio de control, sociedades o personas pertenecientes al grupo Victorino Alonso, los Administradores de éstas u otras personas que actúen de forma concertada o por cuenta de los anteriores y de otro accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», o sus Administradores o directivos. Tampoco se han reservado ventajas específicas a dichas personas. «Comile, Sociedad Anónima», declara que el acuerdo descrito anteriormente no implica ni implicará trato distinto entre «Banco Pastor, Sociedad Anónima», Fundación Barrié de la Maza y los restantes accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», y que no existe una contraprestación adicional o distinta al precio de la presente oferta a favor de determinados accionistas o de los Administradores o directivos de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima». «Comile, Sociedad Anónima», no tiene información de la intención de otros accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», en cuanto a la aceptación de la oferta. Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta se extiende a la totalidad de las acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima». Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas por persona legitimada para ello, libres de cargas y gravámenes o derechos a favor de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su transmisibilidad, de modo que la propiedad que adquiera «Comile, Sociedad Anónima», sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores, y con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan. No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la Oferta. Contraprestación ofrecida por los valores: «Comile, Sociedad Anónima», ofrece a los accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», que acudan con sus títulos a la presente oferta pública de adquisición de acciones un precio de 10,70 euros por acción. La contraprestación será satisfecha en metálico y se abonará según lo establecido en el punto 10 siguiente. Número máximo y mínimo de acciones a los que se extiende la Oferta: En base a lo indicado en el punto 4 anterior, la presente oferta se dirige a la totalidad de los titulares de acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», y en consecuencia no tiene límite máximo. La efectividad de la presente oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones y será válida con cualquier cifra que se alcance. Garantías constituidas por «Comile, Sociedad Anónima», para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar la ejecución de la oferta y pago del precio ofrecido, «Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad» y «Banco Pastor, Sociedad Anónima», han formalizado avales ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en beneficio de los accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», con carácter irrevocable y solidario, por importes de 32.260.500 euros y 5.992.000 euros, respectivamente, que suman la cantidad de 38.252.500 euros (Treinta y ocho millones doscientos cincuenta y dos mil quinientos), que cubre el importe que habría de satisfacerse por la totalidad de las acciones a que se refiere la oferta y con validez hasta que la citada Oferta Pública haya concluido. Financiación de la Oferta: El pago íntegro de la presente oferta se atenderá con cargo a un préstamo concedido por «Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad» por el importe máximo de 38.252.500 euros, a tipo de interés de mercado ligado al Euribor, con plazo de carencia de dos años, y un periodo de amortización de cinco años adicionales. En el folleto explicativo se describen las características más importantes de dicha financiación. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta es de un mes que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos en los términos señalado en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. A efectos del cómputo del referido plazo de un mes, se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primero o último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español. En este caso, el plazo de aceptación se iniciará o se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, finalizando en todo caso, a las 24 horas del último día del plazo. En el caso que el primero de los anuncios se publicase en los boletines oficiales de cotización de las Bolsas antes indicadas, el plazo de aceptación se iniciará el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos boletines. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación, así como forma y plazo en que recibirán la contraprestación:

10.1 Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables, careciendo de validez si se sometieran a condición alguna. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Las declaraciones de aceptación se cursarán por escrito a través de cualquier entidad miembro en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refiere dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o de su transmisibilidad. Los accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de que sean titulares. La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», realice se acompañará de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones y deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso «Comile, Sociedad Anónima», aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la oferta. 10.2 Publicación del resultado de la oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el presente folleto o el que resulte en su caso de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de acciones que han aceptado la oferta. La Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará en el plazo máximo de tres días a las mismas sociedades rectoras, a «Comile, Sociedad Anónima», y a «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», el resultado de la oferta. Las citadas sociedades rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes boletines de cotización. 10.3 Liquidación de la oferta: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por «Mediación Bursátil, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima», que actuará por cuenta de «Comile, Sociedad Anónima», según la designación a que se refiere el apartado III.4 siguiente. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiendo por día de publicación del resultado de la oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los citados boletines de cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima», (Iberclear). 10.4 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de las acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», que acepten la oferta soportarán los corretajes y demás gastos de la parte vendedora en la operación. En ningún caso «Comile, Sociedad Anónima», se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de las órdenes derivadas de la aceptación de la oferta, ni ningún otro gasto derivado de la aceptación y venta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de «Comile, Sociedad Anónima». Cualquier gasto distinto de los anteriormente señalados será asumido por quien incurra en ellos. Designación del miembro de mercado que actuará por cuenta de «Comile, Sociedad Anónima»: «Comile, Sociedad Anónima», ha designado a la entidad «Mediación Bursátil, Sociedad de Valore y Bolsa, Sociedad Anónima», con domicilio a estos efectos en la calle Eduardo Dato, 23, 28010 Madrid, y con CIF A-79194957, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9607 general, 8325 de la Sección 3.ª, folio 183, hoja 89199-a, inscripción 2.ª, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones. Finalidad perseguida con la adquisición, intenciones sobre la actividad futura de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima».

12.1 Descripción de la finalidad y objetivos perseguidos por la oferta: En España, el carbón constituye el único recurso energético autóctono relativamente abundante.

Aunque el carbón nacional siempre ha tenido dificultades para competir en un mercado abierto y ha requerido, por ello, del apoyo estatal por distintas vías, la continuidad del esfuerzo que realiza la Administración en apoyo a la minería del carbón se justifica no solo por las razones de índole social y regional, sino también, y sobre todo, por motivos de seguridad del abastecimiento energético, habida cuenta de que es la fuente de energía primaria propia más importante. De acuerdo con lo anterior, el carbón nacional desempeña aún, -y se pretende que continúe desempeñando, con las adaptaciones oportunas que se están negociando en el Plan del Carbón para el periodo 2006-2012 encuadrado en el marco legal definido por las normas comunitarias, en particular por el Reglamento (CE) n.º 1407/2002, del Consejo, de 23 de julio de 2002-, un papel relevante, en el «mix» de generación de energía. «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», dispone de más de 40 millones de toneladas de reservas de carbón de alta calidad medioambiental y cumple con los todos los requisitos especificados en el Reglamento (CE) n.º 1407/2002 para formar parte de la llamada «Reserva Estratégica de Carbón». La adquisición de una participación significativa en «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», junto con la participación que ya posee el grupo oferente en «Minero Siderúrgica de Ponferrada, Sociedad Anónima», -61,55 por 100 de su capital social- también dedicada a la extracción y preparación de carbón termoeléctrico concederían a «Comile, Sociedad Anónima», una posición representativa en el mercado de carbón español, concretamente, después de la operación la cuota de participación en la producción nacional de carbón CECA será del 12,50% y el carbón suministrado a las centrales termoeléctricas por las empresas «Minero Siderúrgica de Ponferrada, Sociedad Anónima», y «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», supondrá el 3,71 por 100 sobre el total del carbón consumido. 12.2 Actividad futura y activos y pasivos de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima»: La intención de «Comile, Sociedad Anónima», es que «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», continúe desarrollando sus actividades tal y como lo viene haciendo. Las únicas modificaciones que «Comile, Sociedad Anónima», realizará en el nivel de actividad y empleo de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», serán las derivadas de la aplicación del Plan del Carbón 2006-2012 que actualmente se está negociando con la Administración del Estado. Asimismo, se realizarán las inversiones necesarias para mecanizar y modernizar la explotación minera. Estas inversiones están sin cuantificar a la fecha de elaboración del presente folleto, pero no implicarán un endeudamiento adicional para «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», es decir, no se prevé incrementar los pasivos de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima». Tampoco se prevé refinanciar la deuda existente. No está prevista la fusión de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», con «Comile, Sociedad Anónima», ni con ninguna otra sociedad. No existen planes específicos para utilizar o disponer de los activos o pasivos de la sociedad afectada fuera del curso normal de los negocios y «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», mantendrá sus señas de identidad históricas, ejemplo, no se prevé el cambio de la denominación social. Tampoco existen planes o intenciones relativos a cualquier operación que pudiera conllevar la transformación, escisión, transmisión o venta de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», de sus activos o filiales, ni se prevé modificar su capital social. 12.3 Política de retribución al accionista: «Comile, Sociedad Anónima», no tiene definida una política de dividendos respecto a «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima». Se definirá a la vista de los resultados de la sociedad y consideraciones que establezca el Plan del Carbón 2006-2012, anteriormente mencionado, sobre la retribución de los fondos propios, lo que podría conllevar una variación de los dividendos que la compañía viene distribuyendo en los últimos ejercicios. 12.4 Intenciones en relación con la cotización de las acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima»: En relación con la cotización en Bolsa de las acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», es intención de «Comile, Sociedad Anónima», que dichas acciones continúen cotizando como lo vienen haciendo en la actualidad, es decir, en las Bolsas de Madrid y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español, segmento «fixing». No obstante y para el supuesto en que como consecuencia de la oferta, la difusión accionarial o los índices de frecuencia de negociación bursátil, sean insuficientes para su mantenimiento en bolsa, en el plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la Oferta «Comile, Sociedad Anónima», se compromete a promover las medidas necesarias para obtener la exclusión de cotización en bolsa de las acciones con cumplimiento de cuantos requisitos resulten legalmente aplicables, incluyendo, de exigirlo la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la realización de una oferta pública de adquisición de acciones de exclusión y un informe de valoración elaborado por experto independiente. 12.5 Órgano de administración y gobierno corporativo: Se ha previsto que en el plazo de 15 días desde la liquidación de la presente oferta el oferente solicitará del órgano de administración de la sociedad afectada que convoque Junta general de accionistas con el fin de renovar la composición del Consejo de Administración de la misma y nombrar consejeros en proporción a la participación adquirida. Ejemplo, si el Consejo de Administración está compuesto en la actualidad por cinco consejeros que representan el 100 por 100 del capital social, y «Comile, Sociedad Anónima», adquiere en la presente oferta pública de adquisición de acciones una participación superior al 50 por 100, solicitará el nombramiento de tres Consejeros. Tal intención supondrá el cese o la dimisión de tres de los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe acuerdo o compromiso alguno de «Comile, Sociedad Anónima», con los actuales miembros del consejo de administración de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», respecto a su continuidad en la sociedad. Mientras que las acciones de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», coticen en un mercado secundario organizado, está previsto mantener las comisiones creadas en el seno del Consejo de Administración, aunque previsiblemente se modifiquen sus componentes. 12.6 Modificaciones en los Estatutos sociales: «Comile, Sociedad Anónima», no tiene proyectado introducir modificaciones en los Estatutos sociales de la sociedad afectada actualmente en vigor. No obstante si como consecuencia del resultado de la oferta fuese necesario promover la exclusión de cotización en bolsa, «Comile, Sociedad Anónima», no descarta proponer a los accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», una modificación de los Estatutos sociales, para reducir el número mínimo de miembros del Consejo o el nombramiento de un Administrador único. Defensa de la competencia y otras autorizaciones administrativas: «Comile, Sociedad Anónima», considera que la presente operación de adquisición no está afectada por las disposiciones sobre control de concentraciones del Reglamento (CEE) 1310/2004, y en consecuencia la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia. «Comile, Sociedad Anónima», en aplicación de la Ley 16/1989, de Defensa de la Competencia, ha notificado la operación de concentración al Servicio de Defensa de la Competencia con fecha 14 de marzo de 2006. Finalmente se hace constar que con fecha 24 de abril de 2006 el Servicio de Defensa de la Competencia ha remitido a «Comile, Sociedad Anónima», escrito en virtud del cual se comunica que «el Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, ha resuelto con fecha 24 de abril de 2006 no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada». «Comile, Sociedad Anónima», entiende que no se requiere de ninguna otra autorización administrativa.

Disponibilidad del folleto informativo y de la documentación complementaria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el presente folleto explicativo de la Oferta y la documentación que lo acompaña se pondrán a disposición de los interesados a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 citado, quedando depositado en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en las oficinas de Mediación Bursátil, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima (paseo de Eduardo Dato, 23, en Madrid), en el domicilio social de la entidad «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», (calle Montalbán, 3, en Madrid), y finalmente en el domicilio social de la sociedad «Comile, Sociedad Anónima», (calle Enrique Larreta, 4, en Madrid).

Igualmente se podrá consultar el presente folleto y la documentación que lo acompaña en el registro público de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en Madrid (paseo de la Castellana, 15) y en Barcelona (paseo de Gracia, 19), así como en la página web de dicho organismo (en este caso, únicamente el folleto explicativo de la oferta y el anuncio).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para el conocimiento de los accionistas de «Hullas del Coto Cortés, Sociedad Anónima», a los que se dirige la presente oferta pública de adquisición de valores, que estén interesados en la misma.

Madrid, 25 de abril de 2006.-Victorino Alonso García, Administrador único de «Comile, Sociedad Anónima».-21.657.