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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, S.A., se convoca a los señores accionistas a Junta General Extraordinaria a celebrar el día 2 de diciembre de 2003, a las diez horas, en primera convocatoria, en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, Salón de Actos del Edificio Corporativo, y en su caso, el día siguiente, 3 de diciembre a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de Banco Español de Crédito, S.A. y Banco de Vitoria, S.A., así como examen y aprobación en su caso, como Balance de Fusión, del Balance cerrado con fecha 31 de agosto de 2003.

Aprobación de la Fusión, entre Banco Español de Crédito, S.A. y Banco de Vitoria, S.A., mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de la segunda y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Banco Español de Crédito, S.A., todo ello, ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.

Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Segundo.-Aplicación de reservas voluntarias a dotación de un fondo de prejubilación del personal.

Tercero.-Constitución de una Fundación para el desarrollo de la sociedad de la información y autorización al Consejo de Administración para disponer a título gratuito de una cantidad de hasta seis millones de euros para su aportación a entidades sin fines lucrativos.

Cuarto.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: Artículo 15 (fijación de la distinción entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos), Artículo 18 (regulación de la figura del Secretario, determinación del número máximo de miembros y forma de convocatoria y funcionamiento del Comité de Auditoría y Cumplimiento).

Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Intervención de Notario en la Junta. El Acta de la reunión de la Junta General Extraordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Requisitos para la asistencia a la Junta General De conformidad con los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales y artículos 104 al 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán el derecho de asistir a la Junta General todos los señores accionistas que sean titulares de cincuenta acciones, como mínimo, inscritas a su favor en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Los tenedores de menos de cincuenta acciones tendrán derecho a agruparse hasta reunir esta cifra, como mínimo a los efectos de su asistencia y votación en la Junta, pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados, siempre que tal agrupación se haga constar por escrito; de no hacerlo así, cualquiera de ellos podrá conferir su representación en la Junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

En el domicilio social (Avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, de Madrid) o en cualquiera de las sucursales de la sociedad o del Banco de Vitoria, se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan.

Cada cincuenta acciones darán derecho a un voto.

Cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la Sociedad, forme parte de la Junta.

El apoderamiento se podrá hacer constar por la firma de la fórmula impresa en la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por el Banco, en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan las instrucciones precisas. En la tarjeta consta el Orden del Día.

Derecho de información De conformidad con lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria de Junta General Extraordinaria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social el Informe de los Administradores sobre la propuesta de modificación estatutaria que contiene el texto íntegro de la modificación propuesta así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita el citado Informe y el texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, propuestos por el Consejo de Administración en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del día de la presente Junta General, dichos acuerdos se podrán igualmente consultar en la página web del Banco de acuerdo con lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores en su redacción dada por la Ley 26/2003, de 17 de julio.

Los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones podrán examinar en el domicilio social (Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3 de Madrid), así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de fusión.

d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

e) Balance de fusión de las dos sociedades, verificado por los Auditores de Cuentas, y los informes de éstos.

f) Estatutos vigentes de las dos sociedades. En este punto, se deja constancia que no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

g) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se deja constancia que no van a ser propuestos nuevos Administradores como consecuencia de la Fusión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio anteriormente indicado.

Depósito del Proyecto de fusión A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de fusión, ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid y de Álava con fechas 18 de septiembre de 2003 y 19 de septiembre de 2003, respectivamente, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo.

Menciones relativas al Proyecto de fusión En cumplimiento con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de fusión legalmente exigidas: A) Identificación de las entidades participantes en la fusión: Banco Español de Crédito, S.A.

Entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Sr. D. José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo; adaptada a la Ley de 17 de julio de 1951, en otro documento ante el Notario que fue de Madrid D. Félix Pastor Ridruejo el día 21 de julio de 1952. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595. Con código de identificación fiscal número A28000032. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0030.

Los Estatutos de dicha sociedad han sido modificados y adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el Notario que fue de Madrid D. Félix Pastor Ridruejo, el día 16 de agosto de 1991, con el número 3.582 de su protocolo; modificada en cuanto a los artículos 36 y 38 de los Estatutos sociales mediante otra escritura otorgada ante el citado Notario, D. Félix Pastor Ridruejo, el día 27 de septiembre de 1991, con el número 3.947 de orden de su protocolo, inscritas en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 1.582, folio 1, hoja número M-28968, inscripción 4.417.

Banco de Vitoria, S.A. Entidad domiciliada en Vitoria, calle Postas número 22; constituida por tiempo indefinido, en escritura otorgada en Madrid el 8 de marzo de 1900, ante el Notario que fue de Vitoria, D. Francisco de Ayala, con el número 151 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, hoja número 57, folio 10, del tomo 6provisional de sociedades, inscripción 1el 11 de abril de 1900 y con código de identificación fiscal A-01-000033. Inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0100.

Los Estatutos de dicha sociedad han sido adaptados a la Ley de 17 de julio de 1951, mediante escritura otorgada ante el Notario que fue de Vitoria, D. Manuel Lejarreta Salterain, el día 19 de noviembre de 1953, que se inscribió en el Registro citado en el tomo 36 de Sociedades, folio 20 vuelto, hoja 57 sextuplicado, inscripción 14 y adaptados sus Estatutos a la Ley 19/1989 en escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Félix Pastor Ridruejo, el día 21 de Noviembre de 1991, inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Álava, al tomo 452, folio 87, hoja número VI-895.

B) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Banco Español de Crédito, S.A., y Banco de Vitoria, S.A., será el siguiente: Trece (13) acciones de Banco Español de Crédito, S.A., de un euro con setenta y siete céntimos de euro (1,77) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las actualmente en circulación, por cada cinco acciones (5) de Banco de Vitoria, S.A., de dos euros con quince céntimos de euro (2,15) de valor nominal cada una.

No se hace necesario una ampliación de capital en la absorbente al llevarse a cabo la presente fusión por absorción mediante la entrega a los accionistas de Banco de Vitoria, S.A., distintos de la entidad absorbente, de acciones en autocartera de Banco Español de Crédito, S.A.

C) Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de Banco de Vitoria, S.A., por acciones de Banco Español de Crédito, S.A., será el siguiente: 1. Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, efectuados los anuncios a que se refiere el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, producida, en su caso, la compraventa de acciones que representen una fracción del número de acciones de Banco de Vitoria, S.A. fijado como tipo de canje, conforme al sistema previsto en el proyecto de fusión, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Banco de Vitoria, S.A. por acciones de Banco Español de Crédito, S.A.

Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Banco de Vitoria, S.A. fijado como tipo de canje podrán agruparse, transmitir o adquirir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Al objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de Banco de Vitoria, S.A.

que se encuentren en la situación referida, se ha nombrado a la entidad Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores S.A. entidad de contrapartida, quien se encargará de comprar o vender por cuenta propia los picos necesarios a dichos accionistas en la forma prevista en el proyecto de fusión, según el cual, se establecerá un plazo de quince días desde la publicación de los correspondientes anuncios relativos a los acuerdos de fusión adoptados por las Juntas Generales de Accionistas para que los accionistas de Banco de Vitoria, S.A.

poseedores de picos comuniquen a la entidad adquirente Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., su deseo de compra o venta de picos, en el bien entendido que caso de no manifestar intención alguna, los picos existentes serán vendidos.

El canje se efectuará dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y, al menos, en un Diario de los de mayor circulación de Madrid y Álava, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil, normativa de Banco de España y del Mercado de Valores.

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (o la entidad que le sustituya en sus funciones) y las Entidades Adheridas al mismo procederán a la inscripción de las acciones entregadas por Banco Español de Crédito, S.A., como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de Banco de Vitoria, S.A. Las acciones que se adjudiquen a los accionistas de esta última entidad, serán depositadas en las Entidades Adheridas en las que dichos accionistas tuviesen constituido el depósito de las acciones de Banco de Vitoria, S.A., en el momento de la fusión, todo ello de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta en el citado Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto, en lo que proceda, en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Hasta tanto no se inscriban las acciones entregadas por Banco Español de Crédito, S.A., a favor de los accionistas de Banco de Vitoria, S.A., en el modo previsto en este apartado, la sociedad Banco Español de Crédito, S.A. facilitará a los accionistas de Banco de Vitoria, S.A., que lo soliciten por escrito una certificación acreditativa de la adquisición.

Dicha certificación no constituye un valor negociable.

2. Como consecuencia de la presente fusión las acciones de Banco de Vitoria, S.A. serán amortizadas.

D) Fecha a partir de la cual las acciones a entregar darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones a entregar, al ser acciones actualmente en circulación tendrán plenos derechos políticos y económicos desde su entrega sin ninguna limitación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos de las actualmente en circulación.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de Banco de Vitoria, S.A., se entienden realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de Banco Español de Crédito, S.A.: Las operaciones de la sociedad Banco de Vitoria, S.A., se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero del año 2003.

F) Derechos especiales: No existen ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida acciones de clases especiales, o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintos de las acciones.

G) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

Madrid, 30 de octubre de 2003.-El Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, S.A., D. Jaime Pérez Renovales.-48.468.