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Antonio López Taracena, Secretario del Consejo de Administración de "Ibérica de Autopistas, Sociedad Anónima, Concesionaria del Estado", certifica que en la reunión del Consejo de Administración que se celebró el día 25 de abril de 2002, con la asistencia de todos los miembros del Consejo de Administración, por sí o debidamente representados, bajo la presidencia del Presidente del Consejo y actuando como Secretario el que lo es del Consejo, a los efectos del artículo 20 del Real Decreto 1197/1991 de 26 de julio, se adoptó por acuerdo de todos los presentes, con la abstención y opinión individual de los Consejeros señores Alemany y Samaranch, el informe que se transcribe a continuación: "Informe que emite el Consejo de Administración de la sociedad "Ibérica de Autopistas, Concesionaria del Estado (IBERPISTAS), Sociedad Anónima" en relación con la oferta pública de adquisición de acciones formulada por "Autopistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima" (ACESA).

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 9 de abril de 2002 la oferta pública de adquisición (en adelante la "oferta"), de acciones formulada por ACESA (en adelante el "Oferente"), sobre la totalidad de las acciones de IBERPISTAS (en adelante la "sociedad afectada").

De conformidad con el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores, el Consejo de Administración de IBERPISTAS, acuerda por mayoría, redactar y aprobar el presente informe que detalla los aspectos más significativos de la mencionada oferta.

Las principales características de la oferta son las siguientes: a) La oferta se extiende a la totalidad de las acciones de la sociedad afectada que no son propiedad directa o indirectamente de la sociedad oferente, esto es, al 91,93 por 100 del capital social de la sociedad afectada. En consecuencia, la oferta se dirige a 64.727.889 acciones.

b) Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de su presentación.

c) La contraprestación que el oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta es de 11 euros por cada acción de la sociedad afectada.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de la presentación de la oferta y antes de que finalice el plazo de aceptación de la misma, en principio el 19 de mayo, la contraprestación afrecida, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido.

El dividendo a cuenta correspondiente al ejercicio 2001 que hasta la fecha ha acordado el Consejo de Administración de la sociedad afectada, de importe unitario de 0,10 euros brutos, a ser distribuido a partir del 7 de mayo de 2002, se ha tomado en consideración por el oferente y no afectará a la contraprestación citada.

d) La efectividad de la oferta no ha sido condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de la sociedad afectada.

1. Consideración del Consejo de Administración de IBERPISTAS sobre la oferta formulada por ACESA: El Consejo de Administración de la sociedad afectada considera, con el voto favorable de todos los Consejeros presentes o representados y la abstención de los Consejeros señores Alemany y Samaranch, que la oferta no solicitada, que ha sido formulada por el oferente, no refleja el valor intrínseco de IBERPISTAS y, por tanto, no puede recomendar a los accionistas su aceptación.

Para la toma de su decisión, el Consejo de Administración ha contado con la colaboración de J. P. Morgan plc. como asesor financiero para emitir opinión sobre la oferta. J. P. Morgan plc. ha concluido según carta de 25 de abril de 2002 que, "de acuerdo al análisis realizado, la oferta no refleja el valor intrínseco de la sociedad afectada".

2. Acuerdos entre la sociedad afectada y el oferente: Con fecha 24 de mayo de 2000, la sociedad afectada y el oferente suscribieron un acuerdo marco en el que se adoptaron los siguientes acuerdos: a) El intercambio de un Consejero entre los Consejos de Administración de ambas sociedades.

b) La adquisición de participaciones cruzadas entre ambas sociedades, hasta un máximo de 2,5 por cien del capital de IBERPISTAS, y hasta un máximo del 1 por 100 del capital de ACESA.

c) La concurrencia conjunta al concurso convocado por la Administración central para la concesión administrativa de la construcción, conservación y explotación de las autopistas radial R-2 y radial R-4 y sus correspondientes ramales de la M-50.

d) La constitución conjunta de la sociedad "Iberacesa, Sociedad Limitada", participada al 50 por 100 por ambas sociedades.

En relación con la adquisición de participaciones cruzadas entre ellas, ambas sociedades acordaron que "si en un futuro se desea incrementar tales participaciones, directamente o a través de sociedades participadas, se comunicará a los Presidentes de las dos sociedades para que en todo momento el incremento de la participación sea aceptado por la otra Sociedad dentro del marco en el que se desarrollan los compromisos sociales de ambas".

De este acuerdo se excluyó cualquier transacción de acciones de IBERPISTAS entre ACESA y "la Caixa", de forma que, sobre la base de esta excepción, el oferente incrementó su participación en la sociedad afectada hasta el 8,07 por 100 de su capital social, del que es titular en la actualidad.

La sociedad oferente ha expresado en el apartado A) del capítulo IV del folleto de su oferta, que entiende que el contenido del acuerdo marco citado "se refiere exclusivamente a incrementos de participación que no obliguen a la presentación de una opa, ya que en estos supuestos es de aplicación la normativa contenida en el Real Decreto 1197/1991, normativa que tutela intereses más amplios que el de las partes de un contrato, y que por ser de orden público, su aplicación resulta siempre preferente".

La sociedad oferente no comunicó al Presidente de la sociedad afectada su intención de incrementar su participación en esta sociedad con carácter previo a la presentación de su oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El Consejo de Administración de la sociedad afectada no ha tomado por el momento posición definitiva sobre la interpretación realizada por el oferente en cuanto a la no aplicación del acuerdo marco a su oferta; no obstante, IBERPISTAS ha presentado su dimisión al cargo de Consejero del Consejo de Administración de ACESA, que ha sido aceptada.

El Consejero señor Alemany manifiesta que su punto de vista al respecto queda reflejado en su opinión individual que se incorpora al informe en el punto 4. El Consejero señor Samaranch se adhiere.

Más allá de lo dispuesto en los párrafos anteriores del presente apartado 2, se hace constar que no existe acuerdo alguno relativo a la oferta (ya sea expreso, tácito, escrito o verbal), entre la sociedad oferente y la sociedad afectada.

3. Acuerdos entre los miembros del Consejo de Administración de IBERPISTAS y ACESA: No existe acuerdo alguno entre la sociedad oferente y los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada.

No obstante lo anterior, se hace constar que el señor Consejero don Salvador Alemany Mas es Consejero Director-General de la sociedad oferente.

4. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración de IBERPISTAS: A excepción de la opinión particular de los señores Consejeros don Salvador Alemany Mas y don Juan Antonio Samaranch Salisachs, que se detalla a continuación, no hay otras opiniones individuales de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada distinta de la expresada colegiadamente por el órgano de Administración, contraria a la aceptación de la oferta, tal y como se ha expresado.

La opinión particular de los citados señores Consejeros sobre la oferta es: Don Salvador Alemany Mas, como Consejero de Iberpistas, poniendo de relieve que es además Consejero y Director general de ACESA, manifiesta que la opa presentada por ACESA es correcta, tanto en su presentación como razonable en cuanto a la contraprestación ofrecida de 11 euros por acción, siendo su intención la de aceptar la misma en relación con las 1.092 (aproximadamente), acciones de que es titular.

En cuanto a los acuerdos de 24 de mayo de 2000, suscritos por IBERPISTAS y ACESA, entiende que las opas presentadas suponen una alteración sustancial de las bases sobre la que los mismos se sustentan, por lo cual afectarán a su vigencia, vigencia que puede haberse visto ya afectada por los hechos relevantes publicados por IBERPISTAS el pasado día 15 de marzo de 2002, que suponen una situación radicalmente distinta a la que dio lugar a la suscripción de los mencionados acuerdos. Su opinión, se refiere al momento actual, en el cual solo hay aprobada una oferta pública, que es la presentada por ACESA, y por tanto no prejuzga opiniones futuras en el caso de aprobarse otras opas competidoras o de modificarse la oferta inicial de ACESA.

5. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo de Administración de IBERPISTAS: Todos aquellos miembros del Consejo de Administración que son titulares de acciones de la sociedad afectada, han manifestado su intención de no aceptar la oferta en relación con la totalidad de las acciones que poseen. El Consejero señor Samaranch, no es titular de acciones de la Compañía. Por lo que respecta al Consejero señor Alemany, su intención ha sido manifestada en la opinión particular que se ha transcrito en el punto anterior.

6. Conclusión: El Consejo de Administración de IBERPISTAS a la vista de lo expuesto anteriormente, considera que la oferta formulada por ACESA no refleja el valor intrínseco de la sociedad afectada, recomendando, en consecuencia, no acudir a la oferta." Se hace constar que el Consejero señor Ybarra Mendaro no asistió a la reunión, delegando su representación y voto en el señor Presidente. Igualmente, comunicó con carácter previo al Consejo de Administración su contestación a los distintos puntos que exige el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991.

Madrid, 25 de abril de 2002.-El Presidente.-16.556.