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Convocatoria de Junta general extraordinaria El Consejo de Administración de "Inversiones Legazpi, Sociedad Anónima", ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, a celebrar el día 14 de octubre de 2002, a las diecisiete horas, en el domicilio social, sito en la calle Sancho El Sabio, 2, de San Sebastián, en primera convocatoria, y el día 15 de octubre de 2002, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Nombramiento de Interventores para la aprobación del acta de la Junta.

Segundo.-Aprobación del proyecto de fusión, suscrito por los Consejos de Administración de las sociedades "Viscofan, Sociedad Anónima" e "Inversiones Legazpi, Sociedad Anónima", con fecha 22 de julio de 2002, y, en consecuencia, de la fusión por absorción de "Inversiones Legazpi, Sociedad Anónima" por parte de "Viscofan, Sociedad Anónima", aprobando, asimismo, como Balance de fusión el cerrado a 30 de junio de 2002, que ha sido verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad.

Tercero.-Sometimiento de la operación al Régimen Fiscal Especial previsto en el capítulo X del título VIII de la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades de Guipúzcoa y en el capítulo IX del título X de la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Navarra, así como a las demás normas concordantes que pudieran ser de aplicación de la legislación foral y común.

Cuarto.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución, desarrollo, elevación a instrumento público y subsanación, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: a) Identificación de las sociedades que participan en la fusión: 1. Sociedad absorbente: "Viscofan, Sociedad Anónima" (en adelante, indistintamente, VISCOFAN o la sociedad absorbente), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Pamplona, calle Iturrama, 23, entreplanta, inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 316, general 167 de la sección 3.a del Libro de Sociedades, folio 24, hoja 3.315, inscripción primera (1.a), y provista de CIF número A-31065501.

2. Sociedad absorbida: "Inversiones Legazpi, Sociedad Anónima" (en adelante, indistintamente, Inversiones Legazpi o la sociedad absorbida), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en San Sebastián, calle Sancho El Sabio, 2, 2.o, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.742, folio 121, hoja número SS-15.352, inscripción primera (1.a), y provista de CIF número A-20660700.

b) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio de las sociedades que participan en la fusión, y es de diecinueve (19) acciones de VISCOFAN de 0,30 euros de valor nominal cada una de ellas, por cada veinte (20) acciones de Inversiones Legazpi de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas. No se han previsto compensaciones complementarias en metálico.

Dicha valoración ha sido sometida a informe de experto independiente.

c) Procedimiento de canje de las acciones: Los accionistas de Inversiones Legazpi podrán canjear sus acciones en el plazo de un mes, desde la publicación del anuncio de canje en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de mayor circulación de Guipúzcoa y de Pamplona, mediante su presentación, en el domicilio social de VISCOFAN donde serán estampillados con eficacia invalidadora y se canjearán por valores de la sociedad absorbente representados mediante anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza contable de las anotaciones en cuenta.

No obstante lo anterior, si en la Junta general de accionistas que, en su caso, apruebe la fusión o posteriormente, antes de la publicación de los citados anuncios hubiesen quedado depositados en el domicilio social el cien por cien de las acciones de Inversiones Legazpi no será necesario seguir el procedimiento previsto en el párrafo anterior.

Aquellos accionistas que no posean el número de acciones de la sociedad absorbida necesario para obtener un número entero de acciones de la sociedad absorbente, podrán agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones. A tal efecto, las sociedades participantes en la fusión establecerán procedimientos que favorezcan dicha agrupación o transmisión.

d) Fecha a partir de la cual las acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales.

Las acciones de VISCOFAN darán derecho a los accionistas de Inversiones Legazpi a participar en las ganancias sociales desde el momento en que se complete el canje de las mismas.

e) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida, se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, que asumirá todos los derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Navarra.

f) Titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que debe extinguirse: No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida. En consecuencia, en la fusión no se prevé el otorgamiento de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a los socios ni a terceros no socios de la sociedad absorbente o absorbida en la fusión.

g) Atribución de ventajas: No se atribuirán ventajas de ningún tipo como consecuencia de la fusión a la Administración social de las sociedades absorbente y absorbida ni a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión.

En cumplimiento de los dispuestos en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar, el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de examinar, en el domicilio social, los documentos que se indican a continuación, así como obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mimos.

(i) Proyecto de fusión, (ii) el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión, (iii) el informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión, (iv) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, (vi) los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión, en los cuales no se introducirá ninguna modificación como consecuencia de la misma, (vii) la relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración se permite recordar a los señores accionistas para evitarles molestias innecesarias que, normalmente, no es posible reunir en primera convocatoria, el quórum de asistencia exigido en la referida Ley, por lo cual con toda probabilidad, la Junta se celebrará, en segunda convocatoria, el día 15 de octubre, a las diecisiete horas. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

San Sebastián, 14 de agosto de 2002.-El Secretario del Consejo.-39.185.