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Expediente de quiebra de "Licores Castro, Sociedad Limitada" Edicto En el expediente de quiebra de "Licores Castro, Sociedad Limitada", seguido en este Juzgado de Primera Instancia número 3 de Torrejón de Ardoz, autos 435/2001, y en el ramo separado correspondiente, se ha dictado auto de fecha 9 de julio de 2002, cuyo tenor literal es el siguiente: Auto En Torrejón de Ardoz a 9 de julio de 2002.

Antecedentes de hecho Primero.-El auto de 21 de diciembre de 2001, declaró en estado de quiebra necesaria a "Licores Castro, Sociedad Limitada", con los pronunciamientos inherentes. Confeccionado el estado general de acreedores por el Comisario, se les convocó a Junta para el nombramiento de los Síndicos, que se celebró el 12 de marzo de 2002.

Segundo.-Nombrados los Síndicos, se acordó convocar a los acreedores a Junta para el examen y reconocimiento de los créditos (Providencia de 20 de marzo de 2002), donde se aprobó, por unanimidad, los créditos incluidos en el estado presentado por la Sindicatura, así como los créditos cuyos títulos fueron presentados en la Junta. Posteriormente, la mercantil "Sandeman Coprimar, Sociedad Anónima", promovió cuestión incidental para el reconocimiento del crédito, en la que recayó Resolución acordando el reconocimiento del crédito de la instante (Auto de 5 de julio de 2002).

Tercero.-En la sección de calificación de la quiebra recayó sentencia que calificó como fortuita la quiebra de "Licores Castro, Sociedad Limitada", el 2 de julio de 2002.

Cuarto.-El Procurador señor García Guillén, en representación de la quebrada "Licores Castro, Sociedad Limitada", presentó escrito, el 25 de abril de 2002, al que adjuntó la escritura de proposición de Convenio de acreedores, de 26 de marzo de 2002. En la Junta de acreedores, representante legal de la quebrada, se sometió a votación y aprobó la proposición de Convenio, por mayoría de los acreedores concurrentes, que representaban en el 92,68 por 100 del capital presente -superior a la mitad más uno de los acreedores presentes y las tres quintas partes del total de pasivo-.

Quinto.-La proposición de Convenio votada estipula: II. Primero.-El presente Convenio regula las relaciones entre "Licores Castro, Sociedad Limitada", y todos sus acreedores del presente procedimiento 485/2001, quedando obligados todos ellos por el mismo en los términos y condiciones que más adelante se establecerán.

II. Segundo.-"Licores Castro, Sociedad Limitada", pone todos los bienes, derechos y acciones que señalan en los documentos unidos al acta de manifestaciones que está elevada a público, el día 26 de marzo de 2002, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Ignacio Martínez Gil-Vich, bajo el número de protocolo 1.245.

II. Tercero.-Los créditos objeto de este Convenio son todos los aprobados en el expediente de suspensión de pagos, adicionados con los que hayan sido informados favorablemente por el Comisario y los que resulte de los acuerdos de la Comisión de Acreedores que refiere el apartado tercero.

II. Cuarto.-Con este Convenio la extinción de obligaciones de "Licores Castro, Sociedad Limitada", con sus acreedores, consecuencia de la percepción de cantidades que hayan sido efectivamente percibidas de la quebrada, queda plenamente consolidada.

III. Primero.-En representación de todos los acreedores se nombra una Comisión de Acreedores compuesta por "La Fama Licores, Sociedad Anónima", representada por don Emilio Movilla Gil; "P R Larios, Sociedad Anónima", representada por doña Rosa Elena Granero Martínez y "Guinnes UDV España, Sociedad Anónima", representada por don Juan Antonio del Cerro León.

III. Segundo.-Se otorgarán poderes notariales a favor de la Comisión de Acreedores, que tendrá carácter de irrevocables por dimanar del propio Convenio, y que se otorgarán en el plazo de ocho días siguientes a que quede constituida la Comisión de Acreedores, una vez que sea firme el Auto aprobatorio del presente Convenio, y que serán tan amplios como en derecho sea menester y con las más amplias facultades dispositivas que permita la Ley, sin sujetarse a ninguna otra condición y que faculten para administrar, vender, permutar, enajenar, gravar, compensar litigar y en general cuantos de dominio o administración estimen convenientes sobre bienes y derechos de la mercantil poderdante.

Los anteriores poderes incluirán la revocación de cualesquiera otros poderes existentes.

La falta de otorgamiento por "Licores Castro, Sociedad Limitada", del expresado poder equivaldrá, a todos los efectos legales, al incumplimiento del presente Convenio y la continuación de quiebra ante el Juez o Tribunal que hubiera conocido de la misma.

Los miembros de la Comisión no asumen otras responsabilidades que las derivadas de sus propios actos y quedando relevados de las obligaciones que impone el artículo 1.720 del Código Civil.

III. Tercero.-La Comisión mantendrá y retendrá la posesión irrevocable de todos aquellos bienes, derechos y acciones, así como los que en el futuro puedan corresponder. Tanto los acreedores como la quebrada conceden de forma irrevocable a la citada Comisión de Acreedores amplísima representación, facultados y mandato expreso para llevar a término el contenido del presente Convenio, con capacidad para la libre gestión, disposición y administración de todos los bienes, así como en relación al reconocimiento de créditos las facultades siguientes: a) Reconocer y calificar los créditos que quedaron pendientes de reconocimiento en el expediente de suspensión de pagos, así como otros nuevos, siempre que acrediten cumplidamente su derecho, o hubiesen obtenido sentencia o laudo firme o acto administrativo no susceptible de recurso contencioso-administrativo, que lo determinen o resulten de acuerdos transaccionales con la Comisión.

b) Incrementar o reducir la cuantía del crédito con el que figure cualquier acreedor, siempre que se acredite cumplidamente.

c) Excluir a aquellos acreedores que aún figurando reconocidos, resulte acreditada la improcedencia de su crédito.

d) Aceptar la subrogación legítima de un acreedor por un tercero, por cesión de su crédito.

De forma genérica, la Comisión de acreedores gozará de las mismas facultades que otorga la Ley de Sociedades Anónimas en su artículo 116 a los Liquidadores de la sociedad.

En caso de renuncia o cese de cualquiera de ellos, serán llamados para suplirlos los acreedores por orden de importancia de su crédito, quedan excluidos de elección los acreedores que renuncien a ello y los vinculados directa o indirectamente con la compañía quebrada.

La Comisión de acreedores se constituirá dentro de los quince (15) días siguientes al día en que sea ejecutable el auto judicial que el Juzgado de Primera Instancia número 3 de Torrejón de Ardoz dicte de aprobación del Convenio, actuará por mayoría de votos y llevará un Libro de actas de las reuniones que celebre. Para su constitución bastará con la presencia de dos de sus miembros. Los gastos de su gestión serán a cargo de la masa y sus miembros percibirán el 5 por 100 del producto que obtengan de la realización de todos los bienes y créditos pendientes a esta fecha, y el 2 por 100 de las reducciones de pasivo que logren por la cancelación de créditos, avales y responsabilidades.

La Comisión cuenta con facultades para contratar e interesar las colaboraciones laborales y profesionales que precise y estime oportunas. Los gastos derivados de dichas contrataciones no se realizarán, en ningún caso, con cargo a la retribución de los miembros de la Comisión de Acreedores. Para ello, la Comisión de Acreedores podrá, con las amplias facultades que en derecho se requiera, designar Abogados y Procuradores para ejercitar cuantas acciones civiles considere oportunas, salvo acciones contra la quebrada, sus socios presentes o pasados y sus Administradores presentes o pasados, ante cualesquiera organismos públicos y privados, Administración del Estado, Provincia, Municipio, Comunidad Autónoma, en reclamación o defensa de cualesquiera bienes, derechos o acciones relacionados con las facultades anteriores y, en general, para el cumplimiento de lo previsto en el presente Convenio, incluso ante los Tribunales Civiles de Justicia de todos sus órdenes y grado sin perjuicio de su retribución por las restantes funciones. Además, los miembros de la Comisión de Acreedores serán retribuidos por las funciones que ejerzan distintas de las de Liquidadores y les serán reembolsados por los gastos en los que incurran en el desempeño de sus funciones, todo ello con cargo a la masa de la liquidación.

Cuarto.-Con el producto obtenido de la realización de cualesquiera de aquellos bienes en el caso de que éstos no se adjudiquen directamente, previa liquidación de los créditos frente a la masa y devolución de los bienes y derechos de dominio ajeno, se procederá al pago sucesivo de los siguientes acreedores y conceptos, por el orden que sigue, con los mismos efectos que de una graduación se tratase: a) Acreedores de la masa o en situaciones especiales: 1.o) Los gastos de justicia pendientes de pago hasta la fecha del auto judicial que declare ejecutable el Convenio incluidos los de Procurador y Abogado de la instante y de la quebrada con el límite de las normas de honorarios orientativos del Colegio de Abogados de Madrid o de sus correspondientes aranceles o retribuciones aprobadas judicialmente para los órganos de la quiebra. 2.o) Las demás deudas de la masa o surgidas con posterioridad al auto de declaración de quiebra pendientes de pago.

b) Acreedores sujetos a la quiebra: 3.o) Acreedores reconocidos en el procedimiento de suspensión de pago por su orden legal, excepto a los acreedores subordinados y a los acreedores accionistas.

4.o) Si resultare algún remanente después de pagar a los acreedores relacionados en los apartados 1.o y 5.o se pagará a los acreedores subordinados que pudieran existir. 5.o) A los accionistas.

c) Valoración de los bienes y créditos para el caso de adjudicación: 6.o) En el caso de adjudicación de bienes se efectuarán de acuerdo con la previa tasación de Perito designado por la Comisión de Acreedores. 7.o) La Comisión tendrá facultades para negociar particularmente con cualquier acreedor la satisfacción anticipada de su crédito mediante una quita tal que garantice la equidad del pago al resto de acreedores.

Quinto.-El presente Convenio afectará y obligará a la quebrada y a todos sus acreedores, incluso aquellos que pudieren surgir con posterioridad con los efectos que la Ley prevé para sus créditos, produciendo, desde su aprobación, los siguientes efectos: a) Con el producto obtenido de los anteriores repartos o adjudicaciones, todos y cada uno de los acreedores se darán por saldados y finiquitados de sus respectivos créditos.

b) Todos los acreedores de la quebrada renuncian a cualquier acción individual correspondiente a sus créditos, que no sea la que se derive del propio Convenio aprobado, quedando sin efecto las iniciadas y obligándose, en su caso, y a sus costas a solicitar de inmediato el levantamiento de los embargos o trabas que pudieran ostentar. En otro caso, sería el propio Juzgado conocedor de la quiebra quien, a solicitud de la Comisión de Acreedores, supliría a omisión de tales acreedores, sirviendo el presente como mandato expreso al efecto.

c) Todos los acreedores de la quebrada renuncian a cualquier acción o reclamación que pudiera haberles correspondido frente a los presentes o pasados Administradores y socios de "Licores Castro, Sociedad Limitada". En especial ordenan por el presente a la Comisión de Acreedores a no haber gestión alguna en relación con la causa criminal que pudiera derivarse de la Pieza Quinta.

d) El reconocimiento de los créditos concursales a favor de los acreedores concurrentes, producirá, en todo caso, la novación de los respectivos títulos de crédito, que quedarán extinguidos y convertidos en los derechos que del presente dimanen, por lo que todos los activos, bienes y derechos de la quebrada, quedarán libres de cualquier carga o gravamen.

e) e.1 Desde el momento en que se declare la firmeza del auto aprobatorio del presente Convenio, quedarán si efecto ni valor alguno cualquier tipo de procedimiento judicial o administrativo, cuantos embargos, avales, anotaciones preventivas, administraciones, trabas o retenciones de cualquier índole o naturaleza se hayan establecido sobre cualesquiera bienes o interés de los acreedores del apartado 5.o obligados por el presente Convenio y que tengan su origen en operaciones concertadas con anterioridad al auto de declaración de quiebra, viniendo obligados tales acreedores a sus expensas a solicitar la cancelación y levantamiento de tales embargos, anotaciones o retenciones, lo que deberá llevar a efecto dentro de los treinta (30) días a la fecha arriba indicada. En tales supuestos quedará autorizada la Comisión a cancelar y levantar tales embargos y sus anotaciones, así como sus desestimientos en su nombre, tanto ante los Tribunales de Justicia como antes los Registros Públicos. Los acreedores que incumplieran la obligación asumida de acuerdo en el párrafo anterior sufrirá la pérdida total de su crédito como sanción por dicho incumplimiento.

e.2 Los acreedores incluidos en los apartados 5.o y 6.o deberán desistir de los procedimientos judiciales o administrativos por ellos iniciados con anterioridad o simultáneamente al momento en que perciban las cantidades que resultan del Convenio, corriendo por su cuenta cuantos gastos se deriven de la cancelación de los embargos sobre bienes que en la ejecución de aquellos se hubieran podido producir. En tales supuestos quedará autorizada la Comisión a cancelar y levantar tales embargos y sus anotaciones, así como sus desestimientos en su nombre, tanto ante los Tribunales de Justicia como ante los Registros Públicos. Si dichos pagos no se hubieran producido en todo o en parte, y fuese conveniente a juicio de la Comisión de Acreedores, efectuar la venta de los bienes sobre lo que pesaren los embargos, los acreedores de estos apartados 5.o y 6.o que los hubiere trabado comparecerán en el acto del otorgamiento de escritura de compraventa acompañados del mandamiento judicial o administrativo, acompañados de mandamiento judicial o administrativo de cancelación de embargo correspondiente, pignorándose el importe obtenido de la venta por el orden resultante de su inscripción registral en garantía del cumplimiento del Convenio, siendo por cuenta de dichos acreedores cuantos gastos se originen por la cancelación y constitución de tales garantías.

f) La terminación del Juicio Universal de quiebra en todas sus piezas, y así se dejará constancia ante el Juzgado de Primera Instancia número 3 de Torrejón de Ardoz, cuyo auxilio, a partir de la aprobación, se limitará a la interpretación, desarrollo o ejecución total o parcial de lo convenido en el presente; o su reanudación por el incumplimiento de este Convenio, y ello con independencia de los pleitos, que deben proseguir o, en su caso, iniciarse como consecuencia de la reclamación de cantidades derivadas adeudadas a "Licores Castro, Sociedad Limitada", por terceros, derivadas de obras y prestaciones de servicios.

g) Con el cumplimiento del Convenio, la rehabilitación de la quebrada.

h) Producido la liquidación de todos los bienes y distribuido el producto de ellos entre todos los acreedores, se darán por íntegramente pagados haciendo quita expresa de la parte del crédito no satisfecho.

i) La calificación por parte de la Comisión liquidadora de haber cumplido con este procedimiento de liquidación será suficiente para que pueda cancelar contablemente cualquier obligación anterior a este Convenio.

Sexto.-Transcurrido el término de ocho días, desde la celebración de la Junta que ha acordado el Convenio, no consta la presentación de escrito de oposición al mismo.

Razonamientos jurídicos Primero.-A la vista del estado del presente juicio, terminado el reconocimiento de créditos y calificada la quiebra, y aprobado el Convenio en la Junta de Acreedores debidamente constituida, en la que se alcanzó la mayoría de acreedores y el porcentaje del pasivo prescrito, procede la aprobación del Convenio transcrito en el hecho 5.o de la presente Resolución, que será obligatorio para el fallido y todos los acreedores cuyos créditos daten de época anterior a la declaración de quiebra, salvo lo dispuesto en el artículo 900 del Código de Comercio, con los demás efectos legales previstos (artículos 1.389, 1.390, 1.391, 1.304, 1.307 y concordantes Ley de Enjuiciamiento Civil, y artículos 898 y sucesivos del Código de Comercio).

Parte dispositiva En atención a lo expuesto, decido: Aprobar el Convenio votado favorablemente en la Junta de Acreedores, celebrada el 16 de mayo de 2002, transcrito en el hecho quinto de la presente Resolución.

Una vez firme esta Resolución, se deja sin efecto el auto de declaración de quiebra necesaria de "Licores Castro, Sociedad Limitada", de 21 de diciembre de 2001, y llévese a efecto el mencionado Convenio, con las consecuencias legales.

Hágase público esta Resolución mediante edictos que se publicará en el "Boletín Oficial del Estado", "Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid" y "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y se fijará en el tablón de anuncios de este Juzgado, y líbrese mandamiento por duplicado al Registro Mercantil de Madrid y a los Registros de la Propiedad número 1 de Alcobendas, número 29, de Madrid y de Algete, a los efectos legales oportunos.

Así lo acuerda, manda y firma. Doy fe. Lo que se hace público, para general conocimiento en Torrejón de Ardoz.

Torrejón de Ardoz, 10 de julio de 2002.-Don Luis Antonio Gallego Otero, Magistrado-Juez de Primera Instancia número 3 de Torrejón de Ardoz.-39.218.