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Convocatoria de Junta general de accionistas El Consejo de Administración de "Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima", ha acordado convocar Junta general de accionistas, ordinaria y extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 26 de abril de 2001, a las doce horas, en el edificio "AGF Unión Fénix", paseo de la Castellana, número 33, de Madrid, o, en segunda convocatoria, en su caso, el siguiente día 27, a la misma hora y en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, comprensivas del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria, así como del informe de gestión, correspondiente todo ello al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Segundo.-Aplicación de los resultados del ejercicio de 2000.

Tercero.-Aprobación, si procede, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Cuarto.-Fijación del número de miembros del Consejo de Administración, renovación de cargos y nombramiento de nuevos Consejeros.

Quinto.-Nombramiento de Auditores de cuentas.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con sujeción a los requisitos establecidos en el artículo 75 y disposición adicional primera del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Reducción del capital social en 11.227.671,40 euros, mediante la disminución del valor de cada una de las acciones en 0,11 euros, con devolución a los accionistas de la cantidad de 0,11 euros por acción, y consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Octavo.-Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2000, que ha sido verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad.

Noveno.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad "Dragados Inmobiliaria, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida), por parte de "Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente).

Décimo.-Aumento del capital social en un importe de 30.365.747,65 euros, mediante la emisión de 25.517.435 acciones de 1,19 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, que se emitirán con una prima de emisión por acción de 3,875514390063 euros, esto es, con una prima de emisión total de 98.893.186,54 euros, como consecuencia de la fusión por absorción, y consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales. Solicitud de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao y Madrid, así como su contratación en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Undécimo.-Sometimiento de la operación de fusión al régimen especial del capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Duodécimo.-Delegación de facultades para la ejecución y formalización de los acuerdos que se adopten por la Junta general.

Podrán asistir a la Junta los accionistas que, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse, tengan las acciones inscritas en los registros de detalle de las entidades adheridas al "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", o hayan efectuado el depósito de las mismas en el domicilio social o en una entidad autorizada, obteniendo en este caso el correspondiente certificado.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social, calle General Pardiñas, número 73, de Madrid, las cuentas anuales, el informe de gestión y el de los Auditores de cuentas, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y del informe sobre la misma emitido por el Consejo de Administración. También tienen los señores accionistas derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata, los documentos citados o de pedir su envío, todo ello gratuitamente.

A los efectos de lo previsto en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión: a) Participan en la fusión por absorción: Como sociedad absorbente: "Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima" (en adelante, URBIS), con número de identificación fiscal A-28040020. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 516, general 129, sección 3.a del libro de sociedades, folio 45, hoja número 1.094, inscripción 1.a Su domicilio social radica en Madrid, calle General Pardiñas, 73.

Como sociedad absorbida: "Dragados Inmobiliaria, Sociedad Anónima" (en adelante, DRAINSA), con número de identificación fiscal A-28137941.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 423 general, folio 10, hoja M-8.165, inscripción 220.a Su domicilio social radica en Madrid, calle Padre Damián, 41.

b) El tipo de canje se ha determinado en función del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes. De acuerdo con dichos valores reales, el canje de las acciones será como sigue: Las 30.000 acciones de la serie A de DRAINSA, de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, serán canjeadas por 221.482 acciones de nueva emisión de URBIS, de 1,19 euros de valor nominal cada una de ellas, y las 17.131.807 acciones de la serie B de DRAINSA, de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, serán canjeadas por 25.295.953 acciones de nueva emisión de URBIS, de 1,19 euros de valor nominal cada una de ellas.

No procede, en ninguno de los casos, compensación en metálico.

c) El canje de las acciones de DRAINSA por las nuevas acciones que emita URBIS tendrá lugar una vez verificada la emisión de dichas nuevas acciones por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrita la escritura de fusión y ampliación de capital en el Registro Mercantil de Madrid.

El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de los títulos de las acciones de la sociedad absorbida, así como de las pólizas o escrituras de compraventa o ampliación de capital u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones, ante la entidad adherida al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores que sea designada por la sociedad absorbente a estos efectos.

Esta entidad adherida, actuando como entidad agente, recibirá los títulos o documentos que acrediten la titularidad de las acciones de la sociedad absorbida y llevará a cabo las demás operaciones del canje relativas a la asignación de las correspondientes acciones de nueva emisión de URBIS, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, y en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

A estos efectos se procederá a la publicación de los correspondientes anuncios en los que se comunique el plazo fijado para proceder al canje, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo de aplicación lo dispuesto en dicho artículo a aquellas acciones de DRAINSA que no fueran presentadas al canje en el plazo indicado.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de DRAINSA habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de URBIS será la de 1 de enero de 2001.

Las nuevas acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales desde esa misma fecha.

e) No existen en DRAINSA ni en URBIS acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

f) No se atribuirá ninguna ventaja a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión ni a los expertos independientes que intervenga en la misma.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 193 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 6 de febrero de 2001.

De conformidad con lo previsto en los artículos 238 y 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito de la documentación referida en el mencionado artículo 238.

El Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir a un Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta de acuerdo con el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.

La Junta, en principio, se celebrará en primera convocatoria.

Madrid, 14 de marzo de 2001.-Juan Warleta Carrillo, Secretario del Consejo de Administración de "Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima".-12.179.