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Oferta pública de adquisición de valores La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 28 de febrero de 2001, la oferta pública de adquisición de valores "Testa Inmuebles en Renta, Sociedad Anónima", formulada por "Vallehermoso, Sociedad Anónima", que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Sociedad afectada.-La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Testa Inmuebles en Renta, Sociedad Anónima", (antes "Prima Inmobiliaria, Sociedad Anónima"), con domicilio social en Madrid, calle Alcalá, 44.

Su CIF es A-08356727, y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.940, general 3.178, folio 167, sección 3.a, hoja M-30.402, dando comienzo sus actividades el día del otorgamiento de la escritura fundacional (en adelante, Testa).

2. Sociedad oferente.-La sociedad oferente es "Vallehermoso, Sociedad Anónima" (en adelante Vallehermoso), con CIF A-28013811 y con domicilio social en Madrid, paseo de la Castellana, 83-85.

3. Participaciones de Vallehermoso y las sociedades de su grupo en Testa.-A 28 de febrero de 2001, Vallehermoso es titular del 64,96 por 100 de la cifra de capital de Testa.

4. Carácter de la oferta.-De acuerdo con lo establecido en el artículo 21 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la oferta tendrá carácter irrevocable, no pudiendo ser modificada ni retirada una vez se haya hecho pública, salvo lo previsto en los artículos 22 y 24 del mencionado Real Decreto.

5. Valores a los que se extiende la oferta.-La oferta pública se dirige a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de Testa.

Dado que el capital social de la sociedad afectada está constituido por 115.475.788 acciones de 6 euros de valor nominal cada una de ellas, de las que 75.011.648, representativas del 64,96 por 100 del capital social de Testa son titularidad de Vallehermoso, la presente oferta pública se dirige a un total de 40.464.140 acciones de Testa, representativas del 35,04 por 100 de su capital social.

Las acciones representativas del capital social de Testa se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

La transmisión de las acciones se realizará con todos los derechos políticos y económicos inherentes a los valores. Asimismo, las acciones a las que se extiende la presente oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos en favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera la sociedad oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la oferta.

Las 75.011.648 acciones representativas del capital social de Testa propiedad de la sociedad oferente no acudirán a la oferta pública y han sido objeto de inmovilización.

6. Contraprestación ofrecida por los valores: A) Por cada 20 acciones de Testa de 6 euros de valor nominal que acudan a la presente oferta pública, la contraprestación consistirá en: (i) Un importe en metálico igual a 7 euros por acción, y (ii) 13 acciones de nueva emisión de la sociedad oferente de 1 euro de valor nominal, de la misma clase y serie que las que están actualmente en circulación, con plenos derechos económicos y políticos desde la fecha de su emisión. Se hace constar que las nuevas acciones de Vallehermoso no tendrán derecho a cobrar los dividendos que se acuerden con anterioridad a su emisión pero sí los que se acuerden con posterioridad a la misma.

La contraprestación total de la oferta pública, en el supuesto de que ésta resultara íntegramente aceptada, alcanzará los doscientos ochenta y tres millones doscientos cuarenta y ocho mil novecientos ochenta (283.248.980) euros y veintiséis millones trescientas una mil seiscientas noventa y una (26.301.691) acciones de nueva emisión de Vallehermoso.

Se hace constar expresamente que Vallehermoso únicamente aceptará el canje de un número de acciones de Testa equivalente a un número entero de acciones de Vallehermoso de acuerdo con la ecuación de canje establecida. Por otra parte, "Títulos de Renta Fija, Sociedad Anónima" (en adelante, TRF), actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá y pagará los picos (tal y como se definen en el párrafo siguiente) a aquellos accionistas de Testa que sean titulares de un número de acciones no superior a una (1) o que no sea múltiplo de veinte (20).

Las acciones de Testa que excedan de un múltiplo de 20/13 (1,538462), o que no alcancen la citada cifra, según se evidencie en las declaraciones que se presenten, tendrán la consideración de picos (en adelante, Picos) y serán adquiridos por TRF en las condiciones previstas en el folleto explicativo. El adquirente de los picos sumará las acciones o cuotas de acciones de Testa así adquiridas y recibirá, como cualquier aceptante de la oferta, las acciones de Vallehermoso de nueva emisión que correspondan a las acciones o cuotas de acciones de Testa que presente para su canje.

B) De conformidad con los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas de Vallehermoso en su reunión de fecha 30 de noviembre de 2000, el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución solidariamente en don Antonio Amusátegui y de la Cierva, Presidente de la sociedad; don Emilio Novela Berlín, Vicepresidente primero y Consejero Delegado de la misma, y en don Carlos Díaz Lladó, Secretario general y del Consejo, determinará el importe definitivo del aumento de capital social dentro del máximo acordado por la mencionada Junta general de accionistas, en atención a la ecuación de canje establecida para la presente oferta pública de adquisición de acciones de Testa en función de las aceptaciones recibidas.

C) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10.6 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, no existe derecho de suscripción preferente contemplado en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas para los accionistas de Vallehermoso, respecto de las acciones que se emitan como consecuencia de la ampliación de capital acordada por la referida Junta general de accionistas de la sociedad oferente. No obstante lo anterior y el hecho de que no resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas sobre la exclusión de dicho derecho de suscripción preferente, el Consejo de Administración consideró oportuno, con el ánimo de no privar a los accionistas de la sociedad de toda la información que pudiera resultarles útil para la determinación del sentido de su voto, solicitar al Auditor de cuentas de la sociedad la emisión de un informe con contenido análogo al informe previsto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, que se adjunta como anexo al folleto explicativo de la oferta.

D) El Consejo de Administración de Vallehermoso solicitó el nombramiento del experto independiente previsto en el artículo 38 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, con la finalidad de que redacte el preceptivo informe en relación con el aumento de capital por aportaciones no dinerarias. A estos efectos, el Registro Mercantil de Madrid nombró a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid como experto independiente, quien emitió su informe con fecha 14 de febrero de 2001, que se adjunta como anexo al folleto explicativo de la oferta.

E) Igualmente, el Consejo de Administración de Vallehermoso ha asumido el compromiso expreso de solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), todo ello en un plazo máximo de tres meses desde la publicación del resultado de la oferta pública.

Se hace constar expresamente que Vallehermoso realizará sus mejores esfuerzos para que las nuevas acciones a emitir como contraprestación de la presente oferta se admitan a cotización en el plazo más breve posible desde la fecha de publicación del resultado de la oferta. En tal sentido, y tal y como se prevé en el apartado 13.3 de este anuncio, se tiene la intención de que las nuevas acciones de Vallehermoso emitidas en contraprestación de la oferta sean admitidas a cotización en el plazo máximo previsto de seis días hábiles, salvo imprevistos, desde la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima".

F) En el supuesto de que durante el plazo de aceptación de la oferta, Vallehermoso o Testa acordasen una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus títulos o de los derechos que corresponden a éstos, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente oferta pública de adquisición en la fecha de presentación de la misma, se ajustará el precio ofrecido, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos establecidos en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de manera que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en la oferta. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias que aquéllos a los que se dirija la oferta.

7. Justificación y métodos empleados para la determinación de la ecuación de canje.-Para la determinación de la contraprestación propuesta, el Consejo de Administración de Vallehermoso ha contado con la colaboración de "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", en su condición de asesor financiero.

Para la determinación de la contraprestación propuesta el Consejo de Administración de Vallehermoso, asesorado por "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", ha procedido a valorar Testa sobre la base de su valor liquidativo a 31 de diciembre de 1999 ("net asset value") calculando el valor de sus activos inmobiliarios a dicha fecha, sumando a los recursos propios las plusvalías latentes en los inmuebles y restando a la cantidad resultante los impuestos que, en su caso, habría que pagar por la realización de las mencionadas plusvalías. La valoración de los activos inmobiliarios de Testa a 31 de diciembre de 1999, que se adjunta como anexo al folleto explicativo, ha sido realizada por la compañía "CB Richard Ellis, Sociedad Anónima". Una descripción más detallada del método empleado para la determinación de la ecuación de canje se encuentra en el folleto explicativo de la oferta. Asimismo se adjuntan como anexo al referido folleto informes emitidos por "Santander Central Hispano Investments, Sociedad Anónima", en relación con los accionistas de Vallehermoso, y Goldman Sachs International en relación con los accionistas de Testa sobre la equidad de la contraprestación ofrecida en la presente oferta para dichos accionistas.

Así, la contraprestación está basada: (i) en la cotización de la acción de Vallehermoso de 6,85 euros con las magnitudes aplicadas en la fecha del acuerdo de la operación a fecha de 9 de julio de 2000, y (ii) en la determinación del valor de Testa, de 77.106 millones de pesetas, asignado por Vallehermoso basándose en el informe de valoración de los activos de Testa a 31 de diciembre de 1999 realizado por CB Richard Ellis, y de conformidad con los acuerdos alcanzados en relación con la integración de Testa y Vallehermoso por los Consejos de Administración de ambas entidades. Dicha valoración fue verificada por Arthur Andersen como experto independiente que actuó en la fusión de Testa y "Vallehermoso Renta, Sociedad Anónima", unipersonal, si bien la valoración que se asignó a Testa a los efectos de la referida fusión fue de 77.897 millones de pesetas. Dicha cifra resultó de la valoración de Testa a 31 de agosto de 2000, considerando su situación patrimonial contable y las plusvalías tácitas de los activos a tal fecha a partir del valor neto contable a 31 de agosto de 2000 y el valor de mercado calculado por CB Richard Ellis a 31 de diciembre de 1999.

8. Número máximo de acciones de la sociedad oferente que se emitirán como consecuencia de la oferta.-Derechos de las acciones emitidas en contraprestación: (i) Número máximo de acciones de Vallehermoso que emitirá como contraprestación de la oferta: Si la presente oferta fuera aceptada en su integridad por los accionistas de Testa a los que se dirige, la sociedad oferente emitirá 26.301.691 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión que será fijada por el Consejo de Administración en el momento de la ejecución del aumento de capital, pero que nunca podrá ser inferior a 4 euros de forma que el aumento nominal de capital social de la sociedad oferente ascendería a 26.301.691 euros con una prima de emisión no inferior a 105.206.764 euros (4 euros por acción).

(ii) Derechos de las nuevas acciones emitidas en contraprestación: Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las actualmente en circulación a partir de la fecha de emisión. No obstante, no tendrán derecho a percibir los dividendos que en su caso pudieran acordarse con cargo a los beneficios del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000. No obstante lo anterior, se hace constar que Vallehermoso no tiene la intención de repartir dividendos con cargo al ejercicio 2000 al margen de los dividendos a cuenta repartidos durante el ejercicio 2000 con cargo a los beneficios del mismo ejercicio y que se detallan en el capítulo X del folleto explicativo.

9. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta.-No existe un número mínimo de valores a cuya adquisición se condicione la validez de la presente oferta.

Como se ha señalado, el número de acciones de la sociedad afectada a las que se dirige la presente oferta es de 40.464.140, que representa un 35,04 por 100 de su capital social, siendo la oferente titular del 64,96 por 100 restante del capital de la sociedad afectada.

Dado que la oferta está dirigida a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de la sociedad afectada que no son propiedad de la sociedad oferente, no existirá prorrateo.

Desde la fecha de presentación de la presente oferta y hasta la liquidación de la misma, la sociedad oferente se compromete a no adquirir por sí o por persona interpuesta acciones de la sociedad afectada sino en el marco de la referida oferta y con estricta sujeción a las condiciones y procedimientos establecidos en el folleto explicativo.

10. Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la oferta.-Con el fin de garantizar el pago de la parte de la contraprestación en metálico de las acciones que acepten la presente oferta, la sociedad oferente, conforme dispone el artículo 11.2 del Real Decreto 1197/1991, ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval bancario emitido por "Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima" por un importe máximo de 283.321.451,93 de euros (47.140.723.100 pesetas) cifra que cubre íntegramente la parte de la contraprestación en metálico que deberá hacerse efectiva en el caso de que esta oferta pública de adquisición sea aceptada por todos los titulares de las acciones a los que va dirigida.

Por lo que respecta a la parte de la contraprestación en acciones, la CNMV no ha exigido caución a los administradores de Vallehermoso, en aplicación de lo previsto en el artículo 11.4 del Real Decreto 1197/1991.

11. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad oferente para la financiación de la oferta.-La sociedad afectada no se endeudará como consecuencia de la presente oferta.

Con el fin de obtener la financiación necesaria para atender el resultado de la oferta, la sociedad oferente suscribió el pasado día 28 de diciembre de 2000 un contrato de préstamo sindicado en el que participan 22 entidades bancarias, siendo "Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima", la entidad agente. El importe del préstamo fue de 340 millones de euros, con un periodo de amortización de siete años desde la fecha de concesión del préstamo.

12. Plazo aceptación de la oferta.-El plazo de aceptación de la oferta será de un mes contado a partir del día de publicación del primero de los anuncios de la oferta pública de adquisición a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

El plazo se computará de fecha a fecha. Si el último día del plazo fuera inhábil a efectos bursátiles en las Bolsas de Valores, la oferta se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil bursátil siguiente.

13. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación: 13.1 Formalidades relativas a la aceptación de la oferta pública y al régimen de transmisión de picos: (i) Los destinatarios de la oferta que deseen manifestar su aceptación, deberán realizarlo por escrito, dentro del plazo indicado, a través de cualquier sociedad o agencia de valores y bolsa, miembro de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia o Bilbao, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores que se acojan a la oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de Testa realice ante la sociedad o agencia de valores y bolsa correspondiente deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y NIF, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte y su nacionalidad). Asimismo, dicha declaración de aceptación deberá incluir todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de las acciones de Testa para formalizar su transmisión a la sociedad oferente.

Por lo que se refiere a la transmisión de los picos, será necesaria la intervención de un miembro de Bolsa en lo que respecta a la transmisión de las acciones enteras que formen parte de los picos. La transmisión de fracciones o cuotas de acciones que formen parte de los picos no requerirá sin embargo la intervención de sociedades miembros de las Bolsas de Valores españolas.

Se entenderá que la declaración de aceptación implica automática e irrevocablemente el consentimiento del accionista aceptante para que, en la forma prevista en el apartado 13.3 siguiente de este anuncio, sus acciones de Testa que estén comprendidas en su declaración de aceptación (incluidas también, por tanto, aquéllas a las que se aplique el régimen de picos), sean presentadas por los miembros del mercado que reciban tales declaraciones a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia que a su vez las presentarán a la propia sociedad oferente a través de "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", para que gestione el cambio de titularidad de las acciones objeto de aceptación a favor de Vallehermoso, suscribiéndose y desembolsándose, de ese modo, el aumento de capital de dicha sociedad que supone la contraprestación de la presente oferta.

(ii) Durante el período de aceptación de la oferta, los miembros del mercado que reciban las declaraciones de aceptación remitirán a "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima" (en adelante, Santander Central Hispano Bolsa), entidad que actúa por cuenta de la sociedad oferente en la presente oferta, con una periodicidad semanal, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas de Testa.

(iii) Los accionistas de Testa que acepten la oferta podrán exigir de la sociedad o agencia de valores y bolsa a través de la que cursen su aceptación la emisión de un comprobante acreditativo de que, en la forma prevista en las normas de procedimiento aplicables, han aceptado la oferta.

(iv) En ningún caso la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta; es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida, como máximo, el último día del periodo de aceptación de esta oferta, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 13.2 siguiente de este anuncio.

(v) Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales.

Los accionistas de Testa podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones representativas del capital social de dicha sociedad de las que sean titulares.

Toda declaración que se formule ante la correspondiente sociedad o agencia de valores y bolsa deberá comprender al menos una (1) acción de Testa. Por lo tanto, dicha declaración necesariamente se referirá a una de las tres siguientes posibilidades: a) Un número entero de acciones de Testa igual a 20 o múltiplo de 20; o, alternativamente, b) un número entero de acciones de Testa que exceda de un múltiplo de 20/13 (1,538462 acciones); en este supuesto, la declaración de aceptación que realice cada accionista se referirá, por una parte, en cuanto a la contraprestación en acciones y metálico ofrecida por Vallehermoso, únicamente al máximo número de acciones múltiplo de 20/13 (1,538462 acciones); y, por otra parte, se entenderá que conlleva automática e irrevocablemente, (a) la orden de transmisión a "Títulos de Renta Fija, Sociedad Anónima" ("TRF"), del Pico existente, de acuerdo con lo previsto en los apartados 6 y 13.2 de este anuncio, y (b) el derecho a percibir de TRF la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 13.2 siguiente de este anuncio por la transmisión del Pico existente; o, alternativamente, c) Una acción de Testa; en este supuesto, la declaración no implicará la aceptación del canje ofrecido por Vallehermoso -en tanto en cuanto no recibirá de dicha sociedad acciones de nueva emisión ni contraprestación en metálico- pero conllevará automática e irrevocablemente (a) la orden de transmisión a TRF del Pico existente -una acción- de acuerdo con lo previsto en los apartados 6 y 13.2 de este anuncio, y (b) el derecho a percibir de TRF la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 13.2 por la transmisión del Pico existente.

13.2 Compromiso asumido por cuenta propia por "Títulos de Renta Fija, Sociedad Anónima", con respecto a la adquisición de Picos.

Con la finalidad de prestar un servicio en interés de los accionistas de Testa que sean titulares de un número de acciones que exceda de un múltiplo de 20/13 (1,538462) acciones de Testa o que no alcance la citada cifra (Picos), TRF ha asumido el compromiso de adquirir dichos Picos a los accionistas de Testa, en nombre y por cuenta propia en las condiciones que se describen a continuación: (i) Accionistas de Testa que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos.

Podrá beneficiarse del sistema de adquisición de Picos previsto en este apartado todo accionista de Testa que formule la declaración prevista en el apartado 13.1 anterior ante la correspondiente Sociedad o Agencia de Valores y Bolsa.

(ii) Número máximo de acciones de Testa que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos.

A la vista de la ecuación de canje de la presente oferta, el régimen de la transmisión de Picos podrá aplicarse, exclusivamente, a un número menor de 20/13 de acciones de Testa por cada accionista de Testa. Sobre la base de la existencia de un número aproximado de 8.000 accionistas de Testa y teniendo en cuenta que, como máximo, existirá un remanente teórico de 1,461538 acciones por cada accionista aceptante, la adquisición de acciones en ejecución del presente compromiso alcanzaría un máximo teórico de 11.692 acciones. Suponiendo que la cotización media de las acciones de Vallehermoso en las sesiones mencionadas en el apartado (iii) fuera de, aproximadamente, 7,25 euros (1.206 pesetas) por acción, ello representaría un compromiso máximo total de 22.800.000 pesetas (137.030,76 euros).

(iii) Condiciones de ejecución del compromiso asumido por TRF.

TRF adquirirá de los accionistas aceptantes de la oferta las acciones o cuotas de acciones que excedan de un múltiplo de 20/13 (1,538462) de acciones de Testa, y las que no alcancen dicha cifra, según se derive del conjunto de las declaraciones de aceptación de los accionistas. Las acciones o cuotas de acciones de Testa a las que se aplique, de acuerdo con lo previsto en el folleto, el régimen de Picos, serán agrupadas a los efectos de facilitar su adquisición por parte de TRF. Esta entidad acudirá a la oferta, en las mismas condiciones que el resto de los aceptantes, por el total agregado de las acciones de Testa que adquiera en ejecución de lo previsto en este apartado y que serán canjeadas por acciones de Vallehermoso y el importe efectivo que corresponde.

La adquisición por parte de TRF de acciones enteras que formen parte de los Picos se realizará a través de Santander Central Hispano Bolsa. No obstante, las adquisiciones de las cuotas de acciones no requerirán la intervención de un miembro de Bolsa. El precio por acción en euros al que TRF adquirirá cada una de las acciones o cuotas de acciones de Testa será el resultante de la aplicación de la siguiente fórmula: 7 euros + [(13 ^ C)/20] Siendo C la media aritmética de los precios de apertura de las acciones de Vallehermoso en el Sis tema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) en la sesión bursátil a la que se refiera el "Boletín de Cotización" en que se publique el resultado de la oferta, en la sesión inmediatamente anterior y en la sesión inmediatamente posterior.

La adquisición de los Picos por parte de TRF se realizará el segundo día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión bursátil a la que se refieran los Boletines de Cotización en que se publique el resultado de la oferta. La operación de adquisición de Picos será liquidada no más tarde del día hábil siguiente al día de adquisición.

El compromiso asumido por TRF ha sido garantizado por "Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima", conforme el aval que se adjunta como anexo al folleto explicativo de la oferta por importe de 138.232,78 euros (23.000.000 de pesetas) (178.23), que cubre el importe máximo al que se estima podría llegar la adquisición de los Picos.

13.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la oferta: (i) Publicación del resultado de la oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el folleto explicativo, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de valores comprendido en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad de Bolsas, a la sociedad oferente y a Testa el resultado de la oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

(ii) Cambio de titularidad de las acciones de Testa aceptantes de la oferta.-Suscripción y desembolso del aumento de capital por los accionistas aceptantes de la oferta: La entidad agente, junto con el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", en un plazo no superior a cinco días hábiles, desde la fecha de publicación del resultado de la oferta, llevará a cabo el cambio de titularidad en favor de Vallehermoso de las acciones de Testa objeto de aceptación de la oferta.

Realizado dicho cambio de titularidad, se entenderá suscrito y desembolsado el aumento de capital de Vallehermoso mediante la aportación de las acciones de Testa titularidad de los accionistas de dicha sociedad que hayan aceptado la oferta. La sociedad oferente inmovilizará las acciones de Testa hasta su efectivo canje por las nuevas acciones de Vallehermoso.

(iii) Ejecución e inscripción en el Registro Mercantil de Madrid del acuerdo de ampliación de capital de Vallehermoso: Una vez realizado el cambio de titularidad de las acciones de Testa objeto de aceptación de la oferta en favor de Vallehermoso, y no más tarde de tres días hábiles desde la realización del referido cambio de titularidad, el Consejo de Administración de Vallehermoso o cualquiera de sus componentes en quien se hayan sustituido las facultades delegadas por la Junta en el Consejo, procederá a acordar la adjudicación a los aceptantes de la oferta de las acciones de Vallehermoso ofrecidas como contraprestación, declarando el aumento de capital de la sociedad oferente suscrito y desembolsado mediante la aportación de las acciones de Testa titularidad de los accionistas de Testa que hayan aceptado la oferta. Dicho acuerdo, que se anunciará en los mismos medios en que se hubiese publicado la oferta, será objeto de elevación a público y de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, todo ello en un plazo previsto no superior a seis días hábiles desde la ejecución del acuerdo de ampliación de capital.

(iv) Entrega de las nuevas acciones a los accionistas aceptantes de la oferta: Una vez inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el aumento de capital de Vallehermoso, se presentará en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", y a la CNMV copia autorizada o testimonio notarial de la escritura de aumento de capital de Vallehermoso. El "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", y las entidades adheridas al mismo, procederán a la inscripción de las nuevas acciones de Vallehermoso como anotaciones en cuenta en favor de los aceptantes de la oferta en el plazo máximo de tres días hábiles. Las nuevas acciones que se emitan por Vallehermoso como contraprestación de la oferta y que se adjudiquen a los accionistas aceptantes de la misma serán depositadas en las entidades adheridas en las que dichos accionistas tuvieran depositadas sus acciones de Testa con las que hubiesen concurrido a la oferta.

Hasta tanto no se inscriban los nuevos valores bajo la titularidad de los accionistas aceptantes en el modo aquí previsto, Vallehermoso facilitará a cada aceptante que así lo solicite mediante escrito dirigido a la sociedad oferente, una certificación acreditativa de la suscripción, si bien dicha certificación no constituirá un valor negociable.

(v) Admisión a cotización de las nuevas acciones de Vallehermoso emitidas como contraprestación en la oferta: De conformidad con lo señalado en el acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta general de accionistas de Vallehermoso en su reunión del pasado día 30 de noviembre de 2000, dicha sociedad solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas como contraprestación de la oferta en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), siendo su intención que, salvo circunstancias que no se pueden prever en este momento, sean admitidas a cotización en el plazo de seis días hábiles desde la inscripción de las nuevas acciones como anotaciones en cuenta en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima".

Vallehermoso realizará sus mejores esfuerzos y empleará su máxima diligencia para que el procedimiento descrito en este apartado se ejecute con la máxima celeridad posible y las nuevas acciones emitidas como contraprestación de la oferta sean admitidas a cotización en el plazo más breve de tiempo posible desde la fecha de publicación del resultado de la oferta.

(vi) Pago de la contraprestación en metálico: La liquidación y abono de la contraprestación en metálico se realizará siguiendo el procedimiento establecido por el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", considerándose como fecha de operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Contratación de las Bolsas de Valores.

14. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.-Los titulares de acciones de Testa que acepten la oferta deberán soportar y pagar el corretaje y demás gastos correspondientes al vendedor en la aceptación y liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor por la aceptación de la oferta.

Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la sociedad oferente.

La ampliación de capital y la emisión de las nuevas acciones de Vallehermoso que integran la contraprestación de la oferta pública serán libres de gastos para los accionistas de Testa que acepten la oferta.

Vallehermoso correrá a cargo de las comisiones de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y del "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", correspondientes al cambio de titularidad de las acciones de Testa a favor de Vallehermoso en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", y a la inscripción de las nuevas acciones de Vallehermoso a favor de los accionistas aceptantes, así como de los costes derivados de la intervención en la transmisión y liquidación de acciones que formen parte de los Picos en la presente oferta.

Las entidades adheridas y el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", podrán cobrar a sus clientes los gastos y comisiones que correspondan por el mantenimiento de sus saldos, que no serán a cargo de la sociedad oferente.

15. Designación de las sociedades o agencias de valores y bolsa que actúan por cuenta del oferente.-Actúa por cuenta de la sociedad oferente "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, plaza de Canalejas, 1.

"Santander Central Hispano Investmet, Sociedad Anónima", actuará como entidad agente en la ampliación de capital de Vallehermoso.

16. Finalidad de la operación.-La finalidad de la presente oferta es proporcionar a los accionistas de Testa la posibilidad de incorporarse como accionistas de su sociedad matriz, Vallehermoso, una vez que como consecuencia de la fusión entre Testa (antigua "Prima Inmobiliaria, Sociedad Anónima") y "Vallehermoso Renta, Sociedad Anónima Unipersonal", la participación de dichos accionistas en la sociedad fusionada se ha visto significativamente diluida.

La presente oferta pública culmina en un proceso más amplio que implica la integración del negocio de renta de la sociedad oferente en Testa pactada en el Protocolo de Integración de las actividades de renta de Vallehermoso y Testa, ratificado por los Consejos de Administración de ambas sociedades celebrados el día 13 de julio de 2000 y suscrito por sus respectivos Presidentes en la misma fecha, resumidamente se describe a continuación: (a) Filialización: Con la creación de una nueva estructura organizativa, en cuya virtud las actividades de (i) arrendamiento de bienes inmuebles, (ii) promoción inmobiliaria y (iii) servicios, que la sociedad realizaba directamente, se llevarían a cabo por medio de tres filiales íntegramente participadas.

(b) Fusión por absorción: Que aprobaron los Consejos de Administración de Testa y "Vallehermoso Renta, Sociedad Anónima Unipersonal", el 25 de septiembre de 2000 y las Juntas generales de las sociedades fusionadas el día 30 de noviembre de 2000.

(c) Oferta pública de adquisición a la que se refiere el folleto explicativo.

La operación global descrita viene motivada por la plena confianza de la sociedad oferente en el futuro de Testa y por la convicción de la mutua complementariedad entre ambas entidades.

La finalidad perseguida por la sociedad oferente se fundamenta en el interés de ambas sociedades por ganar tamaño en el segmento de rentas de mercado inmobiliario y en la existencia de estrategias empresariales complementarias y afines, en particular en lo que se refiere a la expansión internacional de sus actividades. La operación se afronta con la confianza de que ambas compañías generarán sinergías que derivarán en una mayor estabilidad y recurrencia de los resultados por la mayor aportación del negocio de alquileres, por la reducción de costes y por el aumento de la eficiencia.

Así, la operación de integración de Testa en el Grupo Vallehermoso originará ventajas operativas para el nuevo grupo resultante, lo que repercutirá tanto en los ingresos como a los gastos de explotación.

Respecto de los ingresos de explotación, las sinergías se plasmarán en los aspectos que se detallan a continuación: El aumento de la capacidad de gestión en la rotación de los diferentes activos; La sustitución de externalizaciones de terceros en el área de servicios de Testa, que podrán pasar a ser prestados por "Integra M.G.S.I., Sociedad Anónima", empresa de servicios del grupo; y Ampliación de la base potencial de clientes para servicios de telecomunicaciones.

Estas sinergías que serán conseguidas en los gastos de explotación harán referencia a: La mejora de la capacidad de gestión en costes de explotación por mayor capacidad de compra; La mayor eficiencia en el uso de las capacidades técnicas corporativas; La racionalización y eficiencia en la estructura del grupo; y La mejora en la capacidad crediticia.

La adquisición de Testa consolidará al Grupo Vallehermoso con el grupo inmobiliario más potente y equilibrado del mercado español, facilitando: El fortalecimiento de su posición competitiva; La potenciación de la actividad de alquiler lo que redundará en aumento de la estabilidad de los recursos económicos; y La complementariedad geográfica por tipo de activo.

El fuerte impulso operativo del Grupo se verá acompañado de un importante incremento de sus resultados lo que permitirá aumentar los recursos retenidos, y por consiguiente, su capacidad de inversión, a la vez que incrementará la retribución de sus accionistas.

Adquisición o disposición de activos.-Otras operaciones: La sociedad oferente no tiene previsto ningún plan relativo a la adquisición o disposición de activos de la sociedad afectada que pueda afectar sustancialmente al desarrollo de sus actividades ni hay un proyecto para endeudar a la sociedad afectada fuera del curso normal de los negocios.

Modificaciones estatutarias y del órgano de administración.-La sociedad oferente no tiene previstas modificaciones en los Estatutos de la sociedad afectada, ni modificaciones en su Consejo de Administración.

Inexistencia de intención de excluir las acciones de cotización.-Vallehermoso no tiene intención de solicitar la exclusión de cotización de las acciones de Testa, teniendo interés en que sus acciones continúen cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo. No obstante, a la vista de las condiciones del mercado o de la situación del Grupo Vallehermoso-Testa, el Consejo de Administración de Vallehermoso podrá analizar la conveniencia o no de solicitar la exclusión de cotización de Testa considerando en todo caso los intereses de los accionistas de Testa y de Vallehermoso.

En cualquier caso, si como consecuencia del volumen de las aceptaciones de la presente oferta, Testa se encontrase en una situación que le impidiese cumplir los requisitos legales exigibles sobre difusión y frecuencia de contratación mínima, la sociedad oferente se compromete a adoptar en el plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la oferta las medidas necesarias para excluir las acciones de cotización o para procurar el cumplimiento de los referidos requisitos legales realizando los trámites que resulten necesarios a tales efectos.

17. Disponibilidad del folleto.-Ejemplares del folleto con sus anexos estarán a disposición de los interesados en la CNMV, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, en el domicilio de la sociedad oferente, en el de la sociedad afectada y en el de "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", y "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", en plaza de Canalejas, 1, Madrid.

Madrid, 7 de marzo de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración.-11.011.