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Oferta pública de adquisición de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", formulada por "Adygesinval, Sociedad Limitada" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 6 de febrero de 2001 la formulación de una oferta pública de adquisición de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", formulada por "Adygesinval, Sociedad Limitada".

La oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: Primera. Elementos subjetivos de la oferta.-La sociedad afectada es "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", sociedad mercantil anónima de nacionalidad española (en adelante "Hidroélectrica del Cantábrico"), con domicilio en plaza de la Gesta, 2, 33007 Oviedo.

La sociedad oferente es "Adygesinval, Sociedad Limitada", sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española (en adelante "Adygesinval", o la "sociedad oferente"), con domicilio en plaza de la Escandalera, 2, Oviedo, estando actualmente participada por Caja de Ahorro de Asturias (en adelante "Cajastur"), que ostenta un 50 por 100 de su capital, y por "Edp-Electricidade de Portugal, Sociedad Anónima" (en adelante, "EDP"), que ostenta el restante 50 por 100.

Adicionalmente en el acuerdo descrito en el apartado IV.2 siguiente, se prevé la futura incorporación de "Caja de Ahorros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima", (en adelante "Caser") como socio de la sociedad oferente, si bien a fecha de este folleto no está determinado el momento en que tendrá lugar dicha incorporación.

El folleto describe la estructura de socios de la sociedad oferente y sus características financieras.

Con fecha 25 de enero de 2001 se ha suscrito un contrato entre, de una parte la sociedad oferente y "EDP" y, de otra parte "TXU Europe Ltd., Energy (Numero 30) Limited", "TXU Europe Group Plc" y "Logicalform Limited" (perteneciendo estas tres ultimas al grupo de "TXU Europe Ltd" y asimismo accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que suman en conjunto una participación accionarial total de 21.739.074 acciones, representativas de un 19,2 por 100 del capital social). En virtud de dicho contrato, las citadas filiales de "TXU Europe Ltd." se comprometen de forma irrevocable a vender sus acciones en la oferta promovida por la sociedad oferente y a no aceptar una oferta competidora a mayor precio ni una mejora de las condiciones de la oferta inicial presentada por "Ferroatlántica, Sociedad Limitada", todo ello en los términos y condiciones resumidos en el folleto la sociedad oferente manifiesta que, aparte de lo indicado en el folleto, no existen otros acuerdos con otros accionistas u otros miembros del órgano de administración de "Hidroeléctrica del Cantábrico" y que no se ha reservado ventaja alguna a ninguno de los miembros del Consejo de Administración de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

Segunda. Elementos objetivos de la oferta.

II.1 Valores a los que se extiende la oferta.-La presente oferta pública de adquisición está dirigida al 100 por 100 de capital social de "Hidroeléctrica del Cantábrico", es decir a 113.196.768 acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", si bien han sido inmovilizadas las acciones que se indican en el apartado II.3 siguiente.

Todas las acciones deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas que les correspondan en el momento de la formulación de la misma.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" a las que se extiende la misma.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores.-La presente oferta pública de adquisición se formula como compraventa. La contraprestación ofrecida por la sociedad oferente a los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" es de 24 euros (3.993,264 pesetas) por acción. La contraprestación será satisfecha en metálico.

II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta.-La oferta se extiende al 100 por 100 de las acciones en circulación de "Hidroeléctrica del Cantábrico" en el momento de formularse la presente oferta, si bien el importe de los avales bancarios presentados en relación con esta oferta alcanzan exclusivamente a 96.236.868 acciones representativas del 85,02 por 100 del capital social de "Hidroeléctrica del Cantábrico", todo ello en consecuencia con las inmovilizaciones de las acciones de "Cajastur" y "Caser", que han manifestado expresamente su voluntad de no acudir a esta oferta. En consecuencia, no existirá prorrateo en ningún caso.

La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

La sociedad oferente se compromete a no adquirir ni por sí misma ni por persona interpuesta, acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" desde la fecha de presentación de la oferta hasta la publicación del resultado de la misma.

II.4 Garantías constituidas por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta.-Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación en metálico de las acciones que acepten la presente oferta, la sociedad oferente, ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores dos avales bancarios. Uno de ellos emitido por "Citibank N.A., sucursal en España" por un importe máximo de 1.309.684.832 euros (217.913.220.457 pesetas), el otro aval emitido por "Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid", por un importe de 1.000.000.000 de euros (166.386.000.000 de pesetas).

II.5 Financiación de la oferta.-Si bien a fecha de este folleto no se han concretado la forma, los términos y condiciones de la financiación de la oferta, en principio, la sociedad oferente tiene previsto financiar esta oferta mediante: Recursos propios a aportar por "EDP", "Cajastur" y "Caser" (en las proporciones y por los importes a acordar por "EDP", "Cajastur", y "Caser", aún sin determinar), con el objetivo de que la sociedad oferente pueda mantener una calidad crediticia mínima de BBB ("Investment Grade") de acuerdo con los criterios empleados por "Standard & Poors" para la deuda corporativa a largo plazo; y financiación a concertar en un futuro con entidades financieras nacionales o internacionales de primera línea para, a su vez, refinanciar en los mercados de deuda con estructuras que dependerán de las condiciones de mercado.

Dicha financiación se asegurará mediante la pignoración de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" propiedad de "Cajastur", "Caser" o con las que adquiera la sociedad oferente por razón de esta oferta.

"EDP", "Cajastur" y "Caser" se han comprometido en el acuerdo a otorgar la garantías reales y personales oportunas para conseguir la adecuada estructura financiera de la sociedad oferente.

No se prevé el endeudamiento de "Hidroeléctrica del Cantábrico" como consecuencia de la financiación de esta oferta, salvo por las consecuencias que pudieran derivar de la fusión prevista en el apartado IV.1 siguiente, que en todo caso se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente.

III. Elementos formales.

III.1 Plazo de aceptación de la oferta.-El plazo de aceptación de esta oferta es de un mes computado a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la misma. A tales efectos, el citado plazo de un mes se computará de fecha a fecha. Si el último día del plazo fuera inhábil bursatil en cualquiera de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la oferta se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil bursátil inmediatamente siguiente.

En el supuesto de que el plazo de aceptación de la oferta precedente, presentada por "Ferroatlántica, Sociedad Limitada" finalizará con posterioridad al de la presente oferta competidora, se prorrogará el plazo de aceptación de ésta hasta la terminación del de aquélla. En consecuencia el plazo de aceptación de ambas ofertas finalizaría el mismo día.

III.2 Formalidades relativas a la aceptación de la oferta.-Las declaraciones de aceptación deberán formularse por escrito, serán irrevocables y no podrán formularse condicionalmente, por lo que todas las declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas. No obstante, una vez publicados los anuncios de la última oferta competidora, las declaraciones de aceptación que se hubieran producido con respecto a la oferta u ofertas anteriores podrán ser revocadas.

Durante el plazo de aceptación, las declaraciones de aceptación deberán dirigirse a las sociedades rectoras de cualquiera de las Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia), a través de sociedades o agencias de valores que sean miembros de las respectivas Bolsas.

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones.

Las sociedades y agencias de valores que remitan dichas declaraciones de aceptación responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una acción de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

En ningún caso se aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la oferta pública.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida será realizada siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

III.3 Gastos de aceptación y de liquidación de la oferta.-Los titulares de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que acepten la oferta a través de "Ahorro Corporación Financiera, S.V.B., Sociedad Anónima" o "Renta 4 S.V.B., Sociedad Anónima" indistintamente, no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier otro gasto o corretaje será por cuenta de los accionistas vendedores.

Los titulares de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que acepten la oferta a través de una entidad distinta a "Ahorro Corporación Financiera S.V.B., Sociedad Anónima" o "Renta 4 S.V.B., Sociedad Anónima" deberán soportar y pagar el corretaje del vendedor en la intervención y liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa.

Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la sociedad oferente.

Cualquier otro gasto o impuesto distintos de los anteriormente mencionado será asumido por quien incurra en ellos.

III.4 Entidades que actuan por cuenta de la sociedad oferente.-La sociedad oferente ha designado a "Ahorro Corporación Financiera, S.V.B., Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, paseo de La Castellana, 89, y a "Renta 4, S.V.B., Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, paseo de la Habana, 63, como entidades encargadas de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

IV. Otras informaciones.

IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición de las acciones.-La finalidad perseguida por la sociedad oferente con la adquisición de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" se describe con detalle en el folleto. De forma resumida, esta es la de alcanzar el control accionarial de "Hidroeléctrica del Cantábrico", entendiendo por control, la capacidad de la sociedad oferente para adoptar en los órganos de decisión y gestión de "Hidroeléctrica del Cantábrico" las decisiones corporativas oportunas, para conseguir los siguientes objetivos esenciales: (a) proporcionar a "Hidroeléctrica del Cantábrico" una estructura accionarial sólida y estable que sirva para potenciar su desarrollo y crecimiento; (b) garantizar la asturianidad de "Hidroeléctrica del Cantábrico", conservando sus señas de identidad regionales y preservar su permanencia en el Principado de Asturias; (c) garantizar el desempeño por "Hidroeléctrica del Cantábrico" de un papel protagonista en el mercado eléctrico español, en particular en las oportunidades de inversión que surjan en la reestructuración del sector eléctrico español; (d) contribuir al desarrollo futuro de "Hidroeléctrica del Cantábrico" mediante un ambicioso programa de inversiones en activos de generación y distribución, así como mediante la puesta en marcha de una agresiva estrategia comercial y (e) el mantenimiento de "Hidroeléctrica del Cantábrico" en el medio plazo, como sociedad cotizada en Bolsa. Previamente, y siempre que el numero de acciones adquiridas por la sociedad oferente lo posibilite o la legislación aplicable lo exija, podría procederse a su exclusión de cotización y a su fusión con la sociedad oferente.

De acuerdo con lo previsto en el folleto, la sociedad oferente no se plantea la necesidad inmediata de modificar los Estatutos sociales, ni eliminar las limitaciones y restricciones existentes en los mismos.

Esto es así ya que el porcentaje de capital asegurado en esta oferta mediante el Acuerdo descrito en el apartado IV.2 siguiente, así como mediante el acuerdo suscrito con "TXU Europe, Ltd." configuran, en opinión de la sociedad oferente, un escenario en el cual no es necesario eliminar las limitaciones de voto y demás restricciones estatutarias, que por otra parte, pueden incluso favorecer los fines perseguidos, y ello con independencia del resultado de la oferta precedente (formulada por "Ferroatlantica, Sociedad Limitada") y de cualesquiera eventuales ofertas competidoras que pudieran formularse posteriormente. En consonancia con este propósito, la sociedad oferente: (a) hace constar expresamente su compromiso y el de "Edp", "Cajastur" y "Caser" de no desistir en ningun caso de la presente oferta, incluso en el supuesto de que se presentaran ofertas competidoras de la misma; (b) confirma su voluntad y la de "Edp", "Cajastur" y "Caser" de mantener la independencia y autonomía de la presente oferta no realizando acuerdos ni alianzas de ningun tipo con cualesquiera futuros oferentes competidores; y (c) confirma su voluntad y la de "Edp", "Cajastur" y "Caser" de incorporar como socios financieros, a otros accionistas significativos de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que estén dispuestos a aceptar las exigencias que conllevan los objetivos esenciales antes descritos.

De conformidad con lo establecido en el folleto, en relación al Consejo de Administración de "Hidroeléctrica del Cantábrico" y en consonancia con la finalidad antes expuesta, la sociedad oferente tiene la intención de obtener la capacidad legal necesaria para controlar la toma de decisiones en el mismo, promoviendo la designación de Consejeros que posibiliten la consecución de los objetivos que la sociedad oferente ha indicado como objetivos esenciales.

No obstante, en el Acuerdo que se describe más adelante se recoge la voluntad de las partes de modificar eventualmente la estructura de toma de decisiones de "Hidroeléctrica del Cantábrico". En definitiva, la modificación o no de los Estatutos dependerá de los distintos escenarios que puedan presentarse y que a fecha de este folleto no pueden determinarse.

Respecto de los activos de "Hidroeléctrica del Cantábrico", la sociedad oferente tiene la intención de desarrollarlos y potenciarlos tanto en el campo de la generación, como de la distribución, en la medida en que lo permitan las circunstancias del mercado en cada momento. Los principales planes de la sociedad oferente respecto de los actuales activos de "Hidroeléctrica del Cantábrico" pueden resumirse de la siguiente forma: (a) continuar con los actuales planes de inversión en nueva capacidad de generación en ciclos combinados en Castejón (Navarra) y Andalucía; (b) continuar con los planes de nueva capacidad de generación en energías renovables a través de "Sinae, Energía y Medioambiente, Sociedad Anónima"; (c) realizar las inversiones necesarias para adecuar todas las instalaciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" a la más reciente legislación medioambiental; (d) estudiar la conveniencia de ampliar la vida útil de las plantas existentes así como de la posibilidad de ampliar su capacidad instalada; (e) desarrollar una presencia coherente de la compañía en sus nuevos sectores de actividad como son el cable, el gas y las telecomunicaciones, y (f) ampliar la capacidad de los activos de transporte de energía entre el Principado de Asturias y el resto de la península. No se prevé la disposición de activos de "Hidroeléctrica del Cantábrico" fuera del curso normal de sus negocios.

En todo caso, el plan de negocio de "Hidroeléctrica del Cantábrico" se desarrollará en su momento bajo el principio general de rentabilizar los fondos aportados por los accionistas mediante diferentes acciones encaminadas a potenciar las áreas de generación, distribución y comercialización en las actividades eléctricas, de gas u otras relacionada con las anteriores. Los principales ejes del plan de negocio de la sociedad oferente pueden resumirse como: (a) consolidar a "Hidroeléctrica del Cantábrico" como el polo de actuación en España del tercer grupo eléctrico de la Península Ibérica; (b) explorar activamente la posibilidad de adquirir activos eléctricos (tanto de generación como de distribución) que pudieran ser ofrecidos al mercado; (c) invertir en nuevas plantas de generación en ciclo combinado como, por ejemplo, la nueva planta de Corregado en Portugal donde "Hidroeléctrica del Cantábrico" tendrá la opción de participar como socio junto a "Edp"; (d) potenciar el desarrollo de "Sinae Energía y Medioambiente, Sociedad Anónima" para convertirse en uno de los lideres del sector de energías renovables en los mercados español y portugues; (e) desarrollar la base de clientes de "Hidroeléctrica del Cantábrico" a través de la adquisición de una mayor cuota de mercado en la actividad de distribución y del desarrollo de una agresiva política comercial en el mercado de la comercialización; (f) desarrollar "Hidroeléctrica del Cantábrico" como una empresa "Multiutility" y, en particular, desarrollar sus actividades de gas mediante la captación de nuevos clientes y el aprovechamiento de la posición accionarial de "Edp" en Galp. Asimismo, la compañía continuará avanzando en el análisis, junto con la Administración del Principado de Asturias, de la posible construcción de una nueva planta de regasificación en Asturias; (g) obtener sinergias operativas, fundamentalmente en costes, que se han evaluado inicialmente en unos 20 millones de euros anuales a partir del tercer año; y (h) asegurar la capacidad y solvencia financiera de "Hidroeléctrica del Cantábrico" para poder acometer estos proyectos. En este sentido, las partes firmantes del acuerdo se han comprometido a aportar, en la medida que ello resulte necesario, un importe de hasta 1.000 millones de euros capital adicional para hacer frente a las inversiones necesarias para el desarrollo de la compañía.

Si como consecuencia del elevado número de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que, en su caso, podrían aceptar la oferta pública de adquisición, dejaran de cumplirse los requisitos mínimos de difusión previstos por la normativa aplicable para las sociedades cotizadas, en el plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la oferta, la sociedad oferente se compromete a promover la exclusión de cotización mediante una oferta pública de adquisición en los términos de la normativa aplicable.

Producida la exclusión de cotización de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", o en su caso, la admisión a cotización en Bolsa de las acciones de la sociedad oferente, ésta, "Edp", "Cajastur" y "Caser" considerarán la conveniencia de acordar la fusión de "Hidroeléctrica del Cantábrico" con la sociedad oferente. La fusión entre la sociedad oferente e "Hidroeléctrica del Cantábrico" se instrumentará, en su caso, previa determinación de una ecuación de canje, aún no definida, que permita de la manera más adecuada la consecución de los síguientes objetivos: (i) racionalizar la estructura societaria existente con posterioridad la oferta que dote a la sociedad oferente (en cuanto sociedad absorbente) de una mayor capacidad operativa y eficiencia en su gestión, (ii) facilitar a las partes del acuerdo el desarrollo de su proyecto de inversión común que se describe en el acuerdo y (iii) optimizar los flujos de caja generados por la entidad resultante de la fusión.

En cualquier caso y en consistencia con los objetivos básicos antes descritos, la sociedad oferente tiene la intención de que a medio plazo, es decir aproximadamente en el 2005, las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" estén cotizadas en los principales mercados bursátiles europeos.

IV.2 Acuerdo entre "Edp", "Cajastur" y "Caser".-El 24 de enero de 2001, "Edp", "Cajastur" y "Caser" (en adelante las "Partes") firmaron un acuerdo exclusivo de colaboración conjunto (en adelante, el "Acuerdo"), con objeto de proporcionar a "Hidroeléctrica del Cantábrico" una estructura accionarial sólida que le permita afrontar con garantías de éxito los retos que el actual marco competitivo del sector plantea. Esta finalidad básica se sustenta en el principio de control conjunto basado en el consenso respecto de determinadas decisiones estratégicas, tal y como se recoge en el apartado IV.2 (d) siguiente.

En este sentido, la sociedad oferente y las Partes manifiestan: (i) que, en su opinión, dicho acuerdo no supone un trato discriminatorio para los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que no son partes del mismo. Esto es así, dado que dicho acuerdo establece, en aras de crear un equilibrio contractual, no solo una serie de derechos sino también una serie de obligaciones entre las partes; y (ii) que las partes se consideran con libertad absoluta para modificar los términos y condiciones de dicho acuerdo, en el momento que lo estimen oportuno, siempre con la finalidad de favorecer la consecución de los objetivos esenciales que se describen en el apartado IV.1 anterior o, incluso, si fuera el caso, con la finalidad de evitar actuaciones de terceros accionistas que pudieran ser contrarias a dichos objetivos esenciales.

Las características principales del acuerdo son, en la actualidad, las siguientes: (a) Objetivos: (i) creación y financiación de un vehículo inversor conjunto (esto es, la sociedad oferente) que posibilite la formulación de esta oferta; (ii) proporcionar a "Hidroeléctrica del Cantábrico" una estructura accionarial sólida y estable mediante el favorecimiento de la estabilidad y permanencia de las Partes en el accionariado de "Hidroeléctrica del Cantábrico"; (iii) favorecer el control conjunto de "Hidroeléctrica del Cantábrico" por las partes, consensuando determinadas decisiones estratégicas futuras y la participación significativa en su capital de otros accionistas, presentes o futuros; (iv) dotar a "Hidroeléctrica del Cantábrico" de la suficiente capacidad de negociación, financiación, liderazgo industrial y dinamismo necesarios para participar activamente en el proceso de reestructuración del sector eléctrico en España; y (v) conservar la independencia y las señas de identidad regionales de "Hidroeléctrica del Cantábrico" y preservar su permanencia en el Principado de Asturias.

(b) Actuaciones: Para la consecución de los objetivos señalados en el apartado (a) anterior las Partes de dicho acuerdo se obligaron a promover y realizar, entre otras, las siguientes actuaciones: (i) crear un vehículo inversor conjunto (esto es, la sociedad oferente), a que las Partes aportarían las garantías necesarias para la formulación de esta oferta; (ii) emplear sus mejores esfuerzos para que la sociedad oferente alcanzara acuerdos con algunos de los actuales accionistas de referencia de "Hidroeléctrica del Cantábrico", para que estos se comprometieran a vender sus acciones en el contexto de la oferta. En este sentido, el acuerdo celebrado con "Txu Europe Ltd." descrito en el apartado I anterior, es resultado de dicha actuación; (iii) en este sentido, e independientemente de la actual estructura accionarial de la sociedad oferente, es intención de las Partes emplear sus mejores esfuerzos para identificar e incorporar al proyecto (que representa el acuerdo), un número suficiente y adecuado de socios financieros que se encuentren interesados en el mismo, de tal manera que la distribución del capital social resultante de la sociedad oferente se distribuya aproximadamente de la siguiente forma: (i) "Edp" 40 por 100; (ii) "Cajastur" y "Caser" conjuntamente 30 por 100 y (iii) los socios financieros 30 por 100.

En cualquier caso, dicha incorporación se realizaría con cumplimiento estricto de la normativa del Mercado de Valores, especialmente, en su caso, en lo relativo a ofertas públicas de adquisición y en cualquier caso tras la finalización de la presente oferta; (iv) la incorporación de estos nuevos socios financieros al proyecto se materializaría mediante la celebración de un contrato separado entre las Partes del acuerdo y los socios financieros en virtud del cual estos últimos se obligarían al cumplimiento de los términos y condiciones del acuerdo; (v) la eventual reestructuración general de los órganos de gobierno y control de "Hidroeléctrica del Cantábrico", su sistema de adopción de acuerdos y desarrollo de su actividad conforme a los principios estratégicos y directrices generales de negocio; (vi) solicitud, para el caso de que fuera necesario, por así imponerlo la normativa aplicable, de la exclusión de la negociación de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", como se ha señalado en el apartado IV.1 anterior; (vii) eventual fusión de "Hidroeléctrica del Cantábrico" con la sociedad oferente como ha quedado señalado en el apartado IV.1 anterior; y (viii) solicitud de admisión a negociación en bolsa de los valores de la sociedad resultante de la fusión para el caso de que los valores de la sociedad oferente no lo estuvieran previamente, cuando concurran las condiciones previstas en dicho acuerdo, las cuales no se prevé que concurran antes del año 2005.

(c) Incorporación de nuevos socios y financiación: Las partes han acordado que, con anterioridad a la fecha de liquidación de la oferta, dotarán a la sociedad oferente de los recursos financieros necesarios para hacer frente a dicha liquidación. Dichos recursos consistirán en una combinación de fondos propios y endeudamiento que será fijada por el Consejo de la sociedad oferente a la vista de los resultados de la oferta. Las Partes han acordado que, en ningun caso, el endeudamiento a largo plazo de la sociedad oferente supere el importe de los fondos propios comprometidos.

En este sentido, "Edp" se ha comprometido a aportar en efectivo los recursos necesarios para poder ostentar una participación no inferior al 40 por 100 del capital social de la sociedad oferente una vez liquidada la oferta y realizadas las aportaciones a las que se refiere el párrafo siguiente.

Asimismo "Edp" se ha comprometido a aportar a la sociedad oferente en efectivo los fondos propios necesarios que a la fecha de liquidación de la oferta no hubieran sido aportados por otros socios.

En una fase posterior, sin fecha prevista, se prevé la incorporación de "Caser" como socio de la sociedad oferente, mediante la aportación de sus acciones directamente en "Hidroeléctrica del Cantábrico".

Igualmente, está prevista, en dicha fase posterior, la aportación a la sociedad oferente de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" titularidad de "Cajastur" y las sociedades de su grupo. En ningun caso, dichas acciones se aportarán a precio por acción superior al de la presente oferta.

Como antes se ha indicado, tambien está prevista la incorporación de otros socios financieros, en el bien entendido que dicha incorporación se realizaría con cumplimiento estricto de la normativa del Mercado de Valores, especialmente, en su caso, en lo relativo a ofertas públicas de adquisición y en cualquier caso tras la finalización de la presente oferta.

En el supuesto de que, como consecuencia de las actuaciones financieras antes descritas, "Edp" resultara titular de una participación en la sociedad oferente por las Partes, en cuanto que seguirán vigentes los pactos establecidos en el acuerdo que requieren el consenso de dichas sociedades para la adopción de acuerdos sobre determinadas materias en la sociedad oferente y en "Hidroeléctrica del Cantábrico" las cuales se describen en el apartado siguiente.

(d) Gobierno y gestión de la sociedad oferente: Junta de socios de la sociedad oferente: El régimen de adopción de acuerdos en la Junta de socios de la sociedad oferente se producirá de la siguiente forma: (i) para la adopción de acuerdos relativos a una serie de materias reservadas, que incluyen la mayor parte de las decisiones estratégicas se requerirá el voto favorable de las Partes y, (en el caso de que existan socios financieros), la no concurrencia del voto en contra de los socios financieros que representen en su conjunto el 25 por 100 o más de su capital. Entre estas materias destacan las relativas al aumento o reducción de capital, salvo los contemplados en el plan de negocio, fusión, escisión, transformación, disolución, liquidación, aprobación de cuentas anuales, política de dividendos, la modificación del acuerdo, formulación de OPAS y exclusión de cotización y cualquier modificación estatutaria (en adelante, las "Materias Reservadas Generales"); (ii) para la adopción de acuerdos relativos a otra serie de materias reservadas se requerirá el voto favorable de las Partes. Entre estas materias destacan los aumentos de capital contemplados en el plan de negocio, la emisión de bonos, pagarés, y otros activos financieros análogos, la transmisión de una parte sustancial de los Activos que formen parte del negocio de la sociedad oferente (en adelante las "materias reservadas limitadas"); y (iii) el resto de decisiones, incluida la gestión operativa y corriente de la sociedad, se produce por mayoría simple del capital social presente o representado, y con carácter general, será "Edp", con su propia participación o con el apoyo de las partes, quien controle dichas decisiones.

(e) Consejo de Administración de la sociedad oferente: Por lo que respecta a la composición del Consejo de Administración de la sociedad oferente, estará integrado por 12 miembros designados (y destituidos) por la Junta general de socios como sigue: Tres serán designados por "Cajastur", cuatro por "Edp" y tres por los socios financieros (en el caso de que los hubiera). Los otros dos Consejeros serán el Presidente y el Consejero delegado, quienes serán elegidos por acuerdo de "Edp" y "Cajastur".

El régimen de adopción de acuerdos será el siguiente: (i) para la adopción de acuerdos relativos a las "Materias Reservadas Generales", se requerirá el voto favorable de los Consejeros designados por "Cajastur" y "Edp", siempre y cuando (en el caso de que existan socios financieros) no concurra el voto, en contra de los Consejeros designados por socios financieros que en conjunto representen un 25 por 100 o más del capital; (ii) para la adopción de acuerdos relativos a las "Materias Reservadas Limitadas" se requerirá el voto favorable de los Consejeros designados por "Cajastur" y "Edp", y (iii) para el resto de las materias se requerirá el voto favorable de la mayoría de los Consejeros.

(e) Gobierno y gestión en "Hidroeléctrica del Cantábrico": Si de la oferta se alcanzaran un número tal de aceptaciones que permitiera a la sociedad oferente ostentar el control efectivo de la toma de decisiones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", las partes se comprometen a aprobar los acuerdos pertinentes en la sociedad oferente, con el fin de que el sistema de adopción de acuerdos por parte de los órganos de gobierno y gestión de "Hidroeléctrica del Cantábrico" sea acorde con el sistema de quórum de asistencia y votación por mayorías estipulados en dicho acuerdo para la sociedad oferente.

(f) Transmisión de las participaciones sociales de la sociedad oferente: El principio básico respecto a la transmisión de las participaciones es que ninguna de las partes procederá a transmitir sus participaciones en la sociedad oferente antes del 1 de enero del 2005, salvo acuerdo expreso de las partes o, en el caso de "Caser", salvo el ejercicio de la opción de venta descrita en el apartado (g) siguiente.

En todo caso, las partes han acordado derechos de tanteo recíprocos para la transmisión de las acciones de la sociedad oferente.

(g) Opción de venta: El acuerdo contempla una opción de venta a favor de "Cajastur" y "Caser", con las siguientes caracteristicas: (i) opción de "Caser" sobre las participaciones sociales de la sociedad oferente o de la sociedad resultante de la eventual fusión entre la sociedad oferente de "Hidroeléctrica del Cantábrico", ejercitable únicamente en tanto ambas sociedades no se encuentren admitidas a cotización, y por un precio a calcular por referencia a un índice de las "utilities" europeas (DJ Europe St Utility P), y (ii) opción de "Cajastur" sobrelas participaciones sociales de la sociedad oferente, o de la sociedad resultante de la eventual fusión entre la sociedad oferente de "Hidroeléctrica del Cantábrico", ejercitable únicamente en tanto ambas sociedades no se encuentren admitidas a cotización y no antes del 1 de enero de 2005, y por un precio a calcular por referencia a un índice de las "utilities" europeas (DJ Europe St Utility P).

En consecuencia, los derechos de opción de venta descritos no se refieren a acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", sino a participaciones sociales de la sociedad oferente o de la resultante de una eventual fusión entre ésta e "Hidroeléctrica del Cantábrico", y únicamente son ejercitables en caso de que los valores de dichas sociedades no estén admitidos a cotización.

Por otra parte, como quiera que el ejercicio de dichas opciones requiere una previa exclusión de negociación de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", será necesario, en todo caso, la formulación de la preceptiva oferta pública de exclusión prevista en la normativa aplicable.

IV.3 Incidencia de las normas de defensa de la competencia.-La sociedad oferente entiende que la presenta oferta constituye una operación de concentración de dimensión comunitaria, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1 del Reglamento número 4064/1989, de 21 de diciembre, del Consejo, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresa, (modificado por Reglamento número 1310/1997, de 30 de junio). En consecuencia, no es aplicable a la operación la normativa española sobre control de concentraciones (Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia).

En cumplimiento de la mencionada normativa comunitaria, la sociedad oferente ha notificado esta operación a la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea el viernes día 2 de febrero de 2001.

IV.4 Autorizaciones administrativas.-A juicio de la sociedad oferente, esta oferta no esta sujeta a autorizaciones administrativas aparte de la resolución de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

No obstante lo anterior, dado el sector de actividad en el que se encuadra "Hidroeléctrica del Cantábrico", existen tres normas administrativas que podrían resultar de aplicación. Éstas son las siguientes: (a) La resolución del Consejo de Ministros respecto del ejercicio de los derechos políticos prevista en la disposición adicional vigésima quinta de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social.

Tal y como establece en dicha disposición adicional, las entidades o personas de naturaleza pública y las entidades participadas mayoritariamente o controladas en cualquier forma por entidades o Administraciones Públicas, cualquiera que sea la forma jurídica que adopten, que directa o indirectamente tomen el control o adquieran participaciones que alcancen (directa o indirectamente), al menos, el 3 por 100 del capital o de los derechos de voto de sociedades de ámbito estatal que realicen actividades en los mercados energéticos, no podrán ejercer los derechos políticos correspondientes a dichas participaciones.

No obstante, dicha disposición adicional prevé la posibilidad de que el Consejo de Ministros reconozca el ejercicio de los derechos políticos o someta el ejercicio de los mismos a determinadas condiciones.

A estos efectos, se hace constar que si bien el Gobierno portugués ostenta en "Edp" la participación accionarial indicada en el folleto, la estructura accionarial de "Edp" está mayoritariamente compuesta por inversores privados que alcanzan cerca del 70 por 100 de su capital, por lo que, entre otras razones, expuestas en el escrito referido en el párrafo siguiente, a juicio de la sociedad oferente no es aplicable dicha suspensión de derechos políticos a la adquisición indirecta por parte de "Edp" (esto es, a través de su participación en la sociedad oferente) de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

No obstante, mediante escrito de 1 de febrero de 2001, la sociedad oferente y "Edp" han informado a la Secretaría de Estado de Economía, de la Energía y de la Pequeña y Mediana Empresa sobre la presentación de esta oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y sobre la no aplicabilidad (en opinión de la sociedad oferente) de la citada disposición adicional. En la fecha del folleto no se ha recibido respuesta a dicho escrito.

(b) La autorización de la Comisión Nacional de Energía respecto del ejercicio de los derechos de voto a la que se refiere el artículo 34 del Real Decreto-ley 6/2000, de 23 de junio, de medidas urgentes de intensificación de la competencia en mercados de bienes y servicios.

Dicho artículo 34, tal y como fue modificado por la disposición adicional decimotercera de la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, establece que las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de operador principal en un mismo mercado o sector de entre los siguientes: (i) generación, transporte y distribución de energía eléctrica; (ii) producción, transporte y distribución de hidrocarburos liquidos; (iii) producción, transporte y distribución de hidrocarburos gaseosos; (iv) telefonía portátil, y (v) telefonía fija, en una proporción igual o superior al 3 por 100 del total, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso respecto de dicho porcentaje en más de una entidad.

Asimismo, dicho artículo limita la posibilidad de que una persona física o jurídica designe directa o indirectamente miembros de los órganos de administración de más de una sociedad que tenga la condición de operador principal en los mercados o sectores señalados anteriormente. A estos efectos, se entenderá por operador principal aquel que ostente una de las cinco mayores cuotas de mercado o sector en cualquiera de los señalados anteriormente.

A la fecha del presente folleto, "Edp" no posee participación directa o indirecta alguna en el capital social de ninguna sociedad que tenga la condición de operador principal en los mercados de telefonía fija o telefonía portátil en España, ni ha nombrado a ningun miembro del órgano de administración de dichas sociedades en España. En cuanto al resto de los mercados regulados, "Edp" es titular de una participación directa del 3 por 100 en el capital social de "Iberdrola, Sociedad Anónima", que ostenta la condición de operador principal en los mercados energéticos señalados anteriormente, y con anterioridad al 22 de enero de 2001 era miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de dicha sociedad.

Con el fin de evitar las restricciones en los derechos de voto en "Hidroeléctrica del Cantábrico", antes de la finalización del plazo de aceptación de esta oferta "Edp" tiene la intención de comunicar a la Comisión Nacional de la Energía su voluntad de ejercitar exclusivamente los derechos políticos derivados de su participación indirecta en "Hidroeléctrica del Cantábrico" y su intención de no ejercitar derechos políticos algunos respecto de su participación en "Iberdrola". Asimismo, el 22 de enero de 2001, don Jorge Fernandes Alves Ferreira Guimaraës (representante de "Edp") presentó la dimisión irrevocable (actuando en su calidad de representante de "Edp") como miembro del Consejo de Administración de "Iberdrola, Sociedad Anónima", y de su Comisión Ejecutiva.

Al margen de lo expuesto, ni la sociedad oferente ni las partes mantienen participación directa o indirecta alguna en ninguna sociedad que tenga la condición de operador principal en los mercados mencionados ni tampoco tienen miembros en los órganos de administración de dichas sociedades.

(c) De acuerdo con la disposición adicional undécima, apartado tercero, subapartado decimocuarto, de la Ley 34/1998, de 7 de octubre de 1998, del Sector de Hidrocarburos, las participaciones realizadas por sociedades cuyas actividades tengan la consideración de reguladas en cualquier entidad que realice actividades de naturaleza mercantil deberán de ser autorizadas por la Comisión Nacional de Energía.

A juicio de la sociedad oferente, dicha autorización no es aplicable a la adquisición de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" por la sociedad oferente, por cuanto esta última no realiza actividades que tienen la consideración de reguladas a los efectos de la citada disposición adicional.

Por otra parte, y en lo que se refiere a la toma de participación de "Edp" en la sociedad oferente, dicha disposición adicional no resulta de aplicación, ya que "Edp" no realiza actividades en España que tengan la consideración de reguladas a los efectos de la citada disposición adicional. En consecuencia, ni la sociedad oferente ni "Edp" ha realizado notificación formal alguna a la Comisión Nacional de Energía.

En conclusión, a juicio de la sociedad oferente, no existe ninguna autorización administrativa que haya de solicitarse con carácter previo a la formulación de la presente oferta. La única autorización administrativa que podría resultar aplicable es la mencionada en el apartado (a) anterior que, en todo caso, únicamente sería exigible para el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a las acciones adquiridas tras la finalización del plazo de aceptación de la oferta. En este sentido, la sociedad oferente y "Edp" ya han presentado el escrito a que se refiere el párrafo 4 del apartado (a) anterior.

En cualquier caso, esta oferta es irrevocable, sin que pueda tener lugar su modificación, desistimiento o cesación de efectos.

Se declara expresamente que no es necesaria la autorización del Banco de España ni la de la Dirección General de Seguros en relación con la participación de "Cajastur" o de "Caser" en esta oferta ni en la adquisición por estas últimas de participaciones sociales de la sociedad oferente.

Por último, se deja constancia expresa de que la formulación de esta oferta no requiere la autorización del Gobierno portugués.

IV.5 Disponibilidad del folleto explicativo y de la documentación complementaria.-Los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de esta oferta, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria del mismo en los Registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Tambien estará a su disposición, y podrán obtener gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de la sociedad oferente y de "Hidroeléctrica del Cantábrico", así como en los domicilios de "Renta 4, SVB, Sociedad Anónima" y "Ahorro Corporación Financiera, SVB, Sociedad Anónima".

Lo que se hace constar en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para conocimiento de los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", a los que se dirige la presente oferta pública de adquisición de valores, que pudieran estar interesados en la misma.

Madrid, 6 de febrero de 2001.-El responsable del folleto, Javier Basarte Albertos.-6.402.