Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Oferta pública de adquisición de acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", formulada por "Ferroatlántica, Sociedad Limitada" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 17 de enero de 2001 la formulación de una oferta pública de adquisición del 25 por 100 de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", formulada por "Ferroatlántica, Sociedad Limitada".

La oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones: I. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad afectada es "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima", sociedad mercantil anónima de nacionalidad española (en adelante, "Hidroeléctrica del Cantábrico" o la sociedad afectada), con domicilio en plaza de la Gesta, 2, 33007 Oviedo.

La sociedad oferente es "Ferroatlántica, Sociedad Limitada" (unipersonal), sociedad de responsabilidad limitada, de nacionalidad española (en adelante, "Ferroatlántica", la sociedad oferente o el oferente), con domicilio en paseo de la Castellana, 86, 7.o, Madrid, y que forma parte actualmente al 100 por 100 del Grupo Villar Mir, cuya sociedad matriz es "Inmobiliaria Espacio, Sociedad Anónima".

II. Elementos objetivos de la oferta: II.1 Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta pública de adquisición está dirigida, como máximo, a un 25 por 100 del capital social de "Hidroeléctrica del Cantábrico", es decir, a 28.299.192 acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" como máximo.

Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de la formulación de la presente oferta. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" a las que se extiende la misma.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La presente oferta pública de adquisición se formula como compraventa. La contraprestación ofrecida por el oferente a los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" es de 19 euros (3.161,334 pesetas) por acción.

II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta pública se extiende a un máximo de 28.299.192 acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", representativas del 25 por 100 del capital social actual de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

La efectividad de la presente oferta se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones que representen, al menos, el 80 por 100 del número de acciones a que se extiende la oferta, es decir, se condiciona a la adquisición de un mínimo de 22.639.354 acciones, que representan el 20 por 100 del capital social de Hidroeléctrica del Cantábrico.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 23.3 del Real Decreto 1197/1991, si la oferta tuviera resultado positivo: El oferente, en un plazo de seis meses, a contar desde la publicación del resultado de la oferta, no podrá adquirir valores de la sociedad afectada, directamente o de forma concertada [incluyendo a estos efectos a la sociedad "Energie Baden-Württemberg AG" ("EnBW") a que se hace referencia en el apartado IV.2 siguiente], sin formular nueva oferta pública de adquisición, en las mismas condiciones que la precedente, pero dirigida a la totalidad de los valores de la sociedad afectada.

Transcurrido dicho plazo, serán de aplicación las reglas generales previstas en dicho Real Decreto.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991, en caso de que la oferta quede sin efecto por no haberse alcanzado el número mínimo de valores al que se hubiera condicionado, el oferente, las sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su órgano de administración, su personal de alta dirección y quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre, pero por cuenta del oferente o de forma concertada con éste (incluyendo a estos efectos a EnBW), no podrán promover otra oferta pública de adquisición respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses, contados a partir de la fecha de publicación del resultado en que quedó sin efecto la oferta, ni adquirir valores durante dicho período en cuantía que determine la obligación de formularla. Ni "Ferroatlántica" ni "EnBW" podrán adquirir, por sí o por persona interpuesta, desde la fecha de presentación de la oferta y hasta la publicación del resultado de la misma, acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", fuera del procedimiento de oferta pública previsto en este folleto.

II.4 Normas de prorrateo: De conformidad con lo previsto en el artículo 29 del Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio, si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación de la presente oferta superara el límite máximo de la misma, para la liquidación de la misma se aplicarán las siguientes reglas: a) Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el número de aceptaciones. Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado anteriormente se atenderán íntegramente. Se considerarán como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

b) Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendidas en cada aceptación.

Sin perjuicio de la coordinación que proceda, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29.2 del Real Decreto 1197/1991, la realización del prorrateo antes descrito se llevará a cabo por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

II.5 Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la oferta: Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación en metálico de las acciones que acepten la presente oferta, el oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores dos avales bancarios emitidos por Barclays Bank Plc. Sucursal en España y "The Chase Manhattan Bank CMB, S. A.", por un importe máximo cada uno de 268.842.324 euros (equivalente a 44.731.598.921 pesetas), que cubren íntegramente la contraprestación en metálico, que deberá hacerse efectiva en el caso de que esta oferta pública de adquisición sea aceptada por todos los titulares de las acciones a los que va dirigida. El aval emitido por The Chase Manhattan Bank ha sido gestionado y contragarantizado por "Ferroatlántica" y el aval emitido por Barclays Bank ha sido gestionado y contragarantizado por la sociedad "EnBW".

II.6 Declaración relativa a la financiación de la oferta: Está inicialmente previsto que la adquisición de las acciones de la sociedad afectada que la sociedad oferente adquiriera como consecuencia de esta oferta se financie en parte mediante recursos propios de la sociedad oferente (en cuantía no determinada a la fecha del folleto), y el resto mediante un crédito a otorgar por un banco extranjero con importante presencia en España. Si bien no está previsto en el momento de registro de este folleto, como garantía de dicha financiación, podrían pignorarse las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" adquiridas en la presente oferta, u otorgarse otras garantías por "Ferroatlántica" o los accionistas de la sociedad oferente (incluyendo "EnBW", en caso de que tomara finalmente una participación en "Ferroatlántica").

III. Elementos formales: III.1 Plazo de aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de esta oferta es de dos meses, contados a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la misma, en los términos establecidos por los artículos 17 y 18 del Real Decreto 1197/1991. A estos efectos, se entenderá por mes un mes natural, contado de fecha a fecha. Si el último día del plazo fuera inhábil bursátil en cualquiera de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, la oferta se extenderá automáticamente hasta el día hábil bursátil siguiente.

III.2 Formalidades relativas a la aceptación de la oferta: Las declaraciones de aceptación deberán formularse por escrito y serán incondicionales e irrevocables. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Dentro del plazo indicado, las declaraciones de aceptación deberán dirigirse a las sociedades rectoras de cualquiera de las Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao), a través de las sociedades o agencias de valores que sean miembros de las Bolsas.

Las sociedades y agencias de valores que remitan dichas declaraciones de aceptación responderán de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las declaraciones de aceptación.

En todo caso, las declaraciones de aceptación deberán ir acompañadas de la documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de las acciones para que pueda llevarse a cabo la disposición de las mismas.

Los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que posean. Toda declaración que se formule deberá comprender, al menos, una (1) acción de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

En ningún caso el oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la oferta pública.

Liquidación y pago: La liquidación y el pago se realizarán siguiendo el procedimiento establecido por el SCLV, considerándose como fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización.

III.3 Gastos de aceptación y de liquidación de la oferta: Los titulares de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación que serán asumidos por el oferente, siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de "Ferroatlántica", de acuerdo con lo indicado en el apartado III.4.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otras entidades distintas de la enunciada en el apartado III.4, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación.

En ningún caso el oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta.

Los gastos derivados de la adquisición correrán a cargo de "Ferroatlántica" como entidad compradora.

Cualquier otro gasto o impuesto distinto de los anteriormente mencionados será asumido por quien incurra en ellos.

En el supuesto de que la oferta quede sin efecto por no haberse alcanzado el número mínimo de valores al que se ha condicionado, todos los gastos de devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores a los aceptantes por las entidades que los hubieran recibido, si los hubiera, serán por cuenta del oferente.

III.4 Agencia de valores y bolsa que actuará por cuenta de la sociedad oferente: En la presente oferta actuará por cuenta del oferente la Agencia de Valores y Bolsa Link Securities A.V.B., S. A., cuyas oficinas se encuentran en Madrid, calle Juan Esplandiu, número 15, 6.o IV. Otras informaciones: IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición de las acciones: La finalidad perseguida por el oferente y por el Grupo Villar Mir con la adquisición de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico" se describe con detalle en el folleto explicativo. De forma resumida es la siguiente: 1. Añadir valor al propio Grupo Villar Mir.

2. Integrarse entre los principales accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

3. Añadir valor a "Hidroeléctrica del Cantábrico", a partir del conocimiento del sector eléctrico y del sector de gas natural, de la disposición por el oferente de producción hidroeléctrica, del consumo de gas natural por el Grupo Villar Mir varias veces mayor que el de "Hidroeléctrica del Cantábrico" y aportación de la probada experiencia de gestión del Grupo Villar Mir.

De acuerdo con lo indicado en el folleto explicativo, y siempre que su representación en los órganos sociales de "Hidroeléctrica del Cantábrico" se lo permita, "Ferroatlántica" propondrá e impulsará las siguientes políticas generales: Fijar como objetivo prioritario de la estrategia empresarial de "Hidroeléctrica del Cantábrico", por encima de cualquier otro, el crecimiento rentable a largo plazo de la compañía en sus negocios principales ("core businesses"), que en opinión de Ferroatlántica deben ser la electricidad y el gas natural.

Actitud agresiva de incremento de cuota de mercado, con especial atención a los "clientes elegibles", unida a una clara vocación de servicio a los clientes.

"Ferroatlántica" reconoce la importancia de "Hidroeléctrica del Cantábrico" para el Principado de Asturias, por lo que propondrá e impulsará las acciones necesarias para mantener y potenciar ese carácter de sociedad estrechamente vinculada a Asturias, manteniendo la sede social, las oficinas centrales y las instalaciones productivas existentes en Asturias, y contribuyendo al desarrollo económico y social del Principado.

Mantenimiento de las unidades productivas existentes, que tienen altos niveles de eficiencia y más de veinte años de futura vida útil, con la única posible excepción de Soto 1.

Ampliaciones de capacidad (sujetas a los correspondientes estudios técnicos y económicos): a) Mantenimiento de la prevista Central de Ciclo Combinado de 400 Mw, aproximadamente, en Castejón (Navarra).

b) Estudio inmediato de la posible inversión en nuevas unidades de carbón de 500 Mw, aproximadamente, en Aboño y Soto de Ribera.

c) Inversiones en energías renovables, siempre que su rentabilidad lo justifique.

Participación activa en el proceso de reordenación del sector eléctrico español, con adquisición de activos de generación y de distribución, excedentes de la probable fusión de "Endesa" e "Iberdrola", con el objetivo de conseguir un cambio significativo de escala para "Hidroeléctrica del Cantábrico" y un aumento de cuota en el mercado nacional.

Gestión profesional de la sociedad, renunciando a condicionantes de cualquier otro tipo que puedan interferir en el objetivo de crear valor a largo plazo para los accionistas, los empleados y la sociedad en la que opera.

El precio ofrecido en la presente oferta (19,0 por acción) ha sido determinado teniendo en cuenta que se trata de una oferta sobre un máximo del 25 por 100 de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", considerando el oferente que dicho precio es el adecuado a una participación minoritaria en la compañía, habida cuenta, sobre todo, de las rigurosas limitaciones estatutarias para el ejercicio de derechos políticos y de acceso al Consejo de Administración que existen en la sociedad afectada.

Asimismo, el precio ofrecido supera la banda alta de lo que ha sido la cotización de "Hidroeléctrica del Cantábrico" hasta hace escasos meses, únicamente excedida con motivo de las recientes OPAs -frustradas por distintas razones- para la adquisición del 100 por 100 del capital, presentadas por "Texas Utilities" (TXU) y "Unión Fenosa". En opinión de la sociedad oferente, la cotización actual de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico", en relación con las cotizaciones indicadas está altamente influenciada por las OPAs mencionadas, y con el proceso de búsqueda de socio realizado por la propia "Hidroeléctrica del Cantábrico".

Los planes del oferente en relación con el Consejo de Administración de "Hidroeléctrica del Cantábrico" se concretan en su deseo de obtener una representación en el Consejo de Administración de la sociedad al menos proporcional a la participación accionarial que alcance después de esta oferta. El oferente es consciente de las limitaciones que contienen los Estatutos sociales de "Hidroeléctrica del Cantábrico" para el nombramiento de sus Consejeros.

El oferente pretende modificar los Estatutos sociales de "Hidroeléctrica del Cantábrico" en aquello que, a la vista del resultado de la oferta, pudiera impedir el normal desenvolvimiento y la efectiva adecuación del gobierno de la sociedad a la realidad accionarial resultante de la adquisición. En ese sentido, el oferente promoverá y apoyará, en la medida en que lo permita su participación accionarial, las modificaciones de los Estatutos que permitan su participación accionarial, las modificaciones de los Estatutos que permitan que todas las acciones puedan ejercer en iguales condiciones y sin limitaciones sus derechos de voto y puedan estar representadas en el Consejo de Administración con los criterios de proporcionalidad previstos en la Ley; todo lo cual resulta hoy imposible por el "blindaje" de los actuales Estatutos.

Puesto que la oferta se limita al 25 por 100 del capital, el oferente no tiene ningún plan en relación con la utilización de activos de "Hidroeléctrica del Cantábrico", dado que su participación accionarial no le permite el control de la sociedad afectada.

El oferente tiene interés en que los valores de "Hidroeléctrica del Cantábrico" continúen cotizando en las bolsas donde actualmente lo vienen haciendo. El oferente se integraría como un accionista de referencia, estable, con vocación de permanencia.

El oferente considera que la normalización de los Estatutos, saliendo de su actual "blindaje", aumentaría el atractivo de la acción y constituiría un factor positivo en la cotización de las acciones y una mejora para los accionistas minoritarios.

De acuerdo con la información que "Ferroatlántica" ha recibido de "EnBW", esta sociedad comparte el contenido del apartado IV.1 del folleto, en cuanto a la finalidad de la presente oferta, políticas generales a proponer para "Hidroeléctrica del Cantábrico", precio de la oferta, planes en cuanto al Consejo de Administración, modificaciones de Estatutos sociales y cotización de las acciones de "Hidroeléctrica del Cantábrico".

IV.2 Concierto con "EnBW": El grupo Villar Mir tiene un concierto con la sociedad alemana "EnBW", cuya documentación se recoge en su integridad en el folleto. En virtud de dicho concierto, las partes negociarán de buena fe una toma de participación por parte de la referida compañía alemana en "Ferroatlántica" del 50 por 100 del capital.

Ambas partes actúan concertadamente en los siguientes términos: (i) ninguna de las partes participará en cualquier otra OPA competidora de la presente oferta, y (ii) los términos de la presente oferta no serán modificados sin el previo acuerdo de ambas partes.

A la fecha del folleto, no hay un acuerdo definitivo sobre la toma de participación del 50 por 100 de "Ferroatlántica" por "EnBW". En todo caso, en el folleto explicativo se explican y adjuntan los acuerdos alcanzados hasta ese momento por "Ferroatlántica" y "EnBW". Asimismo se describen en el folleto explicativo, de forma resumida, las actividades de la sociedad "EnBW" y su accionariado.

En cualquier caso y con independencia de que se concreten o no los acuerdos del Grupo Villar Mir y "EBW", la presente oferta tiene carácter irrevocable y no podrá producirse su modificación, desistimiento o cesación de efectos más que en los casos previstos en el Real Decreto 1197/1991.

IV.3 Otras consideraciones: El Presidente de "Ferroatlántica", conforme a lo indicado en el hecho relevante de fecha 29 de septiembre de 2000, comunicó al Presidente del Consejo de Administración de "Hidroeléctrica del Cantábrico", que: ".. sin que ello suponga renuncia o limitación del derecho que nos otorga la Ley a poder decidir mejoras de las condiciones de la OPA hasta los últimos siete días hábiles de su vigencia te confirmamos nuestra disposición, si el Consejo de Administración y los principales accionistas de "Hidrocantábrico" así lo desean, a negociar de buena fe un compromiso legalmente vinculante de extender la OPA a la totalidad de las acciones de "Hidrocantábrico" y aumentar su precio a un importe que resulte satisfactorio para todas las partes. En este sentido, tanto nosotros como los señores de "EnBW", somos conscientes de que el Consejo y los referidos accionistas significativos desearían alcanzar de nuevo el precio de 24 euros por acción que convinieron en el seno de la OPA del pasado mes de junio.

El compromiso que en su caso asumiríamos de llevar a cabo dicha mejora de las condiciones de la OPA deberá quedar sujeto al recíproco compromiso de los principales accionistas de "Hidrocantábrico" de aceptar la OPA, a la recomendación favorable del Consejo de Administración en el informe que preceptivamente debe emitir en el seno de la OPA, al levantamiento por la Junta general de "Hidrocantábrico" de las restricciones estatutarias actualmente vigentes que limitan los derechos políticos y el acceso al Consejo de Administración y su Presidencia, y, por último, a la no ocurrencia de circunstancias de fuerza mayor o una alteración excepcional de los mercados de valores." "Ferroatlántica" ha ratificado por medio del folleto, la manifestación transcrita anteriormente.

IV.4 Incidencia de las normas de defensa de la competencia: "Ferroatlántica" considera que la presente oferta, en la medida en que se dirige al 25 por 100 del capital, y no supone la toma de control de ninguna empresa, no supone una operación de concentración económica que implique modificación de la estructura del control entre empresas, tanto en el mercado nacional como en el ámbito de la Unión Europea, por lo que no está afectada por las disposiciones de control de concentraciones de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ni del Reglamento número 4064/89, del Consejo de 21 de diciembre de 1989 modificado por el Reglamento CE 1310/97 de 30 de junio de 1997. En consecuencia, la operación no ha sido formalmente notificada a las autoridades de defensa de la competencia.

En el supuesto de que finalmente se produjera una mejora de la OPA de acuerdo con lo señalado en el apartado IV.3, y entonces la oferta se dirigiera a más del 25 por 100, podrían ser de aplicación las normas sobre concentración de empresas y en consecuencia requerir la notificación a las autoridades de defensa de la competencia.

IV.5 Autorizaciones administrativas: "Ferroatlántica" considera que: a) La oferta no está sometida a la autorización de la Comisión Nacional de Energía en los términos en que se atribuyen legalmente competencias a la misma (disposición adicional undécima, apartado 3.o, subapartado decimocuarto, de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos). A solicitud de "Ferroatlántica", la Comisión Nacional de Energía, mediante escrito de fecha 29 de noviembre de 2000, ha confirmado que no procede el ejercicio por esa Comisión de la función autorizatoria que le atribuye la mencionada disposición adicional de la Ley 34/1998, en los términos que consta en el escrito que se adjunta al folleto.

b) La eventual entrada de "EnBW" en el accionariado de "Ferroatlántica", en los términos que resultarían de las bases de su negociación actual, no determinará para dicho grupo alemán una participación mayoritaria ni el control, de ninguna forma, de esta última sociedad, ni por ello toma de control directo o indirecto de "Hidroeléctrica del Cantábrico", sin perjuicio de lo indicado respecto al concierto descrito en el folleto. En consecuencia, en opinión exclusiva de la propia sociedad oferente, que no ha sido confirmada ni por la Secretaría del Estado de Economía, de Energía y de la Pequeña y Mediana Empresa, ni a ningún otro nivel, no se produciría la prohibición del ejercicio de los derechos políticos correspondientes a la participación adquirida en "Hidroeléctrica del Cantábrico", a la que se refiere la disposición adicional vigésima séptima de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Mediante escrito presentado el 4 de octubre de 2000, "Ferroatlántica" ha solicitado a la Secretaría de Estado de Economía, de Energía y de la Pequeña y Mediana Empresa, confirmación de esa opinión. "Ferroatlántica" no ha recibido hasta la fecha confirmación formal de esa opinión, si bien fue requerida por la mencionada Secretaría de Estado, mediante escrito de 9 de octubre de 2000 que se adjunta como anexo al folleto, a aportar determinada información que fue ya aportada por "Ferroatlántica". En dicho escrito, la Secretaría de Estado entiende que "EnBW" pretende alcanzar una participación superior al 3 por 100 de "Hidroeléctrica del Cantábrico" a través de "Ferroatlántica, Sociedad Limitada", además del control coordinado que ambas empresas pretenden ejercer sobre "Hidroeléctrica del Cantábrico, Sociedad Anónima".

De mantener dicha opinión, de la que el oferente discrepa rotundamente, y siempre en el caso de que finalmente "EnBW" llegara a tomar una participación en "Ferroatlántica", debería instruirse por la mencionada Secretaría de Estado un expediente a cuya conclusión el Consejo de Ministros podrá resolver reconociendo o no el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a la participación de "EnBW" en "Hidroeléctrica del Cantábrico", o sometiendo el ejercicio de los mismos a determinadas condiciones en atención, entre otros, a los principios de objetividad, reciprocidad, transparencia, equilibrio y buen funcionamiento de los mercados y sistemas energéticos. De llegar a imponerse una limitación en el ejercicio de los derechos políticos, ello no afectaría en modo alguno al desarrollo y carácter vinculante de la presente oferta.

IV.6 Disponibilidad del folleto explicativo y la documentación complementaria: Los accionistas de "Hidroeléctrica del Cantábrico" y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente oferta, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria del mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. También estará a su disposición y podrán obtenerlo gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, en el domicilio social de la sociedad oferente y de la sociedad afectada, así como en el domicilio de "Link Securities, AVB, Sociedad Anónima".

Lo que se hace constar en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para conocimiento de los accionistas de ""Hidroeléctrica del Cantábrico", Sociedad Anónima", a los que se dirige la presente oferta pública de adquisición de valores, que pudieran estar interesados en la misma.

Madrid, 18 de enero de 2001.-El responsable del folleto, Juan Miguel Villar Mir.-2.737.