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Documento BOE-A-2017-14915

Circular 3/2017, de 29 de noviembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, sobre obligaciones de publicidad a travs de la pgina web de las Empresas de Servicios de Inversin en materia de gobierno corporativo y poltica de remuneraciones y por la que se modifica la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de informacin reservada de las Empresas de Servicios de Inversin, Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversin Colectiva y Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.

TEXTO

EXPOSICIN DE MOTIVOS

I

El artculo 31 ter del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre rgimen jurdico de las empresas de servicios de inversin y de las dems entidades que prestan servicios de inversin y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversin Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, introducido por el Real Decreto 358/2015, de 8 de mayo, regula las obligaciones de publicidad en la pgina web de las empresas de servicios de inversin en materia de gobierno corporativo y poltica de remuneraciones.

El apartado 6 de dicho precepto indica que la Comisin Nacional del Mercado de Valores especificar los trminos en que tiene que estar configurada la pgina web y la informacin relativa a gobierno corporativo y poltica de remuneraciones que las empresas de servicios de inversin, en funcin de su naturaleza, escala y complejidad, han de incluir en la misma.

De acuerdo con el apartado 5 del artculo 31 ter, tales obligaciones de publicidad no resultan de aplicacin a las empresas de servicios de inversin que no presten el servicio auxiliar de custodia, y presten nicamente uno o varios de los servicios de recepcin y transmisin de rdenes, ejecucin, gestin discrecional de carteras y asesoramiento en materia de inversin, y que no estn autorizadas para tener en depsito dinero o valores de clientes y que por esta razn nunca puedan hallarse en situacin deudora respecto de dichos clientes.

A este respecto, la presente Circular establece que las empresas de servicios de inversin sujetas a tales obligaciones publiquen en su web, en un apartado denominado Gobierno corporativo y poltica de remuneraciones, diversa informacin entre la que resulta destacable la referida a sus estatutos sociales y otras normas de organizacin interna, a su estructura organizativa y procedimientos de control interno y a la composicin de los diversos rganos de gobierno de los que estn dotadas. En relacin con la informacin sobre poltica de remuneraciones, se podr incluir la informacin prevista sobre esta materia en la presente Circular en el apartado denominado Gobierno corporativo y poltica de remuneraciones o incluir en el mismo un enlace directo al documento denominado Informacin sobre Solvencia al que se refiere el artculo 191 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

La disposicin final tercera del Real Decreto 358/2015 otorga a la Comisin Nacional del Mercado de Valores facultades para dictar, de conformidad con su mbito de competencia, las disposiciones precisas para la debida ejecucin de dicho Real Decreto. Segn establece la disposicin final cuarta del Real Decreto 358/2015, la entrada en vigor de estas obligaciones de informacin se producir a los tres meses de la publicacin de la presente Circular.

En uso de estas habilitaciones, la presente Circular desarrolla la informacin sobre gobierno corporativo y poltica de remuneraciones que las empresas de servicios de inversin debern publicar en su pgina web, as como algunos aspectos de la configuracin de sta.

II

Por otro lado, la disposicin adicional de la presente Circular modifica la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de informacin reservada de las Empresas de Servicios de Inversin, Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversin Colectiva y Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo, para incorporar el nuevo tratamiento contable de los activos intangibles, con la finalidad, entre otros, de establecer una regulacin armonizada. En concreto, esta modificacin alinea el tratamiento contable de los activos intangibles, en particular del fondo de comercio, con la nueva redaccin del artculo 39.4 del Cdigo de Comercio, introducida por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas, y su desarrollo reglamentario a travs del artculo primero del Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los activos intangibles pasan a considerarse activos de vida til definida que, por tanto, deben ser objeto de amortizacin.

La habilitacin para regular esta materia se encuentra, en el caso de las empresas de servicios de inversin, en el artculo 1 de la Orden ECC/2515/2013, de 26 de diciembre, por la que se desarrolla el artculo 86.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que habilita a la CNMV para establecer, modificar y regular los modelos y las normas contables relativas a los estados financieros anuales o intermedios as como los referidos al cumplimiento de los coeficientes que se establezcan de las empresas de servicios de inversin. Esta habilitacin debe entenderse referida al artculo 241.2 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

En el caso de las SGIIC, la habilitacin se recoge en la Disposicin Adicional Segunda de la Orden Ministerial de 31 de julio de 1991, sobre cesin de valores en prstamo por las Instituciones de Inversin Colectiva y rgimen de recursos propios, de informacin y contable de las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversin Colectiva.

Por ltimo, en el caso de las SGIEC, la habilitacin se recoge en la Disposicin Final 7 de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversin colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversin colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversin Colectiva, y en la Disposicin segunda de la Orden de 17 de junio de 1999 por la que se desarrolla parcialmente la Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, habilitando a la Comisin Nacional del Mercado de Valores para dictar disposiciones en materia de procedimiento de autorizacin de nuevas entidades, normas contables y obligaciones de informacin de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras.

III

La Circular consta de dos normas, una disposicin adicional, una disposicin transitoria y una disposicin final.

En virtud de la habilitacin recibida, el Consejo de la CNMV, previo informe de su Comit Consultivo y del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en su reunin del da 29 de noviembre de 2017, ha aprobado la siguiente Circular:

Norma primera. Configuracin de la informacin sobre gobierno corporativo y poltica de remuneraciones en la pgina web de las empresas de servicios de inversin.

1. La informacin a que se refiere la norma segunda se recoger en la pgina web de la empresa de servicios de inversin de forma completa, clara, comprensible y actualizada, y ser accesible desde la pgina de inicio del sitio web, en un apartado bajo la denominacin Gobierno corporativo y poltica de remuneraciones. Todo el contenido de ese apartado deber estar a no ms de tres pasos de navegacin (clics) desde la pgina de inicio y no requerir la previa identificacin del consultante.

2. La informacin requerida en la norma segunda que se encuentre ya publicada en otros apartados de la pgina web, o se ofrezca de forma gratuita en las bases telemticas de los registros pblicos de la CNMV o de otros organismos, podr ofrecerse mediante enlaces directos a dichos apartados o registros.

3. Los contenidos debern presentarse estructurados y jerarquizados, de modo que se permita un acceso rpido y directo a cada uno de ellos. Los ttulos sern claros, concisos y significativos, y el lenguaje adecuado, evitando en la medida de lo posible el uso de tecnicismos y abreviaturas.

4. La estructura tcnica de la pgina web y de los ficheros de contenidos permitir la navegacin y acceso con productos informticos de uso comn en el entorno de Internet y con un tiempo de respuesta que no impida la operatividad de la consulta.

5. Si la pgina web ofrece versiones para distintas plataformas (ordenador, tableta, telfono mvil, etc.), sus contenidos y presentacin debern ser razonablemente homogneos.

6. Las empresas de servicios de inversin garantizarn la seguridad de su pgina web, la autenticidad y exactitud de la informacin y de los documentos publicados en ella, el acceso gratuito y la posibilidad de descarga e impresin de los mismos.

7. Las obligaciones de informacin recogidas en las Normas primera y segunda de esta Circular no sern de aplicacin a las empresas de servicios de inversin que cumplan los requisitos siguientes:

a) No estar autorizadas a prestar el servicio auxiliar al que se refiere el artculo 141. a) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

b) Prestar nicamente uno o varios de los servicios o actividades de inversin enumerados en el artculo 140. a), b), d) y g) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

c) No estar autorizadas para tener en depsito dinero o valores de sus clientes y que, por esta razn, nunca puedan hallarse en situacin deudora respecto de dichos clientes.

Tampoco ser de aplicacin a aquellas empresas de servicios de inversin autorizadas exclusivamente a prestar el servicio a que se refiere el artculo 140. h).

Norma segunda. Informacin sobre gobierno corporativo y poltica de remuneraciones en la pgina web de las empresas de servicios de inversin.

La pgina web a que se refiere el artculo 185.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y el artculo 31 ter del Real Decreto 217/2008 incluir, al menos, la siguiente informacin:

a) Los estatutos sociales.

b) Los reglamentos y otras normas de organizacin de sus rganos de gobierno y, en su caso, de las comisiones del consejo de administracin.

c) La estructura organizativa de la empresa de servicios de inversin, las lneas de responsabilidad en la toma de decisiones, el reparto de funciones en la organizacin y los criterios para la prevencin de conflictos de intereses.

d) Una breve descripcin de los procedimientos establecidos para la identificacin, medicin, gestin, control y comunicacin interna de los riesgos a los que est o pueda estar expuesta la empresa de servicios de inversin.

e) Una breve descripcin de los mecanismos de control interno de la empresa de servicios de inversin, incluyendo los procedimientos administrativos y contables.

f) La composicin del consejo de administracin y la identificacin de los consejeros ejecutivos, no ejecutivos e independientes, en su caso.

g) La identificacin de las personas que ejercen los cargos de presidente del consejo de administracin y de consejero delegado. En el caso de que una misma persona ejerza ambos cargos, se deber indicar esta circunstancia.

h) Cuando existan, la composicin del comit de nombramientos y del comit de remuneraciones o, en su caso, del comit conjunto de nombramientos y remuneraciones, y las funciones atribuidas a cada uno de estos rganos.

i) Cuando existan, la composicin del comit de riesgos y del comit de auditora o, en su caso, de la comisin mixta de riesgos y auditora, incluyendo una descripcin de las funciones atribuidas a cada uno.

j) Indicacin sobre si los nombramientos de miembros del consejo de administracin y directores generales o asimilados se han adoptado, o no, con informe favorable del comit de nombramientos o, en su caso, del comit de nombramientos y remuneraciones.

k) Informacin sobre la remuneracin total devengada en cada ejercicio econmico por los miembros del consejo de administracin debiendo reflejarse la cifra total de la remuneracin devengada y un desglose individualizado por conceptos retributivos con referencia al importe de los componentes fijos y dietas, as como a los conceptos retributivos de carcter variable. Esta informacin contendr cualquier concepto retributivo devengado, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyndose las retribuciones devengadas por los miembros del consejo de administracin por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo o participadas en las que acte en representacin del grupo.

Alternativamente, podr incluirse un enlace directo al documento denominado Informacin sobre Solvencia al que se refiere el artculo 191 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

l) Informacin sobre los procedimientos establecidos para asegurar la idoneidad de los miembros del consejo de administracin, directores generales y asimilados, as como sobre los mecanismos dispuestos para cumplir con las normas sobre incompatibilidades.

Disposicin adicional. Modificacin de la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de informacin reservada de las Empresas de Servicios de Inversin, Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversin Colectiva y Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.

La Circular 7/2008 de 26 de noviembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de informacin reservada de las Empresas de Servicios de Inversin, Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversin Colectiva y Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo, queda modificada del siguiente modo:

1. El apartado 8 de la Norma 29 queda redactado en los siguientes trminos:

8. El fondo de comercio es un activo que representa beneficios econmicos futuros, que no son identificables ni reconocibles de forma separada o individual, surgidos de otros elementos adquiridos a ttulo oneroso como consecuencia de una combinacin de negocios. Cuando proceda reconocer un fondo de comercio, ste se reconocer y medir de acuerdo con lo previsto en la Norma 41 de esta Circular. El fondo de comercio deber amortizarse durante su vida til. La vida til se determinar de forma separada para cada unidad generadora de efectivo a la que se le haya asignado fondo de comercio. Se presumir, salvo prueba en contrario, que su vida til es de diez aos y que su recuperacin es lineal.

2. El apartado 10 de la Norma 29 queda redactado en los siguientes trminos:

10. Los activos intangibles son activos de vida til definida y se amortizarn teniendo en cuenta las siguientes precisiones:

a) El importe amortizable se determinar considerando que el valor residual del activo intangible es nulo, salvo que exista un compromiso en firme de venta a un tercero antes de que termine su vida econmica.

b) La vida til de un activo intangible no podr exceder del periodo durante el cual la entidad tiene derecho a utilizarlo. Cuando la vida til de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarn en un plazo de diez aos, sin perjuicio de los plazos establecidos en las normas particulares sobre el inmovilizado intangible.

c) El mtodo de amortizacin reflejar el patrn de consumo esperado por la entidad, de los beneficios econmicos futuros derivados del activo intangible. Si ese patrn no pudiera determinarse de forma fiable, se adoptar un mtodo lineal de amortizacin.

d) La amortizacin de un activo intangible slo podr suspenderse cuando su valor en libros sea nulo, cause baja del balance o se haya reclasificado como activo no corriente mantenido para la venta, de acuerdo con lo previsto en la Norma 31 de esta Circular.

e) La entidad revisar, al menos al cierre de cada ejercicio, el periodo y mtodo de amortizacin de los activos intangibles. Cuando considere que no son los adecuados, los efectos de las variaciones en el periodo o el mtodo de amortizacin se reconocern como un cambio en una estimacin contable, de acuerdo con la Norma 18 de esta Circular.

3. El apartado 3 de la Norma 30 queda redactado en los siguientes trminos:

3. En cualquier caso, al menos anualmente, la entidad analizar si existen indicios de deterioro de valor de las unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado un fondo de comercio, y, en caso de que los haya, se comprobar su eventual deterioro de valor y estimar el importe recuperable de los activos intangibles y de los activos que todava no estn en condiciones de uso.

4. La letra l) del apartado 2 de la Norma 50 queda redactado en los siguientes trminos:

l) Amortizacin: Incluye la dotacin anual a la amortizacin de los elementos del activo material y del activo intangible.

5. En la Memoria individual y consolidada incluida en el anexo III, las menciones que se hacen a activos intangibles con vida til indefinida se entendern hechas a activos intangibles. Asimismo, se deber informar sobre las estimaciones realizadas para determinar la vida til del fondo de comercio y el mtodo de amortizacin empleado.

Disposicin transitoria. Primera aplicacin.

1. De conformidad con la norma decimoctava de la Circular 7/2008, las entidades aplicarn lo dispuesto en la disposicin adicional de esta Circular de forma prospectiva como un cambio en las estimaciones contables, siendo objeto de informacin en la memoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas.

2. No obstante lo indicado en el apartado precedente, las entidades podrn optar por amortizar el valor en libros del fondo de comercio existente al cierre del perodo anterior y de los activos intangibles que se hubieran calificado como de vida til indefinida, con cargo a reservas, siguiendo un criterio lineal de recuperacin y considerando una vida til de diez aos a contar desde la fecha de adquisicin.

El cargo por amortizacin que resulte de aplicar este criterio al valor inicial del activo deber minorarse en la prdida por deterioro que hubiera reconocido la entidad desde la fecha en que se inicie el cmputo de los diez aos.

El valor en libros que subsista se amortizar de forma prospectiva. A tal efecto, se presumir, salvo prueba en contrario, que la vida til del fondo de comercio ser el perodo que reste hasta completar el plazo de diez aos a que se refiere el prrafo primero de este apartado.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017 se presentarn incluyendo informacin comparativa ajustada para los activos intangibles si la entidad opta por seguir el criterio recogido en este apartado 2.

Disposicin final. Entrada en vigor.

1. La presente Circular entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, las empresas de servicios de inversin contarn con un plazo de tres meses desde la publicacin de esta Circular para desarrollar las obligaciones previstas en las normas 1 y 2.

3. En cuanto a lo establecido en la Disposicin Adicional, entrar en vigor en todo caso en los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2017.

Madrid, 29 de noviembre de 2017.–El Presidente de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, Sebastin Albella Amigo.

Análisis

  • Rango: Circular
  • Fecha de disposición: 29/11/2017
  • Fecha de publicación: 18/12/2017
  • Entrada en vigor, con la salvedad indicada, el 19 de diciembre de 2017.
Referencias anteriores
  • MODIFICA las normas 29, 30 y 50 de la Circular 7/2008, de 26 de noviembre (Ref. BOE-A-2008-20895).
  • DE CONFORMIDAD con el Real Decreto 358/2015, de 8 de mayo (Ref. BOE-A-2015-5164).
Materias
  • Acceso a la informacin
  • Activos financieros
  • Comisin Nacional del Mercado de Valores
  • Contabilidad
  • Entidades financieras
  • Fondos de dinero
  • Informacin
  • Instituciones de Inversin Colectiva
  • Internet
  • Riesgos
  • Sociedades de Inversin

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