Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Vista la documentación presentada por MEFF Sociedad Rectora de

Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A., Sociedad Unipersonal,

solicitando al amparo del artículo 44 ter, en relación con el 59.2, de la

Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en la redacción

esta

blecida por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma

del Sistema Financiero, autorización como Entidad de Contrapartida

Central y de modificación de su Reglamento.

Resultando que la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo

informe del Banco de España, se pronuncia favorablemente en relación

con la autorización como Entidad de Contrapartida Central de MEFF

Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A.,

Sociedad Unipersonal, no planteando objeción alguna.

Resultando que la modificación del Reglamento de MEFF Sociedad

Rectora de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A., Sociedad

Unipersonal, que tiene por objeto regular la actividad de contrapartida

central, ha sido informada favorablemente por la Comisión Nacional del

Mercado de Valores, el Banco de España y las Comunidades Autónomas

competentes en la materia.

Considerando que conforme al artículo 44 ter de la Ley 24/1988, de

28 de julio, del Mercado de Valores, la autorización de una entidad de

contrapartida central corresponde al Ministro de Economía a propuesta

de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Así mismo, el citado

artículo 44 ter, en relación con el 59.2 de la misma Ley, establece que

el Reglamento de ese tipo de entidad será aprobado por el Ministro de

Economía, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,

el Banco de España y de las Comunidades Autónomas cuyos Estatutos

de Autonomía les reconozcan competencias en materia de regulación de

centros de contratación de valores.

Considerando que la solicitud y documentación presentadas, así como

los requisitos exigidos para estas entidades, se adecuan a lo exigido en

el artículo 44 ter, en relación con el 59.2, de la Ley 24/1988, de 28 de

julio, del Mercado de Valores, en la redacción establecida por la Ley

44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema

Financiero,

Este Ministerio, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de

Valores, previos informes favorables del Banco de España y de las

Comunidades Autónomas de Cataluña, País Vasco y Comunidad Valenciana,

hace suya la propuesta elevada por el organismo supervisor con todos

sus hechos y consideraciones jurídicas. En consecuencia, ha resuelto

autorizar a MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros Derivados de

Renta Fija, S.A, Sociedad Unipersonal, como Entidad de Contrapartida

Central y la modificación de su Reglamento, que deberá ser publicada

en el "Boletín Oficial del Estado".

Madrid, 1 de julio de 2003.-El Vicepresidente Segundo del Gobierno

para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, P.D. (O.M.

ECO/2498/2002, 3 de octubre, B.O.E. de 10 de octubre de 2002).-El

Secretario de Estado de Economía, Luis de Guindos Jurado.

Ilma. Sra. Directora General del Tesoro y Política Financiera.

MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE MEFF RENTA

FIJA

ENTIDAD DE CONTRAPARTIDA CENTRAL

TÍTULO II

De la función de entidad de contrapartida central

para operaciones sobre valores de renta fija

CAPÍTULO 1

La entidad de contrapartida central para

operaciones sobre valores de renta fija

Artículo 35. General.

35.1. El presente Título regula el funcionamiento de la Entidad de

Contrapartida Central para operaciones sobre valores de renta fija,

habiéndose dictado en virtud de lo dispuesto en los artículos 44.ter, 59.2 y 59.7

de la Ley del Mercado de Valores.

35.2. La Entidad de Contrapartida Central es MEFF Sociedad Rectora

de Productos Financieros Derivados de Renta Fija, S.A. (MEFF RF).

35.3. El presente Título incluirá un Anexo por cada categoría de Activo

Subyacente y tipo de Operación admitido a registro en la Entidad de

Contrapartida Central. El Anexo deberá definir con claridad y precisión, al

menos, los siguientes extremos:

a) Caracterización completa del Activo Subyacente y tipo de

Operación admitido a registro.

b) Forma de liquidación de las Operaciones.

c) Miembros y Clientes con acceso al registro.

d) Reglas del cálculo de la Garantía Diaria.

e) Activos aceptados como Garantía y su forma de materialización.

Asimismo, el Anexo definirá, si las hubiera, las particularidades del

Régimen aplicable en caso de incumplimiento de Miembros y Clientes y

Límites de concentración de riesgos para Miembros y Clientes.

35.4. El desarrollo de lo dispuesto en este Título II se efectuará por

medio de las Circulares que MEFF RF emita de acuerdo con el Reglamento.

Artículo 36. Definiciones.

Los términos definidos a continuación tendrán el significado que se

atribuye a cada uno de ellos cuando se utilicen en el presente Título y

en la regulación de desarrollo, salvo que del contexto se infiera otra cosa:

Activo Subyacente: Valores de renta fija objeto de las Operaciones a

las que se refiere el presente Título.

Ajuste Diario a Precios de Mercado: Recoge la variación diaria en cada

Cuenta debida a la variación de la diferencia entre el valor del Activo

Subyacente a precios de mercado y el valor del efectivo en las Operaciones

pendientes de liquidar. Se calcula a nivel de Cuenta y puede ser a favor

o en contra del Miembro o Cliente.

Anexo: Se refiere a cada uno de los Anexos a este Título II del

Reglamento, donde se precisan determinados aspectos relativos a la actividad

de contrapartida central llevada por MEFF RF con relación a los distintos

Activos Subyacentes y tipo de Operación admitidos a registro.

Autoridad Competente: La Comisión Nacional del Mercado de Valores

y el Banco de España, en el ámbito de sus respectivas competencias.

También se considerarán Autoridad Competente respecto de lo dispuesto en

los artículos 38.1.a) 40.f) y g) y 43.6 de este Reglamento, las que en cada

caso resulten serlo.

Cámara: Entidad de Contrapartida Central regida por MEFF RF.

Cerrar (una Posición): Realizar una Operación opuesta, u otro negocio

jurídico de signo exactamente contrario, a otra que ha sido registrada

en MEFF RF, es decir realizar una Operación de compra con las mismas

características que una Operación de venta previamente registrada, y

viceversa.

Cliente: Persona física o jurídica que participa en la Entidad de

Contrapartida Central a través de un Miembro Liquidador.

Cliente Incumplidor: Un Cliente respecto del que MEFF RF ha realizado

una declaración formal de Incumplimiento.

Contrapartida: Función de la Entidad de Contrapartida Central en

virtud de la cual ésta se interpone entre las partes de una Operación,

convirtiéndose en Vendedor frente al Comprador y en Comprador frente al

Vendedor, asumiendo los derechos y obligaciones inherentes a la Operación

desde el momento del Registro de la Operación.

Cuenta: Registro contable en el que se anotan las Operaciones realizadas

por su titular, las Posiciones abiertas que resultan de las mismas y las

Garantías Diarias exigibles y constituidas.

Depósitos en Garantía o Garantías: Importe de garantías exigidas por

MEFF RF cuya función es cubrir los riesgos que MEFF RF asume por

las Operaciones registradas en cada Cuenta.

Día Hábil: Aquel día establecido como tal en el calendario que MEFF

RF publique por Circular.

Gestión del Incumplimiento: Actuaciones de MEFF RF en una situación

de incumplimiento de un Miembro Liquidador o de un Cliente que tiene

por objeto cumplir sus obligaciones de Actividad de Contrapartida Central

con el resto de Miembros y Clientes. La actuación será normalmente cerrar,

por parte de MEFF RF, aquellas Posiciones que han quedado descubiertas

como consecuencia del incumplimiento.

Instrumento Financiero: Cualquier valor o instrumento financiero

derivado.

Miembro Incumplidor: Un Miembro respecto del que MEFF RF ha

realizado una declaración formal de Incumplimiento.

Miembro Liquidador o Miembro: Participante en la Entidad de

Contrapartida Central que responde frente a ella del cumplimiento de las

obligaciones inherentes a las Posiciones registradas en sus cuentas y las

de sus Clientes, en los términos y condiciones del presente Reglamento

y su regulación complementaria.

Operación: Compraventa, simple o doble, de valores de renta fija, o

cualquier otro acto o negocio jurídico por el que se producen anotaciones

en las Cuentas.

Posición Abierta: Operaciones registradas en las Cuentas que están

pendientes de liquidación. También llamada Posición.

Registro: Acto por el que MEFF RF anota los datos de una Operación

en las Cuentas correspondientes de su sistema con el fin de dar

Contrapartida y exigir Garantías.

Sesión: Perído en el que MEFF RF acepta Registros durante un Día

Hábil.

Supervisor de la Cámara: Empleado de MEFF RF que desempeña la

función de vigilar el ordenado desarrollo del Registro de Operaciones,

aplicando el Reglamento.

Artículo 37. Funciones de la Entidad de Contrapartida Central.

37.1. MEFF RF actuará como Entidad de Contrapartida Central para

las Operaciones sobre valores de renta fija negociadas en mercados de

valores o sistemas de negociación o negociadas por otros medios entre

los Miembros liquidadores y/o Clientes. Así, una vez se proceda al Registro

en MEFF RF de una Operación, los derechos y obligaciones. derivados

de dicha Operación para las partes intervinientes se entenderán

automáticamente novados, mediante la inclusión de MEFF RF como

Contrapartida, surgiendo nuevos derechos y obligaciones de y frente a ésta y

extinguiéndose los que hasta ese momento existieran entre los Miembros

Liquidadores o Clientes que hubieran celebrado la Operación en su origen.

37.2. A efectos de proceder al desarrollo de la función de

Contrapartida prevista en el presente Título, MEFF RF celebrará los oportunos

acuerdos con los mercados y plataformas o sistemas en los que se negocien

las Operaciones objeto de dicha función, así como con los organismos

y entidades encargados de la compensación y liquidación de las mismas.

En dichos acuerdos se procederá a la regulación de las comunicaciones

que habrán de realizarse entre el mercado o sistema de negociación de

las Operaciones y MEFF RF, y entre los organismos o entidades encargados

de la compensación y liquidación y MEFF RF. Así mismo, en estos acuerdos,

se establecerán las especialidades en los procedimientos a seguir en la

negociación y liquidación de las Operaciones y en la resolución de las

incidencias que puedan surgir en la misma. Estos acuerdos deberán ser

autorizados por las Autoridades Competentes.

37.3. Las funciones de MEFF RF como Entidad de Contrapartida

Central para Operaciones de Renta Fija son:

a) Organizar, dirigir y ordenar la Entidad de Contrapartida Central,

procurando la máxima eficacia en el funcionamiento de la misma y tomar

todas aquellas decisiones, en el ámbito que le es propio, que conduzcan

a una mejora en el funcionamiento de la Entidad de Contrapartida Central.

b) Registrar en las Cuentas de los Miembros y Clientes aquellas

Operaciones que le sean notificadas y sean aceptadas por MEFF RF de acuerdo

con el presente Reglamento, las Circulares y los acuerdos con los mercados

y plataformas o sistemas en los que se negocien las Operaciones, así como

con los organismos y entidades encargados de la compensación y

liquidación de las mismas.

c) A resultas de la novación a que se refiere el apartado 37.1 de

este Artículo, convertirse en Comprador frente al Vendedor y en Vendedor

frente al Comprador, en todas y cada una de las Operaciones registradas

conforme al Reglamento, de tal manera que el Comprador y el Vendedor

originarios cesarán de tener derechos y obligaciones recíprocas, pasando

a tenerlos frente a MEFF RF exclusivamente.

d) Calcular y exigir diariamente el importe de las Garantías.

e) Recibir, gestionar y custodiar las Garantías de cualquier tipo

constituidas por los Miembros Liquidadores y los Clientes.

f) En el Ejercicio de las funciones de dirección, ordenación, gestión

y supervisión de la Entidad de Contrapartida Central, publicar Circulares

que desarrollen el presente Reglamento y que serán de obligado

cumplimiento para todos los intervinientes, solicitando a las Autoridades

Competentes su no oposición a las mismas en los términos del artículo 55.

g) Promover modificaciones del presente Reglamento, solicitando las

autorizaciones oportunas.

h) En general, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento y la

normativa que afecte a la Entidad de Contrapartida Central, incluidas

las Circulares que se dicten en desarrollo de aquél.

37.4. MEFF RF sólo registrará Operaciones en las condiciones

permitidas en el presente Reglamento.

37.5. MEFF RF no será responsable de los daños y perjuicios que

pueda sufrir cualquier Miembro o Cliente derivados de una situación de

caso fortuito o fuerza mayor o, en general, de cualquier hecho en el que

no haya mediado dolo o culpa grave por su parte o por parte de alguno

de sus empleados.

CAPÍTULO 2

Miembros de la Entidad de Contrapartida Central

Artículo 38. Requisitos y funciones.

38.1. Los participantes en la Entidad de Contrapartida Central con

responsabilidad directa frente a ella se denominan Miembros Liquidadores.

Los Miembros Liquidadores deben cumplir en todo momento los siguientes

requisitos:

a) Ser una entidad del tipo de las mencionadas en el número 1 del

artículo 37 de la Ley del Mercado de Valores, lo que se acreditará

presentando la correspondiente certificación expedida por la Comisión

Nacional del Mercado de Valores, por el Banco de España o por la autoridad

competente en cada caso.

b) Celebrar un contrato con MEFF RF, aceptando sus reglas de

actuación y funcionamiento en los términos del presente Reglamento.

c) Constituir una Garantía General a favor de MEFF RF con el fin

de garantizar en todo momento el cumplimiento de sus obligaciones de

constitución y mantenimiento de las Garantías relativas a Posiciones

abiertas y de todo tipo de liquidaciones de efectivos respecto de las obligaciones

con MEFF RF en los plazos estipulados de acuerdo con las Circulares

que se publiquen a estos efectos.

d) Tener una cuenta de valores abierta en el depositario central o

entidad encargada de la compensación o liquidación del Activo Subyacente

correspondiente a las Operaciones objeto de contrapartida por parte de

MEFF RF.

e) Tener una cuenta de efectivo en la entidad u organismo en el que

se proceda a la liquidación de las Operaciones relativas al Activo

Subyacente referido en el apartado anterior o, de carecer de tal cuenta, haber

suscrito un acuerdo de domiciliación de pagos y cobros con otra entidad

que sí tenga dicha cuenta.

f) Estar provisto de los recursos técnicos y humanos necesarios para

desempeñar adecuadamente sus funciones, recursos estos que se podrán

determinar por MEFF RF mediante las correspondientes Circulares.

g) Contar con unos recursos propios de, al menos, cien millones de

euros ( euros 100.000.000). MEFF RF podrá establecer, mediante Circular,

fórmulas de garantía para que entidades cuyos recursos propios sean

inferiores a la cifra establecida puedan incorporarse como, o seguir siendo,

Miembros Liquidadores, siempre que cumplan con el resto de requisitos

establecidos.

38.2 Las funciones propias del Miembro Liquidador son las siguientes:

a) Mantener Cuentas en la Entidad de Contrapartida Central, por

cuenta propia o por cuenta de Clientes.

b) Responder frente a MEFF RF del cumplimiento de las obligaciones

resultantes de Operaciones registradas en la Entidad de Contrapartida

Central, tanto por cuenta propia como por cuenta de sus Clientes.

c) Realizar el pago o cobro a MEFF RF de todas aquellas liquidaciones

en efectivo, que no correspondan a compraventas del Activo Subyacente.

38.3. Los Miembros de la Entidad de Contrapartida Central pueden

actuar en nombre y por cuenta propios o en nombre y por cuenta de

sus Clientes; en este último caso, cuando actúen por cuenta de Clientes,

bastará con que notifiquen a la Entidad de Contrapartida Central la

identificación del Cliente. En caso de que actuasen en nombre propio y por

cuenta de sus Clientes, los derechos y obligaciones frente a MEFF RF

surgirán, exclusivamente, a favor y en contra del Miembro, sin perjuicio

de las relaciones que éste pueda tener con sus referidos Clientes, a quienes

represente indirectamente, y de las normas legales y reglamentarias que

deba cumplir respecto de la protección de los intereses de estos últimos.

38.4. Podrán participar, asimismo, frente a MEFF RF como Miembros,

a efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo, las entidades encargadas

de la depositaría central de valores autorizadas por su normativa a asumir

riesgos y otras cámaras de contrapartida central. En tales casos, los

derechos y obligaciones de los referidos Miembros especiales se asimilarán

a los propios de los Miembros Liquidadores, recogiéndose en los oportunos

acuerdos que MEFF RF celebre al efecto con las correspondientes entidades

el marco de dichos derechos y obligaciones, que podrá incluir la exención

de alguno de los requisitos recogidos en el presente artículo; los referidos

acuerdos requerirán la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado

de Valores en los términos legal y reglamentariamente establecidos.

En todo caso, MEFF RF podrá rechazar la participación de aquellas

entidades que no admitan, en términos de reciprocidad, la participación

de MEFF RF en sus sistemas.

Artículo 39. Derechos y obligaciones.

39.1. Los derechos de los Miembros Liquidadores de la Entidad de

Contrapartida Central, sin perjuicio de otros que pudieran derivarse del

presente Reglamento, de su Contrato con MEFF RENTA RF o de la

legislación aplicable, son:

a) Solicitar el Registro de Operaciones en la Entidad de Contrapartida

Central por cuenta propia o de sus Clientes, en su caso.

b) Recibir información de la Entidad de Contrapartida Central en

igualdad con el resto de Miembros.

c) Recibir información relativa a las Operaciones registradas en sus

Cuentas.

d) Recibir los importes de Ajuste Diario a Precios de Mercado

correspondientes a las Operaciones registradas en la Entidad de Contrapartida

Central, en su caso.

e) Obtener el cumplimiento por parte de MEFF RF de la liquidación

de las Operaciones registradas en sus Cuentas, todo ello de acuerdo con

el presente Reglamento y las Circulares publicadas al efecto.

f) Presentar sus reclamaciones por los procedimientos establecidos

en el presente Reglamento y en su Contrato con MEFF RF.

39.2. Las obligaciones de los Miembros Liquidadores de la Entidad

de Contrapartida Central, sin perjuicio de otras que pudieran derivarse

del presente Reglamento, de su Contrato con MEFF RENTA RF o de la

legislación aplicable, son:

a) Cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento, las Circulares

que se emitan en su desarrollo y el contrato suscrito con MEFF RF.

b) Comunicar a MEFF RF la información exigible respecto a sí mismos

o a sus Clientes, en su caso.

c) Pagar los importes de Ajuste Diario a Precios de Mercado

correspondientes a las Operaciones registradas en la Entidad de Contrapartida

Central.

d) Pagar las comisiones correspondientes.

e) Cumplir para con MEFF RF con la liquidación de las Operaciones

registradas en sus Cuentas, todo ello de acuerdo con el presente Reglamento

y las Circulares publicadas al efecto.

f) Constituir y mantener, con los ajustes procedentes, las Garantías

precisas, en su caso.

g) En el caso de actuar por cuenta de Clientes, cumplir con las

obligaciones descritas en c), d), e) y f) por cuenta de sus Clientes.

Artículo 40. Contenido mínimo de los contratos entre miembros y

MEFF RF.

El contenido mínimo de los Contratos a celebrar entre MEFF RF y

los Miembros Liquidadores incluirá lo siguiente:

a) El Contrato reconocerá el derecho del Miembro a actuar como

tal en la Entidad de Contrapartida Central, de acuerdo con el Reglamento

y las Circulares.

b) El Miembro aceptará que, en lo no previsto expresamente en el

Contrato, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del Mercado y las

Circulares.

c) El Miembro declarará conocer en su integridad el Reglamento del

Mercado, la normativa legal aplicable a dicho Mercado y a las Operaciones

que se pueden registrar en la Entidad de Contrapartida Central, las

Circulares que MEFF RF emita, así como el hecho de la novación de todas

las Operaciones que se registren en la Entidad de Contrapartida Central

en los términos del presente Reglamento.

d) El Miembro aceptará expresamente los términos y condiciones de

la normativa mencionada en el párrafo anterior, así como el propio

Contrato, sin restricciones ni reservas, y se obligará a respetarlos estrictamente.

e) La aceptación anterior se extenderá a cualquier modificación o

adición que cualquier autoridad competente pueda imponer, así como a

las modificaciones que MEFF RF pueda introducir en el futuro con la

autorización de las autoridades competentes. Las modificaciones o

adiciones no podrán entrar en vigor antes de ser comunicadas por escrito

a los Miembros. El contrato estipulará el derecho de separación del

Miembro como consecuencia de las modificaciones citadas.

f) El Miembro del Mercado se comprometerá a comunicar a MEFF

RF, inmediatamente y por escrito, cualquier modificación sustancial de

sus estatutos, su naturaleza o estructura jurídica o su situación financiera

y, especialmente las que afecten a los requisitos para ser Miembro de

la Entidad de Contrapartida Central.

El Miembro se comprometerá también a comunicar a MEFF RF las

informaciones relativas a las Operaciones por cuenta propia o

concernientes a alguno de sus Clientes si las Autoridades Competentes u otras

autoridades con competencia para solicitar información a MEFF RF lo

exigiesen, o para la salvaguardia de la integridad de la Entidad de

Contrapartida Central o del Mercado en general.

g) MEFF RF podrá trasmitir información relativa a un Miembro del

Mercado a las autoridades u organismos de tutela del Miembro que se

lo soliciten. En la medida que sea posible, MEFF RF comunicará el

contenido de dicha información al Miembro afectado.

h) El Miembro aceptará expresamente los procedimientos

disciplinarios y de ejecución de Garantías que se contemplen en el presente

Reglamento y en las Circulares.

i) El Miembro se comprometerá a celebrar un contrato con cada uno

de sus Clientes antes de solicitar la apertura de la cuenta del Cliente

en la Entidad de Contrapartida Central, copia del cual deberá remitirse

a MEFF RF.

j) El Miembro se comprometerá a obtener de sus Clientes la aceptación

de las disposiciones del Reglamento del Mercado y de las Circulares.

k) El Miembro se comprometerá a constituir y mantener, con los

ajustes procedentes, las Garantías que se establezcan para acceder a la

condición de Miembro y las correspondientes a las Posiciones propias en

el Mercado.

l) El Miembro aceptará que en caso de que MEFF RF declare

formalmente el incumplimiento del Miembro, se aplicará lo dispuesto en el

artículo 52 de este Reglamento y en el Anexo del mismo correspondiente

a cada Activo Subyacente.

m) El Miembro aceptará que, en caso de incumplir alguna de sus

obligaciones, MEFF RF realizará la Gestión del Incumplimiento de

conformidad con las normas y procedimiento aplicados por el organismo

encargado de la liquidación del Activo Subyacente, incluyendo la resolución

o rectificación de las Operaciones en las que el Miembro haya intervenido.

n) El Miembro se comprometerá a obtener de sus Clientes los

Depósitos en Garantía correspondientes a las Posiciones tomadas por estos

y a transferirlos a MEFF RF en la forma que se establezca por Circular.

ñ) El Miembro se declarará responsable solidario de la constitución

y mantenimiento, con los ajustes procedentes, de Depósitos en Garantía

por parte de sus Clientes.

o) El Miembro será responsable frente a MEFF RF del cumplimiento

o pago relativo de todas las obligaciones inherentes a las Operaciones

registradas en MEFF RF por cuenta propia o por cuenta de sus Clientes.

El Miembro deberá comunicar a MEFF RF a través de qué entidad

realizará los cobros y pagos correspondientes a las liquidaciones de las

operaciones registradas.

A los efectos del cumplimiento de sus obligaciones, el Miembro

autorizará a MEFF RF, de forma irrevocable, para dar instrucciones al

depositario central o entidad encargada de la compensación o liquidación de

los valores o efectivo correspondiente a cada Operación a fin de que,

en la fecha en que cada Operación registrada en MEFF RF deba liquidarse,

se carguen o abonen, según proceda, en la cuenta del Miembro Liquidador

los valores, o el efectivo que corresponde a fin de que el Miembro

Liquidador y MEFF RF cumplan recíprocamente con las Operaciones registradas

en MEFF RF en las referidas fechas. No obstante la actuación de MEFF

RF se adecuará a las normas específicamente aplicables a los distintos

sistemas de liquidación de los Activos Subyacentes.

p) El Miembro se comprometerá a comunicar a MEFF RF

inmediatamente el incumplimiento por parte de alguno de sus Clientes de sus

obligaciones, indicando, si MEFF RF los solicitara, la plena identidad de

su Cliente y datos que consten en el Contrato Miembro-Cliente.

q) MEFF RF podrá comprobar, por los medios oportunos, el

cumplimiento por parte del Miembro de sus obligaciones conforme al

Reglamento y éste deberá facilitar dicha comprobación.

El Miembro se comprometerá a cumplir sus obligaciones financieras

pendientes para con MEFF RF y, en su caso, sus Clientes, incluso después

de cesar, por cualquier causa, como Miembro.

El Miembro exonerará a MEFF RF y a la entidad que actúe como

Depositario Central o entidad encargada de la gestión del sistema de

compensación y liquidación de los valores o efectivo correspondientes a las

Operaciones de cualquier responsabilidad, en la medida en que MEFF RF

y las demás entidades hayan cumplido con las normas y procedimiento

aplicables en cada momento.

r) El Miembro y MEFF RF aceptarán el sometimiento de los conflictos

que pudieran surgir en relación con la interpretación, validez o

cumplimiento del Contrato a arbitraje de derecho conforme a las previsiones

de la Ley española de Arbitraje de Derecho Privado, renunciando a

cualquier otro fuero que les pudiera corresponder.

CAPÍTULO 3

Clientes

Artículo 41. Requisitos.

Los Clientes de MEFF RF que lo soliciten, podrán tener Cuenta abierta

en MEFF RF en la que se procederá al Registro de las Operaciones del

presente Título, siempre que reúnan los siguientes requisitos:

a) Ser una entidad del tipo de las mencionadas en el número 1 del

artículo 37 de la Ley del Mercado de Valores, lo que se acreditará

presentando la correspondiente certificación expedida por la Comisión

Nacional del Mercado de Valores, por el Banco de España o por la autoridad

competente en cada caso.

b) Tener una cuenta de valores abierta en la entidad encargada de

la compensación o liquidación del Activo Subyacente correspondiente a

las Operaciones objeto de Contrapartida por parte de MEFF RF.

c) Tener una cuenta de efectivo en la entidad u organismo en el que

se proceda a la liquidación de los efectivos asociados a las Operaciones

relativas al Activo Subyacente referido en el apartado anterior o, de carecer

de tal cuenta, tener suscrito un acuerdo de domiciliación de pagos y cobros

con otra entidad que sí tenga dicha cuenta.

d) Tener firmado un Contrato de Cliente con un Miembro Liquidador.

Artículo 42. Derechos y obligaciones.

42.1. Los derechos de un Cliente con Cuenta abierta en MEFF RF

a través de un Miembro, sin perjuicio de otros que pudieran derivarse

del presente Reglamento, de su Contrato con el Miembro o de la legislación

aplicable, son:

a) Solicitar el Registro de Operaciones en la Entidad de Contrapartida

Central.

b) Recibir información relativa a las Operaciones registradas en su

cuenta.

c) Exigir del Miembro Liquidador el estricto cumplimiento de las

disposiciones del presente Reglamento, y formular reclamaciones por los

procedimientos en él establecidos.

d) Recibir, en su caso, el importe del Ajuste Diario a Precios de

Mercado correspondiente a su Posición en la Entidad de Contrapartida Central.

e) Obtener el cumplimiento de la liquidación de las Operaciones

registradas en sus Cuentas, todo ello de acuerdo con el presente Reglamento

y las Circulares publicadas al efecto.

f) Presentar sus reclamaciones por los procedimientos establecidos

en el presente Reglamento y en su Contrato con el Miembro Liquidador.

Estos derechos son relativos a Operaciones registradas en la Entidad

de Contrapartida Central, y no son aplicables a las relaciones exclusivas

entre el Cliente y el Miembro ajenas al ámbito de este Reglamento.

Los derechos del Cliente, relativos al cobro de efectivo, derivados del

Registro en la Entidad de Contrapartida Central, lo son con respecto a

su Miembro, de tal modo que cuando MEFF RF deba pagar efectivo a

un Cliente, lo hará poniendo los fondos a disposición del Miembro

Liquidador en favor del Cliente.

42.2 Las obligaciones de un Cliente con Cuenta abierta en MEFF RF

a través de un Miembro, sin perjuicio de otros que pudieran derivarse

del presente Reglamento, de su Contrato con el Miembro o de la legislación

aplicable, son:

a) Cumplir en todos sus términos el presente Reglamento, las

Circulares que se emitan en su desarrollo y el Contrato suscrito con el

Miembro.

b) Pagar, en su caso, el importe del Ajuste Diario a Precios de Mercado

correspondiente a su Posición en la Entidad de Contrapartida Central.

c) Cumplir con la liquidación de las Operaciones registradas en sus

Cuentas, todo ello de acuerdo con el presente Reglamento y las Circulares

publicadas al efecto.

d) Pagar las comisiones correspondientes a cada Operación.

e) Constituir y mantener, con los ajustes procedentes, las Garantías

precisas, en su caso.

Artículo 43. Contenido mínimo del contrato entre los Miembros y sus

Clientes.

43.1. El contenido mínimo del contrato a suscribir entre los Miembros

y sus Clientes constará de lo siguiente (sin perjuicio del cumplimiento

de cualquier otro requisito legal o reglamentario que sea de aplicación):

a) Razón social, domicilio y Número de Identificación Fiscal del

Miembro y justificación de la representación.

b) Nombre o razón social, domicilio y Número de Identificación Fiscal

del Cliente. Si el firmante es por representación, justificación de la misma.

c) Número de cuenta asignado al Cliente.

d) Declaración del Cliente de conocer y aceptar este Reglamento, las

Circulares y demás normativa, aplicables en cada momento, sin

restricciones ni reservas, obligándose a respetarlos estrictamente. Será obligación

del Miembro asegurarse de que el Cliente recibe copia de la referida

normativa, en caso de que se lo solicite, y de que efectivamente la conoce,

si no la solicitara.

43.2. Además, el contrato deberá contener las siguientes previsiones:

a) El Cliente deberá declarar que conoce que MEFF RF realiza

funciones de Contrapartida en las Operaciones que se registren en la

Entidad de Contrapartida Central, y que acepta la novación establecida en

el artículo 37 de este Reglamento. Por tanto, registrada una Operación,

MEFF RF se convertirá en Comprador frente al Vendedor y en Vendedor

frente al Comprador.

b) El Cliente se comprometerá a constituir y ajustar las Garantías

que correspondan a las Operaciones registradas en su Cuenta.

c) El Cliente aceptará que en caso de que MEFF RF declare

formalmente el incumplimiento del Cliente, se aplicará lo dispuesto en el artículo

53 de este Reglamento y en el Anexo del mismo correspondiente a cada

Activo Subyacente.

d) El Cliente aceptará que, en caso de incumplir alguna de sus

obligaciones, MEFF RF realizará la Gestión del Incumplimiento de conformidad

con las normas y procedimientos aplicados por el organismo encargado

de la liquidación y compensación del Activo Subyacente, incluyendo la

resolución o rectificación de las Operaciones en las que el Cliente haya

intervenido.

e) El Cliente aceptará que el Miembro tiene derecho a limitar el riesgo

o a establecer límites a las Operaciones del Cliente. Una vez establecidos

los límites, el Cliente, vendrá obligado a respetarlos, asumiendo la

responsabilidad frente al Miembro por cuantos daños y perjuicios puedan

producirse en caso de excederlos.

f) El Cliente aceptará que el Miembro tiene derecho a solicitar a MEFF

RF que restrinja al Cliente de forma inmediata el registro de nuevas

Operaciones. La solicitud a MEFF RF de aplicar este derecho por parte del

Miembro vendrá acompañada con una copia de la comunicación al Cliente

de esta circunstancia.

43.3. Respecto de las Comisiones, deberá recogerse lo que sigue:

a) Las Comisiones cargadas por MEFF RF serán las recogidas en la

tarifa de MEFF RF que esté vigente en cada momento, de las que se dará

conocimiento al Cliente a la firma del Contrato.

b) Las Comisiones cargadas por el Miembro al Cliente serán las que

hayan acordado libremente entre ambos.

43.4. Respecto de la liquidación de las Operaciones en el depositario

central o entidad encargada de la compensación y liquidación de los

valores, se preverá como sigue:

a) El Cliente deberá comunicar a MEFF RF a través de qué entidad

realizará los cobros y pagos correspondientes a las liquidaciones de las

operaciones registradas.

b) A los efectos del cumplimiento de sus obligaciones, el Cliente

autorizará a MEFF RF, de forma irrevocable, para dar instrucciones al

depositario central o entidad encargada de la compensación o liquidación de

los valores o efectivo correspondiente a cada Operación a fin de que,

en la fecha en que cada Operación registrada en MEFF RF deba liquidarse,

se carguen o abonen, según proceda, en la cuenta del Cliente los valores,

o el efectivo que corresponde a fin de que el Cliente y MEFF RF cumplan

recíprocamente con las Operaciones registradas en MEFF RF en las

referidas fechas.

43.5. Respecto de los Pagos derivados del Registro en la Entidad de

Contrapartida Central, se preverá como sigue:

a) El Cliente autorizará al Miembro para que realice en su nombre

los pagos, cobros y movimientos de valores que resulten de la participación

del Cliente en la Entidad de Contrapartida Central.

b) El Cliente se comprometerá al pago de comisiones y liquidaciones,

incluida la correspondiente al Ajuste Diario a Precios de Mercado, por

las Operaciones registradas en su Cuenta en la Entidad de Contrapartida

Central.

c) El Miembro se comprometerá al pago al Cliente de las liquidaciones

recibidas de MEFF RF correspondientes a las Operaciones registradas en

la Cuenta del Cliente.

43.6. En lo que se refiere a comunicaciones y transmisión de

información, se incluirá lo siguiente:

"El Cliente da su consentimiento para que su nombre y Número de

Identificación Fiscal, que figuran en el presente contrato, y las

circunstancias relativas a las Operaciones realizadas por el mismo sean

comunicados a las Autoridades Competentes o a otras autoridades con

competencia para solicitar información a MEFF RF o al Miembro, por MEFF

RF, o por el Miembro, si fuesen requerido por éstas.".

43.7. Habrá un pacto de exoneración de responsabilidad como sigue:

"El Cliente exonera al Miembro y a MEFF RF de cualquier daño o

perjuicio que pudiera sufrir por causa de caso fortuito o fuerza mayor.

Asimismo, exonera de responsabilidad al depositario central y al organismo

de compensación y liquidación de las Operaciones en que el Cliente

intervenga, en tanto hayan cumplido con lo dispuesto en el Convenio que han

celebrado con MEFF RF a efectos de gestionar la contrapartida central

por MEFF RF."

43.8. Existirá una cláusula sobre Reclamaciones, con el siguiente

texto:

"Intervención previa de MEFF RF.

Para la resolución de reclamaciones del Cliente contra el Miembro

o contra MEFF RF, previamente a cualquier acción administrativa, arbitral

o judicial, el Cliente se dirigirá por escrito a MEFF RF, en el domicilio

social de la misma, identificando, en su caso, al Miembro frente al que

tiene la reclamación y describiendo con detalle ésta y los hechos que la

fundamenten.

MEFF RF, en un plazo no superior a 15 días naturales, tratará de

que ambas partes lleguen a un acuerdo.

Si transcurrido dicho plazo, no se hubiese logrado un acuerdo entre

las partes, MEFF RF lo hará constar por escrito, el cual remitirá a ambas

partes y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, haciendo constar,

en su caso, si el Miembro ha actuado o no correctamente y proponiendo

una solución a la reclamación."

43.9. Optativamente, podrá incluirse lo siguiente:

"El Cliente y el Miembro acuerdan someter todas las discrepancias

que puedan surgir entre ellos o del Cliente con MEFF RF a un procedimiento

de Arbitraje de Derecho en la forma y términos comprendidos en el artículo

51.4 del Reglamento, que se da aquí por reproducido a todos los efectos,

obligándose a cumplir el laudo arbitral que se dicte."

CAPÍTULO 4

Sistema de registro de la Entidad de Contrapartida Central

Artículo 44. Procedimientos.

44.1. La Entidad de Contrapartida Central registrará aquellas

Operaciones sobre Activos de Renta Fija cuyo Registro le sea solicitado de

acuerdo con los procedimientos que para cada caso se establezcan en

los Anexos a este Reglamento y las Circulares de desarrollo de los mismos.

44.2. Las Circulares que se refieran a procedimientos de registro,

deberán reflejar los pactos alcanzados por la Entidad de Contrapartida

Central con los sistemas de negociación y con los organismos encargados

de la compensación y liquidación de las Operaciones objeto de registro.

En el caso de que las Operaciones para las que se solicite registro sean

Operaciones acordadas directamente entre Miembros Liquidadores o entre

estos y Clientes o entre los propios Clientes entre sí, la Entidad de

Contrapartida Central establecerá el procedimiento a seguir por los Miembros

y los Clientes para solicitar el Registro de las Operaciones.

44.3. Una vez se proceda al Registro en MEFF RF de una Operación,

los derechos y obligaciones derivados de dicha Operación para las partes

intervinientes se entenderán automáticamente novados, mediante la

inclusión de MEFF RF como Contrapartida, surgiendo nuevos derechos y

obligaciones de y frente a ésta y extinguiéndose los originarios, en los términos

del artículo 37 de este Reglamento.

44.4. MEFF RF llevará un Registro de las Operaciones que resulte

transparente y auditable externamente con carácter permanente. El

Registro de las Operaciones deberá permitir identificar toda la vida de una

Operación, desde que se registra por primera vez hasta que se liquida,

garantizando asimismo que se pueda relacionar directamente una

Operación registrada en MEFF RF con el origen de ésta, bien sea una operación

proveniente de un sistema de negociación bien sea una Operación acordada

directamente entre dos entidades con acceso a la Entidad de Contrapartida

Central, y con el Registro de la misma Operación en el sistema de

liquidación. MEFF RF establecerá por Circular la información mínima que

debe contener el sistema de registro.

44.5. MEFF RF comunicará a los Miembros las Operaciones

registradas en cada una de sus Cuentas tanto propias como de sus Clientes

periódicamente durante la Sesión. Para ello, MEFF RF pondrá a disposición

de los Miembros la información relevante en archivos informáticos

accesibles por medios electrónicos.

44.6. MEFF RF comunicará a los Miembros, no más tarde del inicio

de cada Sesión de Registro y mediante ficheros informáticos accesibles

por medios electrónicos la información siguiente:

a) Operaciones anotadas en sus Cuentas Propias y en las de sus

Clientes detallando el Activo Subyacente, precio de la Operación y vencimiento

de la misma.

b) Importe del Ajuste Diario a Precios de Mercado de las Operaciones

registradas en cada Cuenta.

c) Garantías Diarias efectivamente constituidas y nuevas Garantías

Diarias exigidas en relación con la Posición de cada Cuenta.

44.7. Las anotaciones en el registro no serán modificadas por MEFF

RF, excepto para cancelar las mismas al vencimiento o liquidación de

Operaciones y en los siguientes supuestos:

a) Errores materiales evidentes aceptados por las partes.

b) Traspaso de todos los registros de la Cuenta de un Cliente por

transferencia a otra Cuenta del mismo Cliente pero con distinto Miembro,

bien a petición escrita del Cliente, o por las circunstancias previstas en

el presente Reglamento.

c) Modificaciones debidas a traspaso por transmisión o subrogación

legal de todo o parte de una Cuenta de un Cliente o de un Miembro a

otro.

d) Otros casos no contemplados en este artículo, previa autorización

de la CNMV.

En todo caso, MEFF RF podrá exigir la documentación justificativa

que estime precisa para poder realizar las modificaciones que se soliciten.

Excepto por las modificaciones del apartado a), que serán sin cargo

alguno, MEFF RF facturará las modificaciones que realice de acuerdo a

los precios publicados en la tarifa de comisiones.

CAPÍTULO 5

Control de riesgos: Ajuste Diario a Precios de Mercado, garantías,

límites y sistema de liquidación de efectivos

Artículo 45. Ajuste Diario a Precios de Mercado.

MEFF RF calcula el Ajuste Diario a Precios de Mercado diariamente,

al menos al final de las Sesión. Se calcula a nivel de Cuenta y puede

ser a favor o en contra del Miembro o Cliente. MEFF RF establecerá por

Circular el método de cálculo del Ajuste Diario a Precios de Mercado.

El importe del Ajuste Diario a Precios de Mercado podrá incorporarse

a las Garantías Diarias, de acuerdo con lo que se establezca en el Anexo

correspondiente a cada Activo Subyacente y tipo de Operación.

Artículo 46. Tipos de garantías.

46.1. MEFF RF podrá exigir los siguientes tipos de garantías a los

Miembros Liquidadores y a los Clientes que estarán segregadas de aquellas

Garantías constituidas de acuerdo con lo establecido en el Título I del

presente Reglamento:

a) Garantía General: Los Miembros Liquidadores deberán depositar

una Garantía General mínima con carácter previo al Registro de

Operaciones en la Entidad de Contrapartida Central. El importe de dicha Garantía

General ascenderá a las cantidades que se establezcan por Circular para

cada Activo Subyacente respecto del que el Miembro está facultado para

actuar. Estas cantidades podrán ser distintas para los Miembros

Liqui

dadores que únicamente actúen como tales para sus propias Operaciones,

de las exigidas a Miembros Liquidadores que actúen adicional o

exclusivamente para Clientes.

b) Garantías Diarias: Serán calculadas por MEFF RF para las cuentas

propias de los Miembros Liquidadores y las de sus Clientes para las

Posiciones derivadas de las Operaciones registradas de acuerdo con los

procedimientos establecidos en los Anexos y Circulares de desarrollo de éstos.

MEFF RF requerirá estas Garantías al Miembro Liquidador y a los Clientes,

a través del Miembro Liquidador, quien es responsable de su constitución

en tiempo y forma establecidos.

c) Garantías Extraordinarias: Serán calculadas por MEFF RF y se

requerirán a los Miembros Liquidadores y Clientes por circunstancias

excepcionales de fluctuación de precios de los Activos Subyacentes o por

tratarse de Posiciones que MEFF RF estime de alto riesgo. MEFF.RF

establecerá mediante Circular los casos en que dichas Garantías

Extraordinarias serán exigidas.

46.2. Las Garantías constituidas a favor de MEFF RF garantizan frente

a MEFF RF todas las cantidades que sean debidas a MEFF RF por el

Cliente o el Miembro obligado a constituirlas, en relación con las

Operaciones registradas en sus Cuentas.

46.3. Los activos aceptados como Garantía y su forma de

materialización serán determinados en el Anexo correspondiente a cada Activo

Subyacente y tipo de Operación admitido a registro.

46.4. MEFF RF no será el beneficiario final de los rendimientos que

las Garantías constituidas puedan generar ni soportará costes asociados

a las mismas.

46.5. MEFF RF podrá compensar las cantidades líquidas vencidas

y exigibles que le adeuden los Clientes o los Miembros con las cantidades

que adeude al Cliente o Miembro por cualquier concepto de los establecidos

en el Título II del presente Reglamento, así como con las cantidades que

haya recibido de los mismos por virtud de las Garantías constituidas en

relación al Título II del presente Reglamento.

Artículo 47. Límites.

MEFF RF impondrá a los Miembros Liquidadores los límites siguientes:

a) Capacidad de Registro (Límite Operativo Diario): Cada Miembro

Liquidador tendrá asignado un límite de incremento de riesgo durante

una Sesión de Registro. El consumo de la Capacidad de Registro se calculará

aplicando el algoritmo de cálculo de las Garantías Diarias a la Posición

de cada Cuenta del Miembro Liquidador y de sus Clientes, en tiempo

real. Este límite será función de la calificación crediticia del Miembro

Liquidador y podrá ser aumentado aportando Garantía General adicional

o mediante otras formas de ampliación que se establezcan por Circular,

medio por el que se establecerán igualmente las reglas de su determinación.

b) Límite a la Posición Abierta: Cada Miembro Liquidador tendrá

asignado un límite de riesgo máximo de la Posición abierta por cuenta

propia más la de sus Clientes en función de sus recursos propios. MEFF

RF calculará al menos una vez al día, al cierre de la Sesión de Registro,

el consumo de este límite para cada Miembro Liquidador. El Límite a

la Posición Abierta podrá incrementarse mediante la aportación de

Garantía General adicional o mediante otras formas de ampliación que se

establezcan por Circular, medio por el que se establecerán igualmente las

reglas de su determinación.

c) Límite de concentración de riesgos: Los Anexos de cada Activo

Subyacente y tipo de Operación podrán fijar límites de concentración de

riesgos para determinados Activos Subyacentes.

Artículo 48. Régimen de determinación y constitución de las garantías

diarias.

48.1. En el momento en que MEFF RF registra una Operación, nace

la obligación del Cliente y del Miembro intervinientes de suministrar a

MEFF RF la Garantía Diaria de acuerdo con lo dispuesto en el presente

Reglamento.

48.2. Para el cálculo del importe de la Garantía Diaria de una Cuenta

o de un conjunto de Cuentas pertenecientes a un mismo titular, MEFF

RF simulará el coste total de liquidar todas las Operaciones registradas

para ese titular, realizando el análisis de la cartera.

De acuerdo al análisis de la cartera, el riesgo de una Posición tendrá

en cuenta conjuntamente todas las Operaciones cuyo Activo Subyacente

sea el mismo o cuyos Activos Subyacentes tengan una correlación

significativa, de modo que, ante una única variación del precio del Activo

Subyacente, las Operaciones de la cartera variarán de precio de forma

coherente. Por lo tanto, el riesgo de una cartera podrá ser menor que

la suma del riesgo individualizado de cada Operación individual incluida

en la cartera.

Por otro lado, una vez obtenido el coste de cierre para cada Activo

Subyacente, si para alguno de ellos la simulación resultase en un importe

positivo de cierre, éste podrá compensar los importes negativos resultantes

para otros Activos Subyacentes, siempre dentro de la misma cartera.

48.3. El cálculo se basará en modelos de valoración reconocidos. El

detalle de los modelos, los valores de variación para el cálculo del riesgo

de la cartera y todos los parámetros que se utilicen en el cálculo serán

publicados por MEFF RF para cada Activo Subyacente mediante la

correspondiente Circular.

48.4. Los Miembros no podrán compensar entre sí las Posiciones de

los distintos Clientes.

48.5. Las Garantías Diarias deben suministrarse en la forma prevista

en el Anexo correspondiente a cada Activo Subyacente y tipo de Operación

y en la fecha y antes de la hora límite que MEFF RF establezca por Circular.

En el caso que la hora límite para la constitución de Garantías Diarias

sea posterior a la de inicio de la Sesión, durante este periodo, el Miembro

verá reducida su Capacidad de Registro en el importe de Garantías

pendiente de depositar.

48.6. Excepcionalmente, MEFF RF podrá calcular las Garantías

Diarias de forma distinta a la descrita en el Anexo de este Reglamento cuando,

a juicio de la propia MEFF RF, ello fuera necesario para la salvaguardia

de MEFF RF. En estos casos:

a) MEFF RF pondrá inmediatamente en conocimiento de la Comisión

Nacional del Mercado de Valores esta circunstancia, justificando

adecuadamente las razones que motivaron la decisión de modificar el

procedimiento de cálculo de las Garantías exigidas.

b) MEFF RF se lo comunicará a continuación, y antes del inicio de

la sesión siguiente, a los Clientes y Miembros, quienes desde ese momento

estarán obligados a constituir las Garantías Diarias por el importe que

MEFF RF determine.

Artículo 49. Liquidación de efectivos.

49.1. Por regla general, la liquidación de efectivos derivados de las

Operaciones registradas en MEFF RF se realizará a través de las cuentas

que Miembros y Clientes tengan en la entidad encargada de la

compensación y liquidación o depositario central del activo subyacente; la

liquidación de efectivos derivados de los conceptos que MEFF RF carga o abona

como consecuencia de la actividad de contrapartida central se efectuará

directamente a MEFF RF a través de los Miembros. No obstante lo anterior,

para determinadas Operaciones o Activos Subyacentes podrán establecerse

particularidades sobre el anterior régimen general que se especificarán

en el Anexo correspondiente.

49.2. Los conceptos de liquidación que pueden efectuarse en efectivo

por MEFF RF, en su función de Actividad de Contrapartida Central, serán

los siguientes:

a) Ajustes Diarios a Precios de Mercado en el caso que para algún

producto se separase de las Garantías Diarias, lo que se establecería en

el Anexo correspondiente.

b) Garantías en aquellos casos en los que se establezca en el Anexo

correspondiente.

c) Comisiones

d) Liquidaciones a vencimiento en aquellos productos que las tengan,

lo que se establecería en el Anexo correspondiente.

e) Liquidaciones por incumplimiento.

49.3. La liquidación de efectivos a realizar por MEFF RF tendrá lugar

por compensación multilateral de los saldos acreedores y deudores de

efectivo de cada Miembro Liquidador.

49.4. La liquidación de efectivos se producirá mediante cargos y

abonos en las cuentas de tesorería abiertas en el Banco de España por los

Miembros Liquidadores o en las cuentas de tesorería que mantengan en

el Banco de España otras entidades financieras designadas para tal motivo.

En este último caso, el Miembro Liquidador que designa a otra entidad

para que realice la liquidación de efectivos por su cuenta y la entidad

designada deberán comunicar por escrito a MEFF RF esta circunstancia.

La entidad designada se obligará a aceptar los cargos y abonos que le

sean domiciliados.

49.5. Los cargos y abonos citados en el párrafo anterior serán por

el saldo neto de todas las Cuentas de cada Miembro. Este saldo neto se

agregará al saldo neto de los productos acogidos al Título I de este

Reglamento.

49.6. MEFF RF arbitrará fórmulas que aseguren la realización de todos

los pagos en caso de insuficiencia de fondos en alguna Cuenta. En ese

caso, las restituciones de fondos que procedan podrán hacerse mediante

ejecución de los Depósitos en Garantía que la entidad con insuficiencia

e fondos pueda haber constituido, cierre de Operaciones registradas en

las Cuentas Propias del Miembro Liquidador Incumplidor, u obtenerse

por las vías legales que MEFF RF estime oportunas, informándose

oportunamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todo ello de

acuerdo con lo dispuesto en los artículos 52, 53 y 54 de este Reglamento.

CAPÍTULO 6

Incidencias y reclamaciones

Artículo 50. Resolución de incidencias.

50.1. MEFF RF designará un Supervisor de la Entidad de

Contrapartida Central, que velará por el ordenado desarrollo del Registro, y

resolverá en primera instancia las incidencias que se presenten en el Registro,

aplicando el Reglamento y normas de desarrollo.

50.2. Existirá una Comisión de Resolución de Incidencias para

resolver las disputas sobre el Registro cuando el reclamante no esté conforme

con la decisión del Supervisor de la Entidad de Contrapartida Central.

50.3. Los componentes de la Comisión de Resolución de Incidencias

serán nombrados por el Consejo de Administración de MEFF RF, de forma

que estén representados los Miembros y MEFF RF, sin perjuicio de que

eventualmente estén representadas otras personas o entidades con interés

en el funcionamiento de la Entidad de Contrapartida Central. El número

de representantes de los Miembros deberá ser, al menos, la mitad más

uno de los componentes de dicha Comisión.

50.4. Cualquier disconformidad con el Registro de una Operación

deberá notificarse a MEFF RF antes del inicio de la Sesión del Día Hábil

posterior a aquel en que se realizó el Registro. En caso contrario, se

entenderá de pleno que se aceptan de conformidad todas las Operaciones que

se hayan registrado, tal como se reflejan en el sistema de anotaciones

o Registro de MEFF RF.

50.5. Cuando un Miembro o Cliente no esté de acuerdo con el Registro

de Operaciones relativo a sus cuentas, el Supervisor de la Entidad de

Contrapartida Central se encargará de investigar para determinar el origen

del desacuerdo.

Una vez localizado el origen del desacuerdo, el Supervisor de la Entidad

de Contrapartida Central determinará a quién es imputable. Si el fallo

fuera imputable a MEFF RF, ésta se encargará de regularizar la situación

de inmediato; sin embargo, si el fallo fuera imputable al Miembro, se le

invitará a que lo compruebe. Si el Miembro acepta la decisión del Supervisor

de la Entidad de Contrapartida Central, aceptará las consecuencias que

se deriven naturalmente de ella; en caso contrario, la disputa permanecerá

en suspenso y se seguirá según lo dispuesto en el siguiente apartado.

50.6. Planteada una disputa, se iniciará un proceso amigable de

solución con el Supervisor de la Entidad de Contrapartida Central, que se

terminará antes del inicio de la siguiente Sesión. Si en ese plazo no fuera

posible resolverla, la decisión del Supervisor de la Entidad de

Contrapartida Central será ejecutada inmediatamente. Si el Miembro o el Cliente

no estuvieran de acuerdo con la decisión del Supervisor de la Entidad

de Contrapartida Central, podrán continuar el procedimiento de

reclamación de la siguiente manera:

a) Solicitando a la Comisión de Resolución de Incidencias que revise

y, en su caso, modifique la decisión del Supervisor.

b) Si, una vez tomada la decisión por la Comisión de Resolución de

Incidencias, el Miembro o el Cliente mantuvieran su reclamación, podrán

someter la cuestión a arbitraje de derecho, en los términos previstos en

el Reglamento.

50.7. En los casos de disputa, el Cliente o el Miembro estará obligado

a constituir, cautelarmente, los Depósitos en Garantía y a cumplir, también

de forma cautelar, con las liquidaciones y peticiones de Garantías que

MEFF RF señale y con las liquidaciones de los Activos Subyacentes en

el tiempo y forma previstos al efecto por el organismo encargado de la

liquidación como si la reclamación no se hubiera producido.

Artículo 51. Procedimiento de reclamaciones y procedimiento arbitral.

51.1. En caso de que un Miembro o un Cliente tenga alguna queja

o reclamación frente a un Miembro o frente a MEFF RF, previamente

a cualquier acción administrativa, arbitral o judicial, el Cliente se dirigirá

por escrito a MEFF RF, identificando, en su caso, al Miembro frente al

que tiene la reclamación y describiendo con detalle ésta y los hechos que

la fundamenten.

51.2. El procedimiento de resolución de reclamaciones entre

Miembros y Clientes será el que debe constar en el contrato entre el Miembro

y el Cliente, tal como se establece en el presente Título.

51.3. En caso de no estar de acuerdo con lo dispuesto por MEFF RF,

el Cliente o el Miembro podrán iniciar el arbitraje previsto en el párrafo

siguiente, en un plazo de quince (15) días naturales contados a partir de

la notificación de MEFF RF de no haber alcanzado el acuerdo entre las

partes, y comunicarán el inicio del procedimiento de arbitraje a MEFF RF.

51.4. Para la resolución de cuantos conflictos pudieran surgir en el

desenvolvimiento de la Entidad de Contrapartida Central, renunciando

a cualquier fuero que pudiera corresponderles, las partes implicadas

someterán dichas cuestiones a arbitraje de derecho que se regulará conforme

a las previsiones de la Ley Española de Arbitraje de Derecho Privado

de 15 de diciembre de 1.988. Se nombrará un árbitro de común acuerdo

entre las partes y, si esto no fuera posible, cada una de las partes designará

a un árbitro y estos árbitros, a su vez, designarán a un tercero, que actuará

como Presidente. En caso de que una de las partes no designara un árbitro

dentro del plazo de los cinco (5) Días Hábiles, siguientes a la comunicación

a MEFF RF de la iniciación del procedimiento de arbitraje, el árbitro que

designe la parte que sí lo haya hecho se entenderá que es aceptado como

árbitro por la parte que ha renunciado a su derecho a nombrarlo, por

lo que el arbitraje se efectuará por sólo un árbitro. La designación se

comunicará por algún medio que deje constancia de su recepción al árbitro

o árbitros, para su aceptación. Si el árbitro o árbitros no hubiesen aceptado

por escrito ante quien los designó, en el plazo de quince (15) días naturales

a contar desde el siguiente a su notificación, se entenderá que no aceptan

el nombramiento. Por tanto, en el supuesto de haber designado cualquiera

de las partes un árbitro y éste no aceptara tal designación, la parte

correspondiente contará con un último plazo de cinco (5) Días Hábiles para

designar un nuevo árbitro. Una vez aceptadas por el árbitro o árbitros

las designaciones efectuadas, dispondrán de un plazo de veinte (20) días

naturales para emitir el laudo arbitral.

El procedimiento arbitral se sustanciará en Barcelona.

Las partes se obligan expresamente a cumplir el laudo arbitral que

se dicte.

CAPÍTULO 7

Incumplimientos y ejecución de garantías

Artículo 52. Incumplimiento de las obligaciones de miembros.

52.1. Cuando un Miembro Liquidador sea incapaz, o existan indicios

fundados de que será incapaz de cumplir sus obligaciones respecto a alguna

Operación o respecto a las obligaciones establecidas en el Reglamento,

MEFF RF podrá declarar formalmente el incumplimiento del Miembro.

Antes de tomar esta medida, MEFF RF habrá consultado, si fuera

posible, a las Autoridades Competentes, a las plataformas de negociación y

a las entidades encargadas de la compensación y liquidación donde opera

dicho Miembro en relación a las Operaciones respecto de las que MEFF

RF realiza actividad de contrapartida central. Tan pronto como sea posible,

una vez que MEFF RF haya tomado esta decisión con respecto al Miembro

Liquidador, MEFF RF emitirá una comunicación formal de incumplimiento

del Miembro Liquidador, y entregará una copia de dicha comunicación

al Miembro Incumplidor, a las Autoridades Competentes, a los mercados

y a los sistemas de negociación y de compensación y liquidación en los

que se negocien, compensen o liquiden las Operaciones.

A requerimiento de las Autoridades Competentes MEFF RF hará

pública la declaración formal de incumplimiento.

52.2. A efectos de adoptar la decisión de declarar el incumplimiento

de un Miembro Liquidador, MEFF RF tomará en consideración si concurre

alguna o algunas de las siguientes circunstancias:

a) La no constitución en tiempo y forma por parte del Miembro

Liquidador de las Garantías Generales, Diarias o Extraordinarias, el impago

de los importes de Ajuste Diario a Precios de Mercado o el impago en

tiempo y forma de las comisiones o de cualquier otra cantidad debida

a MEFF RF de acuerdo con el presente Reglamento, sus Anexos y las

Circulares que los desarrollen.

b) La no constitución de las Garantías Diarias correspondientes a

las Cuentas de sus Clientes, independientemente de que éstos hayan

cumplido o no con dicha obligación frente al Miembro Liquidador.

c) La falta de liquidación del Activo Subyacente en el tiempo y forma

previstos al efecto por el organismo encargado de tal liquidación, salvo

que dicha falta de liquidación responda a cuestiones técnicas u

organizativas del Miembro de acuerdo con lo establecido en el apartado 52.10.

d) El inicio de un procedimiento de Suspensión de Pagos o Quiebra

(o cualquier otro de la misma naturaleza), bien en territorio español o

en cualquier otra jurisdicción, en relación con el Miembro Liquidador,

su sociedad dominante o con otra sociedad de su grupo con importancia

económico-financiera dentro del mismo, o se adopte, por una autoridad

judicial o administrativa, una medida de carácter universal, prevista por

la legislación española o de otro Estado, para la liquidación de una entidad

o para su reorganización, que pretenda tener por efecto la suspensión

de las órdenes de transferencia, o de los pagos que pueda o deba realizar

el Miembro, o la imposición de limitaciones sobre los mismos.

e) La suspensión o expulsión del Miembro, su sociedad dominante

o de otra de su grupo con importancia económico-financiera dentro del

mismo, de un mercado, sistema de negociación, sistema de compensación

y liquidación, Entidad de Contrapartida Central o Cámara de

Compensación.

f) El conocimiento por parte de MEFF RF del incumplimiento de las

liquidaciones de efectivo o valores en Operaciones que se liquiden en alguno

de los organismos encargados de la compensación y liquidación, aunque

dichas Operaciones no sean objeto de actividad de contrapartida por parte

de MEFF RF.

g) Cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones conforme al

presente Título II del Reglamento, sus Anexos y a las Circulares que los

desarrollen, que pueda generar un riesgo para la estabilidad económica

de la Entidad de Contrapartida Central.

52.3. La declaración formal de incumplimiento producirá los

siguientes efectos:

a) El contrato entre MEFF RF y el Miembro Incumplidor quedará

resuelto.

b) La declaración formal de Incumplimiento o el incumplimiento de

cualquiera de los Miembros intervinientes en una Operación frente a MEFF

RF de las obligaciones que le corresponden de acuerdo con la normativa

del sistema de liquidación correspondiente no exonerará a MEFF RF del

cumplimiento de sus obligaciones frente a los demás Miembros y Clientes.

c) Todos los costes y gastos derivados de la gestión de un

incumplimiento, de acuerdo con lo previsto en el presente artículo, deberán

ser abonados a MEFF RF por el Miembro Incumplidor. MEFF RF realizará

una liquidación de dicho coste de acuerdo a lo establecido en el

artículo 52.9.

52.4. Una vez declarado formalmente un Incumplimiento, MEFF RF,

con el objeto de Gestionar el Incumplimiento, podrá tomar cualquiera de

las siguientes medidas, siguiendo el orden, preferencias o reglas especiales

que, en su caso, se establezcan en el Anexo correspondiente al Activo

Subyacente de que se trate:

a) Restringir de forma inmediata el acceso a su registro de nuevas

Operaciones y en consecuencia, su actuación como contrapartida en las

mismas, a aquellos Miembros Liquidadores que estuvieran en situación

de incumplimiento.

b) Ejecutar total o parcialmente las Garantías de cualquier tipo

constituidas por el Miembro Incumplidor.

c) Declarar una o más obligaciones del Miembro Liquidador como

vencidas y a pagar inmediatamente.

d) Cerrar con cargo al Miembro Incumplidor, total o parcialmente,

las Posiciones registradas en su Cuenta.

e) Imponer las penalizaciones económicas que MEFF RF haya

establecido mediante Circular.

f) MEFF RF, en coordinación con las Autoridades Competentes, podrá

tomar cualquier otra medida que se considere necesaria en relación con

la operativa de la Entidad de Contrapartida Central, aunque no esté

expresamente contemplada en el presente Reglamento.

52.5. La situación de Incumplimiento provocará, en relación con las

Operaciones donde MEFF RF es contrapartida del Miembro Incumplidor,

unas consecuencias, que dependerán de la normativa legal referente a

las Operaciones y/o los Activos Subyacentes y que estarán detalladas en

los Anexos correspondientes. En aquellos casos en los que el

Incumplimiento de un Miembro rompa el equilibro entre Posiciones compradoras

y Posiciones vendedoras de la Entidad de Contrapartida Central, por

cuanto MEFF RF debe seguir haciendo frente a sus obligaciones con el resto

de Miembros y Clientes, MEFF RF procederá a Gestionar el Incumplimiento

de forma que el equilibrio entre posiciones compradoras y vendedoras

de la Entidad de Contrapartida Central se restablezca en el menor tiempo

posible minimizando el riesgo. Para ello, MEFF RF, con cargo al Miembro

Incumplidor, podrá:

a) Realizar cuantas Operaciones sean necesarias para restablecer el

equilibrio entre las Posiciones no cubiertas, como consecuencia del

incumplimiento, en la Entidad de Contrapartida Central, incluso negociando

nuevas Operaciones, hasta el cierre definitivo de la Posición Abierta.

b) Realizar cuantas operaciones sobre Instrumentos Financieros sean

necesarias, incluyendo operaciones de cobertura, con la finalidad de

reducir los riesgos de las Posiciones Abiertas no cubiertas hasta su cierre

o cobertura definitiva.

c) Obtener con cargo al Miembro Incumplidor cualquier tipo de

asesoría o asistencia, profesional que MEFF RF pueda razonablemente

requerir en relación a la Gestión del Incumplimiento, incluyendo el mandato

de gestión del cierre de la Posición Abierta a otra entidad.

52.6. En lo que respecta al Miembro o Cliente cumplidor, MEFF RF,

en circunstancias excepcionales, y ajenas a ella, podrá adelantar los

compromisos existentes del modo que resulte más apropiado, a su discreción,

o entregar Activos Subyacentes equivalentes al originariamente registrado

en la Operación, todo ello en la medida en que lo permitan las normas

del sistema de registro, compensación y liquidación del Activo Subyacente,

y compensando adecuadamente al referido Miembro o Cliente, si fuera

necesario.

52.7. En relación con las comunicaciones, información y deber de

colaboración con las Autoridades en una situación de Incumplimiento,

MEFF RF deberá:

a) Informar al Miembro Incumplidor a la mayor brevedad posible

de las acciones tomadas por MEFF RF en relación a los apartados 52.4

y 52.5.

b) Colaborar plenamente con las Autoridades Competentes.

c) Cooperar en el intercambio de información con cualquier Mercado

o Cámara de Compensación en relación con el Miembro Incumplidor y

su patrimonio, y con cualquier Autoridad o cualquier Miembro que tenga

un interés en relación con las circunstancias mencionadas en los

apartados 52.1 y 52.2.

52.8. En caso de incumplimiento por parte de un Miembro que

mantenga cuentas de Clientes, MEFF RF transferirá a otro u otros Miembros

las Posiciones de los Clientes que mantuviera el Miembro incumplidor.

Para efectuar la anterior transferencia, será preciso el acuerdo con el

o los Miembros a cuyas Cuentas de Clientes se vayan a transferir las

Posiciones y con los Clientes cuyas cuentas vayan a ser trasladadas. Para

requerir dicho acuerdo, MEFF RF informará de la situación y del deseo

de transferir, con indicación de a quiénes se transferirían las distintas

cuentas, por cualquier medio de comunicación, luego confirmado por carta

certificada, con acuse de recibo, dirigida a los Miembros y a los Clientes

interesados. La carta a los Clientes se remitirá a la dirección postal que

conste en la copia del Contrato entre el Miembro y Cliente que haya sido

proporcionada a MEFF RF.

52.9. MEFF RF realizará una liquidación en los términos expresados

en los siguientes apartados, sin perjuicio de las adaptaciones que se

establezcan en el Anexo del Activo Subyacente que corresponda:

a) MEFF RF realizará la liquidación una vez haya terminado la Gestión

del Incumplimiento, habiendo cerrado todas las Posiciones Abiertas del

Miembro Incumplidor sobre las que MEFF RF ejerce actividad de

Contrapartida y calculado todos los costes derivados del Incumplimiento.

b) Todos los gastos, costes y penalizaciones incurridos por cuenta

del Miembro Incumplidor derivados del proceso de Gestión del

Incumplimiento, se deducirán de las Garantías constituidas, o en su caso otros

fondos aportados en virtud del Título II de este Reglamento, por el Miembro

Incumplidor.

c) MEFF RF emitirá un certificado del saldo, deudor o acreedor del

Miembro Incumplidor.

d) Si el certificado del saldo fuera a favor del Miembro, MEFF RF

entregará al Miembro el importe de dicho saldo.

e) Si el certificado del saldo fuera a favor de MEFF RF, éste reclamará

al Miembro el importe de dicho saldo.

52.10. En el caso de que se produzca una falta de liquidación del

Activo Subyacente en el tiempo y forma previstos al efecto por el organismo

encargado de tal liquidación, pero en el que MEFF RF entienda que dicha

falta de liquidación responda a cuestiones técnicas u organizativas del

Miembro que pueden solucionarse, MEFF RF podrá abstenerse de declarar

el incumplimiento del Miembro, poniendo de inmediato los medios

necesarios para que la liquidación de valores y efectivo en el sistema de

compensación y liquidación de que se trate se lleve a cabo en la forma ordinaria,

estando facultada para adoptar alguna de las medidas previstas en los

apartados 52.4, 52.5, 52.6, 52.7 y 52.9 de este artículo. Todos los costes

y gastos derivados de la gestión de la falta de liquidación deberán ser

abonados por el Miembro Incumplidor.

Artículo 53. Incumplimiento de clientes

53.1. Cuando un Cliente sea incapaz, o existan indicios fundados de

que será incapaz, de cumplir sus obligaciones respecto a alguna Operación

o respecto a las obligaciones establecidas en el Reglamento, MEFF RF

podrá declarar formalmente el incumplimiento del Cliente.

Antes de tomar esta medida, MEFF RF habrá consultado, si fuera

posible, a las Autoridades Competentes y a las plataformas de negociación

y a las entidades encargadas de la compensación y liquidación donde opera

dicho Cliente en relación a las Operaciones respecto de las que MEFF

RF realiza actividad de contrapartida central. Tan pronto como sea posible,

una vez que MEFF RF haya tomado esta decisión con respecto al Cliente,

MEFF RF emitirá una comunicación formal de incumplimiento del Cliente,

y entregará una copia de dicha comunicación al Cliente, a su Miembro

Liquidador, a las Autoridades Competentes, a los mercados y a los sistemas

de negociación y de compensación y liquidación en los que se negocien,

compensen o liquiden las Operaciones.

A requerimiento de las Autoridades Competentes, MEFF RF hará

pública la declaración formal de incumplimiento.

53.2. A efectos de adoptar la decisión de declarar el incumplimiento

de un Cliente, MEFF RF tomará en consideración si concurre alguna o

algunas de las siguientes circunstancias:

a) La no constitución en tiempo y forma por parte del Cliente de

las Garantías Diarias o Extraordinarias, el impago de los importes de Ajuste

Diario a Precios de Mercado o el impago en tiempo y forma de las

comisiones o de cualquier otra cantidad debida a MEFF RF de acuerdo con

el presente Reglamento, sus Anexos y las Circulares que los desarrollen.

b) La falta de liquidación del Activo Subyacente en el tiempo y forma

previstos al efecto por el organismo encargado de tal liquidación, salvo

que dicha falta de liquidación responda a cuestiones técnicas u

organizativas del Cliente de acuerdo con lo establecido en el apartado 53.9.

c) El inicio de un procedimiento de Suspensión de Pagos o Quiebra

(o cualquier otro de la misma naturaleza), bien en territorio español o

en cualquier otra jurisdicción, en relación con el Cliente, su sociedad

dominante o con otra sociedad de su grupo con importancia

económico-financiera dentro del mismo, o se adopte, por una autoridad judicial o

administrativa, una medida de carácter universal, prevista por la legislación

española o de otro Estado, para la liquidación de una entidad o para

su reorganización, que pretenda tener por efecto la suspensión de las

órdenes de transferencia, o de los pagos que pueda o deba realizar el

Cliente, o la imposición de limitaciones sobre los mismos.

d) La suspensión o expulsión del Cliente, su sociedad dominante o

de otra sociedad de su grupo con importancia económico-financiera dentro

del mismo, de un mercado, sistema de negociación, sistema de

compensación y liquidación, Entidad de Contrapartida Central o Cámara de

Compensación.

e) La comunicación por parte del Miembro Liquidador del Cliente

de cualquier incumplimiento del Cliente.

f) El conocimiento por parte de MEFF RF del incumplimiento de las

liquidaciones de efectivo o valores en Operaciones que se liquiden en alguno

de los organismos encargados de la compensación y liquidación, aunque

dichas Operaciones no sean objeto de actividad de contrapartida por parte

de MEFF RF.

g) Cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones conforme al

presente Título II del Reglamento, sus Anexos y a las Circulares que los

desarrollen, que pueda generar un riesgo para la estabilidad económica

de la Entidad de Contrapartida Central.

53.3. La declaración formal de incumplimiento producirá los

siguientes efectos:

a) La declaración formal de Incumplimiento o el incumplimiento de

cualquiera de los Clientes intervinientes en una Operación frente a MEFF

RF de las obligaciones que le corresponden de acuerdo con la normativa

del sistema de liquidación correspondiente no exonerará a MEFF RF del

cumplimiento de sus obligaciones frente a los demás Miembros y Clientes.

b) El Miembro Liquidador del Cliente Incumplidor, será responsable

solidariamente con su Cliente frente a MEFF RF del cumplimiento de

todas y cada una de las obligaciones derivadas de las Operaciones

registradas en la Cuenta del Cliente.

c) Todos los costes y gastos derivados de la gestión de un

incumplimiento de un Cliente, de acuerdo con lo previsto en el presente artículo,

deberán ser abonados a MEFF RF por el Miembro Liquidador del Cliente

Incumplidor, sin perjuicio del derecho del Miembro a revertir estos gastos

al Cliente Incumplidor. MEFF RF realizará una liquidación del coste de

la Gestión del Incumplimiento de acuerdo a lo establecido en el

artículo 53.8.

53.4. Una vez declarado formalmente un Incumplimiento, MEFF RF,

con el objeto de Gestionar el Incumplimiento, podrá tomar cualquiera de

las siguientes medidas, siguiendo el orden, preferencias o reglas especiales

que, es su caso, se establezcan en el Anexo correspondiente al Activo

Subyacente de que se trate:

a) Restringir de forma inmediata el registro de nuevas Operaciones.

b) Ejecutar total o parcialmente las Garantías de cualquier tipo

constituidas por el Cliente Incumplidor.

c) MEFF RF solicitará al Miembro Liquidador el cumplimiento de

las obligaciones de su Cliente Incumplidor.

d) Ejecutar total o parcialmente, en primer lugar las Garantías

Generales constituidas por el Miembro Liquidador del Cliente Incumplidor y,

en segundo lugar, las Garantías por cuenta propia de cualquier tipo

constituidas por el Miembro Liquidador del Cliente Incumplidor.

e) Declarar una o más obligaciones del Cliente Incumplidor como

vencidas y a pagar inmediatamente.

f) Requerir Garantías Extraordinarias al Miembro Liquidador del

Cliente Incumplidor.

g) Cerrar, con cargo al Cliente Incumplidor, total o parcialmente, las

Posiciones registradas en su Cuenta.

h) Imponer las penalizaciones económicas que MEFF RF haya

establecido mediante Circular.

i) MEFF RF, en coordinación con las Autoridades Competentes, podrá

tomar cualquier otra medida que se considere necesaria en relación con

la operativa de la Entidad de Contrapartida Central, aunque no esté

expresamente contemplada en el presente Reglamento.

53.5. La situación de Incumplimiento provocará, en relación con las

Operaciones donde MEFF RF es contrapartida del Cliente Incumplidor,

unas consecuencias, que dependerán de la normativa legal referente a

las Operaciones y/o los Activos Subyacentes y que estarán detalladas en

los Anexos correspondientes. En aquellos casos en los que el

Incumplimiento de un Cliente rompa el equilibro entre Posiciones compradoras

y Posiciones vendedoras de la Entidad de Contrapartida Central, por

cuanto MEFF RF debe seguir haciendo frente a sus obligaciones con el resto

de Miembros y Clientes, MEFF RF procederá a Gestionar el Incumplimiento

de forma que el equilibrio entre posiciones compradoras y vendedoras

de la Entidad de Contrapartida Central se restablezca en el menor tiempo

posible minimizando el riesgo. Para ello, MEFF RF, con cargo al Cliente

Incumplidor, podrá:

a) Realizar cuantas Operaciones sean necesarias para restablecer el

equilibrio entre las Posiciones no cubiertas, como consecuencia del

incumplimiento, en la Entidad de Contrapartida Central, incluso negociando

nuevas Operaciones hasta el cierre definitivo de la Posición Abierta.

b) Realizar cuantas operaciones sobre Instrumentos Financieros sean

necesarias, incluyendo operaciones de cobertura, con la finalidad de

reducir los riesgos de las Posiciones Abiertas no cubiertas hasta su cierre

o cobertura definitiva.

c) Obtener con cargo al Cliente Incumplidor cualquier tipo de asesoría

o asistencia, profesional que MEFF RF pueda razonablemente requerir

en relación a la Gestión del Incumplimiento, incluyendo el mandato de

gestión del cierre de la Posición Abierta a otra entidad, pudiendo ser

ésta el Miembro Liquidador del Cliente Incumplidor.

53.6. En lo que respecta al Miembro o Cliente cumplidor, MEFF RF,

en circunstancias excepcionales y ajenas a ella, podrá adelantar los

compromisos existentes del modo que resulte más apropiado, a su discreción,

o entregar Activos Subyacentes equivalentes al originariamente registrado

en la Operación, todo ello en la medida en que lo permitan las normas

del sistema de registro, compensación y liquidación del Activo Subyacente,

y compensando adecuadamente al referido Miembro o Cliente, si fuera

necesario.

53.7. En relación con las comunicaciones, información y deber de

colaboración con las Autoridades en una situación de Incumplimiento,

MEFF RF deberá:

a) Informar a la mayor brevedad posible al Cliente Incumplidor, a

través de su Miembro Liquidador, de las acciones tomadas por MEFF RF

en relación a los apartados 53.4 y 53.5.

b) Colaborar plenamente con las Autoridades Competentes.

c) Cooperar en el intercambio de información con cualquier Mercado

o Cámara de Compensación en relación con el Cliente Incumplidor y su

patrimonio, y con cualquier Autoridad o cualquier Miembro que tenga

un interés en relación con las circunstancias mencionadas en los apartados

53.1 y 53.2.

53.8. MEFF RF realizará una liquidación en los términos expresados

en los siguientes apartados, sin perjuicio de las adaptaciones que se

establezcan en el Anexo del Activo Subyacente que corresponda:

a) MEFF RF realizará la liquidación una vez haya terminado la Gestión

del Incumplimiento, habiendo cerrado todas las Posiciones Abiertas del

Cliente Incumplidor sobre las que MEFF RF ejerce la actividad de

Contrapartida y calculado todos los costes derivados del Incumplimiento.

b) Todos los gastos, costes y penalizaciones incurridos por cuenta

del Cliente Incumplidor derivados del proceso de Gestión del

Incumplimiento, se deducirán de las Garantías constituidas, o en su caso otros

fondos aportados en virtud del Título II de este Reglamento, por el Cliente

Incumplidor y o su Miembro Liquidador.

c) MEFF RF emitirá un certificado del saldo, deudor o acreedor del

Cliente Incumplidor.

d) Si el certificado del saldo fuera a favor del Cliente, MEFF RF

entregará a su Miembro Liquidador el importe de dicho saldo.

e) Si el certificado del saldo fuera a favor de MEFF RF, éste podrá

reclamar indistintamente al Cliente Incumplidor o a su Miembro

Liquidador el importe de dicho saldo.

53.9. En el caso de que se produzca una falta de liquidación del Activo

Subyacente en el tiempo y forma previstos al efecto por el organismo

encargado de tal liquidación, pero en el que MEFF RF entienda que dicha

falta de liquidación responda a cuestiones técnicas u organizativas del

Cliente que pueden solucionarse, MEFF RF podrá abstenerse de declarar

el incumplimiento del Cliente, poniendo de inmediato los medios

necesarios para que la liquidación de valores y efectivo en el sistema de

compensación y liquidación de que se trate se lleve a cabo en la forma ordinaria,

estando facultada para adoptar alguna de las medidas previstas en los

apartados 53.4, 53.5, 53.6, 53.7 y 53.8 de este Artículo. Todos los costes

y gastos derivados de la gestión de esta falta de liquidación deberán ser

abonados a MEFF RF por el Miembro Liquidador, sin perjuicio del derecho

del Miembro a revertir estos gastos al Cliente Incumplidor.

CAPÍTULO 8

Prenda de valores y ejecución de la prenda

Artículo 54. Prenda de valores y ejecución de la prenda.

54.1. Las prendas sobre valores admitidos a negociación en un

mercado secundario oficial que se constituyan a favor de MEFF RF para el

cumplimiento de las obligaciones de garantía contempladas en el

artículo 46.1 y a efectos de cubrir las responsabilidades a que se refiere el

artículo 46.2 y en cumplimiento de lo previsto en el Capítulo 5 del Titulo II

presente Reglamento podrán constituirse, además de por medio de

escritura pública o póliza intervenida, a través de cualquiera de los siguientes

procedimientos:

a) Mediante documento privado conforme al modelo de contrato que

MEFF RF establecerá por medio de Circular (en caso de formalizarse en

documento público, tendrá igual contenido obligacional). En este caso,

el Cliente o Miembro, además de firmar el contrato citado, solicitará a

la entidad encargada del registro contable de los valores que corresponda

que practique la correspondiente inscripción de la prenda, efectúe, en

su caso, el desglose de los valores sobre los que se constituye la prenda

y expida el certificado que acredite el registro de la misma a favor de

MEFF RF, cumpliendo con lo dispuesto en los artículos 18 a 21 del

R.D. 116/1992, de 14 de febrero, y siempre de acuerdo con los

procedimientos que las instituciones encargadas de los registros tengan

establecidos. Dicho certificado deberá ponerse a disposición de MEFF RF,

que podrá acordar con el emisor del certificado que éste lo retenga para

su entrega tan pronto como MEFF RF lo solicite, produciéndose, en todo

caso, la comunicación prevista en el apartado 2 de la Disposición Adicional

Sexta de la Ley 37/1998.

b) Mediante manifestación unilateral del Cliente o Miembro titular

de los valores a pignorar, realizada incluso por medios telemáticos. En

este caso, el Cliente o Miembro solicitará a la entidad encargada del registro

contable de los valores que corresponda que practique la correspondiente

inscripción de la prenda, efectúe, en su caso, el desglose de los valores

sobre los que se constituye la prenda y expida el certificado que acredite

el registro de la misma a favor de MEFF RF, cumpliendo con lo dispuesto

en los artículos 18 a 21 del R. D. 116/1992, de 14 de febrero, y siempre

de acuerdo con los procedimientos que las instituciones encargadas de

los registros tengan establecidos. Dicho certificado deberá ponerse a

disposición de MEFF RF, que podrá acordar con el emisor del certificado

que éste lo retenga para su entrega tan pronto como MEFF RF lo solicite,

produciéndose, en todo caso, la comunicación prevista en el apartado 2

de la Disposición Adicional Sexta de la Ley 37/1998.

c) En caso de que MEFF RF fuera miembro del sistema de

compensación y liquidación de valores donde estuvieran registrados los valores

pignorados, o tuviera acceso directo al mismo por otro título, podrá

establecerse que los valores, en el momento de su pignoración, pasasen a

estar registrados en las cuentas que MEFF RF mantenga con el sistema

de que se trate.

En los casos a) y b) arriba descritos, cuando el emisor del certificado

no sea la entidad encargada del registro central, MEFF RF podrá

condicionar el cómputo de la prenda a efectos del cálculo de las Garantías

constituidas a la recepción de la confirmación (por los mecanismos

oportunos) de que la entidad encargada del registro central, a petición de

la entidad que lleve el registro auxiliar donde los valores pignorados se

encuentren registrados con identificación de su propietario específico, ha

procedido a inmovilizar dichos valores identificados por la entidad

peticionaria en la cuenta de terceros de la misma.

MEFF RF establecerá por medio de Circular en qué condiciones y con

qué límites se aceptarán las prendas de valores como computables para

cubrir las Garantías exigidas, así como los procedimientos técnicos de

constitución mediante manifestación unilateral.

54.2. Salvo que el Cliente o Miembro y MEFF RF pactasen

expresamente y por escrito términos diferentes, dentro de las previsiones legales

existentes, la prenda se entenderá constituida conforme a los siguientes

términos y condiciones:

a) La prenda se constituirá en favor de MEFF RF como garantía del

pleno, íntegro y exacto cumplimiento de todas y cada una de las

obligaciones frente a MEFF RF del Cliente o Miembro derivadas o que puedan

derivarse de su actuación en relación con la función de contrapartida

de MEFF RF, en los términos del artículo 46 del Reglamento.

b) La inscripción de la prenda por la entidad encargada del registro

contable equivaldrá al desplazamiento posesorio del título. La constitución

de la prenda será oponible a terceros desde el momento en que se haya

practicado la correspondiente inscripción.

c) La constitución de la prenda legitimará a MEFF RF para solicitar

los certificados legal o reglamentariamente establecidos que sean precisos

para la ejecución de la prenda.

d) La prenda se constituirá con el carácter de indivisible y, en

consecuencia, los valores pignorados garantizarán el completo pago de todas

y cada una de las obligaciones del Cliente o Miembro.

e) La extinción de los derechos derivados de la prenda sólo podrá

tener lugar si hubieran sido cumplidas en su totalidad las obligaciones

del Cliente o Miembro o si se sustituyera dicha prenda por otra garantía

suficiente aceptable por MEFF RF.

f) Todos los gastos e impuestos que se deriven de la constitución

y cancelación de la prenda serán de cuenta del Cliente o Miembro.

54.3. Las prendas a que se refieren los números 1 y 2 anteriores

se ejecutarán en caso de que el Cliente o Miembro no cumpla

completamente y en debido tiempo cualquiera de las obligaciones incurridas frente

a MEFF RF, o incumpla la liquidación del Activo Subyacente en el tiempo

y forma previstos al efecto por el organismo encargado de tal liquidación.

Para la ejecución de la prenda, MEFF RF podrá entablar, a su elección,

cualquiera de los procedimientos que legalmente le asisten, sean los

judiciales ordinarios, declarativos o de ejecución, sea el extrajudicial previsto

en la Disposición Adicional 6.a de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre

de Reforma de la Ley del Mercado de Valores (en relación con los

artículos 44 ter y 59 de la Ley del Mercado de Valores en relación con el artículo

14 de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre), y sin que la utilización de

una vía le impida acudir a cualquiera de las restantes en tanto su crédito

no haya sido satisfecho en su integridad.

Si se efectuara la ejecución de la prenda conforme al procedimiento

establecido en la Disposición Adicional 6.a arriba mencionada en relación

con los artículos 322 a 324 del Código de Comercio, se atenderá al siguiente

procedimiento a efectos de determinar la cantidad adeudada y proceder

a la ejecución:

a) Producido el incumplimiento, MEFF RF liquidará la Cuenta del

Cliente o Miembro incumplidor, de acuerdo con lo establecido en este

Título II y, tras efectuar la liquidación a la que se refieren los

artículos 52.5, 52.9, 53.5 y 53.8 respectivamente, emitirá un certificado del saldo

resultante, teniéndose la cantidad especificada en dicho certificado por

líquida y exigible a todos los efectos y, en particular, a los de acreditar

la cantidad adeudada a efectos de lo previsto en el apartado 3 de la

men

cionada Disposición Adicional Sexta y en el n.o 5 del artículo 14 de la

Ley 41/1999, de 12 de noviembre.

b) Dicho saldo y la explicación de las partidas que dan lugar al mismo

serán notificados al Cliente o Miembro incumplidor. Si es un Miembro,

la notificación se la hará MEFF RF directamente; si es un Cliente, MEFF

lo notificará al Miembro Liquidador a través del cual el Cliente Incumplidor

mantiene las Posiciones que la prenda garantiza para que el Miembro

lo notifique al Cliente. En ambos casos, si el saldo fuera negativo, la

notificación incluirá el requerimiento para su pago inmediato. Si el saldo fuere

positivo, se pondrá a disposición del Cliente o Miembro Incumplidor.

c) El requerimiento de pago mencionado deberá ser atendido antes

de las 10:00 horas del Día Hábil siguiente al día en que se hizo el mismo

Si llegado ese momento no hubiese sido efectuado el pago en la cuantía

y forma requeridas, y sin necesidad de ulterior requerimiento, se entenderá

definitivamente vencida, líquida y exigible, e incumplida la obligación y

podrá MEFF RF proceder como se establece en los apartados siguientes.

d) MEFF RF procederá a la ejecución de la prenda o prendas que

el Cliente o Miembro tuvieran constituidas en la medida necesaria para

cubrir el saldo adeudado más los gastos razonablemente previsibles de

la ejecución. Para ello, en caso que el deudor tuviera constituidas varias

prendas o la prenda comprendiera varios valores, MEFF RF, teniendo

en cuenta la liquidez de unos y otros y las condiciones del mercado en

el momento, determinará discrecionalmente cuáles ejecuta con prioridad

(sin perjuicio de que, si lo estima oportuno, consulte con la Comisión

de Resolución de Incidencias a este respecto) con el objetivo de realizar

la ejecución sin dilación pero intentando maximizar el producto de la

enajenación de los valores.

e) A estos efectos, MEFF RF solicitará la enajenación de los valores

pignorados a la sociedad o entidad rectora del mercado en que los mismos

sean negociados o estén admitidos. La solicitud irá acompañada de lo

siguiente: (i) original del certificado del saldo a que se refiere el apartado

a) que antecede, (ii) copia de la notificación con requerimiento de pago

mencionada en el párrafo b) anterior, (iii) certificado acreditativo de la

inscripción de la prenda, (iv) cuando la prenda esté documentada mediante

contrato escrito de prenda, original del mismo.

f) Con el efectivo obtenido de la anterior ejecución se procederá a

pagar cualesquiera gastos generados por la misma, además de los propios

de la transacción en mercado, y el resto se aplicará al pago del saldo

deudor frente a MEFF RF. Si hubiera un remanente, se entregará al

propietario de los valores cuya prenda se ha ejecutado.

54.4. Lo previsto en los números 1, 2 y 3 de este artículo 54 se entiende

sujeto a la normativa de ordenación y disciplina de los mercados y sistemas

de compensación y liquidación en que se negocian, compensan y liquidan

los valores objeto de pignoración, según esté en vigor en cada momento.

Por lo demás, la ejecución de las prendas y otras garantías se efectuará

del modo previsto en la Disposición Adicional Sexta de la Ley 37/1998

mencionada anteriormente y en el artículo 14 y concordantes de la Ley

41/1999, de 12 de noviembre, sobre Sistemas de Pagos y de Liquidación

de Valores, contando, en todo caso, MEFF RF, con los derechos recogidos

en dicha Ley.

CAPÍTULO 9

Circulares

Artículo 55. Circulares

55.1. MEFF RF podrá publicar Circulares para aquellas cuestiones

previstas en el Título II de este Reglamento y sus Anexos.

55.2. Las Circulares se aprobarán por el Consejo de Administración

de MEFF RF.

55.3. Las Autoridades Competentes podrán suspender o dejar sin

efecto las Circulares previstas en este Título II cuando estimen que las mismas

infringen la legislación del Mercado de Valores o perjudican el

funcionamiento de la Entidad de Contrapartida Central. A estos efectos, MEFF

RF deberá notificar a las Autoridades Competentes el texto de la Circular

que pretenda poner en vigor. Las Autoridades Competentes podrán,

durante los quince días siguientes a recibida la notificación, suspender

la entrada en vigor de la Circular u oponerse a la misma. Si en dicho

plazo no mostrasen su oposición, o indicaren expresamente con

anterioridad su no oposición a la Circular en cuestión, ésta podrá ponerse en

vigor por MEFF RF.

55.4. Las Circulares deberán publicarse al menos cinco Días Hábiles

antes de su entrada en vigor. Con carácter extraordinario, MEFF RF podrá

publicar Circulares que entren en vigor en un plazo inferior al señalado.

CAPÍTULO 10

Régimen económico

Artículo 56. Régimen económico de MEFF RF.

56.1. En el presupuesto anual, que MEFF RF debe someter a la

aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes del 1 de

diciembre de cada año, se incluirá con el suficiente nivel de desglose los

ingresos, gastos, número de personas, así como los precios y comisiones

aplicables a los servicios prestados y otros aspectos relevantes referentes

a la actividad de contrapartida central de MEFF RF.

(i) El presupuesto desglosado de la actividad de contrapartida central

deberá cubrir con sus ingresos ordinarios la totalidad de los gastos. Los

ingresos y gastos comunes a las actividades de los Títulos I y II de este

Reglamento, se distribuirán y afectarán a cada una de ellas, y se

identificarán por separado, aplicando criterios técnicos basados en la

disponibilidad o el consumo de recursos económicos, respectivamente.

(ii) Si excepcionalmente el presupuesto anual desglosado de la

actividad de contrapartida central no cumpliera el principio de equilibrio

financiero o los fondos propios que se deducen de dicho presupuesto fueran

insuficientes para satisfacer los requisitos mínimos establecidos en el

apartado 56.2 de este artículo, MEFF RF deberá presentar, formando parte

del presupuesto, un programa en el que se concreten los planes previstos

para retornar al cumplimiento, identificando sus causas junto con las

medidas a adoptar, que deberán incluir, en su caso, las aportaciones de capital

necesarias para cumplir los mencionados requisitos mínimos, y

especificando los plazos previstos para llevarlas a efecto.

(iii) En todo caso, MEFF actuará con criterios de optimización de

costes, objetividad en la determinación de magnitudes estimativas y

equidad en la fijación de tarifas.

(iv) En el desglose del presupuesto de MEFF RF referido a la actividad

de contrapartida central se expresarán claramente los precios y comisiones

que se vayan a aplicar para la obtención de los ingresos previstos. La

CNMV podrá imponer su modificación cuando los precios y comisiones

previstos resulten contrarios al principio de equilibrio financiero

enunciado en este artículo, cuando de su aplicación se deriven consecuencias

perturbadoras para el desarrollo del Mercado de Valores o contrarias a

los principios que lo rigen, o cuando introduzcan discriminaciones

injustificadas entre los distintos Miembros del mercado.

56.2. Junto con los requisitos y especialidades de índole económica

que se correspondan a su régimen específico de supervisión y a su estatuto

societario, MEEF RF estará sujeta a los principios de que sus recursos

propios sean suficientes para:

(i) Financiar los activos e inversiones necesarias para el desarrollo

de las actividades propias y para asegurar la consecución de su objeto

y fines sociales.

(ii) Cubrir los eventuales riesgos operacionales o de otra naturaleza

que puedan estar relacionados con el desarrollo de todas sus actividades.

(iii) Mantener el valor contable de los fondos propios por encima

de los recursos ajenos. A efectos del cumplimiento de este requisito, no

se computarán los depósitos en garantía recibidos de Miembros o Clientes.

56.3. MEFF RF, atendiendo la naturaleza de la actividad de Entidad

de Contrapartida Central regulada en el presente Título II del Reglamento,

mantendrá unos fondos propios, con relación a esta actividad, que, como

mínimo, serán iguales a los requeridos para la constitución de una entidad

bancaria.

Artículo 57. Comisiones de MEFF RF.

57.1. Por su actividad de gestión del Registro, así como por su

actividad de contrapartida conforme a lo dispuesto en el presente Título,

MEFF RF recibirá unas comisiones a ser pagadas por los Miembros y

por los Clientes a través de los Miembros en relación con las Operaciones

registradas por MEFF.

57.2. El importe y demás características de las referidas comisiones

se contendrá en una tarifa que, en su caso, incluirá el sistema de

bonificaciones, devoluciones de tarifas y rápeles aplicables en función de las

operaciones realizadas, que MEFF RF hará pública y podrá modificar,

por causas justificadas, cuando lo estime oportuno. No obstante, antes

de la publicación y aplicación de la tarifa o de cualquiera de sus

modificaciones, se remitirá la misma o las modificaciones a la Comisión Nacional

del Mercado de Valores para su aprobación.

57.3. MEFF RF no cobrará comisiones por servicios no incluidos en

la tarifa, ni por importes diferentes de los señalados en la misma.

Artículo 58. Comisiones de los miembros.

58.1. Los Miembros podrán cargar a sus Clientes, por los servicios

prestados en relación con las Operaciones del presente Título, las

comisiones y honorarios que estimen oportunos. La tarifa de comisiones de

cada Miembro deberá ser pública y cumplir la legislación aplicable.

58.2. El Miembro al que MEFF RF expresamente se lo solicite deberá

enviar a MEFF RF su tarifa de comisiones.

CAPÍTULO 11

Horarios

Artículo 59. Horarios.

59.1. El horario de Registro, en principio, no comenzará antes de

las 7:00 de la mañana, y terminará antes de las 22:00, pero para

determinadas Operaciones podrá haber un horario de Registro que comience

antes o cierre después de dichas horas, incluso, si fuere necesario, durante

las 24 horas del día; en todo caso, el horario de Registro concreto vendrá

especificado en las oportunas Circulares.

59.2. En circunstancias excepcionales, y en beneficio o salvaguardia

de los intereses de la Entidad de Contrapartida Central y de sus

participantes, MEFF RF podrá modificar el horario que estuviera fijado en

cada momento, informando inmediatamente a la Comisión Nacional del

Mercado de Valores.

DISPOSICIONES FINALES

1.a Los Miembros que deseen operar a efectos de la contrapartida

regulada en el Título II, y los Clientes de los mismos, deberán celebrar

los oportunos contratos, si bien, en la medida en que unos u otros continúen

actuando respecto de las Operaciones reguladas en el Título I, seguirán

en vigor los contratos que respecto de las mismas tuvieren celebrados.

En este sentido, los Miembros y los Clientes podrán actuar como tales

bajo lo establecido en el Título I, o en el Título II, o en ambos. En cada

caso, los Contratos de Miembro y de Cliente deberán incorporar el

clausulado correspondiente.

2.a Las referencias a disposiciones legales o reglamentarias a que se

hace referencia en este Reglamento se entenderán hechas a las normas

que puedan modificarlas o sustituirlas en el futuro.

DISPOSICIONES ADICIONALES

1.a Formando parte de los estados reservados que MEFF RF debe

remitir a la CNMV, conforme a lo previsto en la Circular 2/1992, de 15

de julio, de la CNMV, se incluirá una Cuenta de Perdidas y Ganancias

reservada en la que se desglosen, por segmentos de negocio, al menos

los ingresos debidamente detallados, los gastos por naturaleza asociados

y el número de personas afectas a las distintas actividades, identificando

y separando cada una de ellos, tanto los que correspondan a las actividades

sometidas a autorización como a las restantes, en particular la actividad

de contrapartida central, la actividad prevista en el Título I de este

Reglamento y otras actividades desarrolladas por MEFF RF.

2.a Igualmente, en el Balance reservado y en el Balance público o

en la Memoria de las Cuentas Anuales Auditadas, deberán venir claramente

segregadas e identificadas las partidas afectas a dichas actividades, con

el desglose que sea necesario para su adecuada compresión e

interpretación. En particular deberán estar debidamente segregadas e identificadas,

tanto en los mencionados estados financieros como en los libros y registros

de contabilidad de MEFF RF, las partidas o cuentas correspondientes a

la actividad de contrapartida central, en especial aquellas en las que se

registren las garantías recibidas de los Miembros y Clientes de MEFF RF,

de las relativas a la actividad del Título I de este Reglamento, así como,

también, de cualesquiera partidas o cuentas de naturaleza monetaria o

financiera afectas a una actividad o negocio distinto de los regulados en

los Títulos I y II de este Reglamento.

3.a En el caso que la Comisión Nacional del Mercado de Valores

aprobara una Circular sobre normas contables, modelos reservados y públicos

de los estados financieros, cuentas anuales de carácter público y auditoría

aplicables a la actividad de contrapartida central de MEFF RF, las

anteriores disposiciones adicionales quedarán sustituidas por aquéllas relativas

a estos mismos aspectos que, en su caso, fueran incluidas en esa Circular.

ANEXO 1 AL TÍTULO II

Operaciones sobre valores admitidos a negociación en el Mercado de

Deuda Pública en Anotaciones

1. Introducción: El presente Anexo desarrolla el Artículo 35.3 del

Reglamento de MEFF RF para el Registro en la Entidad de Contrapartida

de Operaciones sobre valores negociados en el Mercado de Deuda Pública

en Anotaciones español.

2. Operaciones aceptadas para el registro: Se admitirán a Registro

compraventas simples (Operaciones simples) o a vencimiento y dobles

o simultáneas (Operaciones dobles), siendo estas últimas aquellas en las

que se contratan al mismo tiempo dos compraventas de valores de sentido

contrario, realizadas ambas con valores de idénticas características y por

el mismo importe nominal, pero con distinta fecha de liquidación, pudiendo

ser ambas compraventas al contado con diferentes fechas de liquidación,

compraventas a plazo, o la primera al contado y la segunda a plazo.

3. Activos Subyacentes aceptados de las operaciones simples y dobles:

El Activo Subyacente será Deuda Pública española admitida a negociación

en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones.

Se establecerán por Circular las referencias objeto de registro y los

plazos.

4. Procedimientos de registro en la Entidad de Contrapartida Central:

MEFF RF podrá registrar aquellas Operaciones que reciba de las

plataformas de negociación con las que haya firmado acuerdos. En estos casos

definirá mediante Circular:

a) Cuándo registrará la Operación.

b) En qué casos excepcionales podrá anular una Operación, ya

registrada en la Entidad de Contrapartida Central, proveniente de una

plataforma de negociación, con sujeción a las normas del sistema de

negociación y/o liquidación, en su caso.

c) Cuándo cesará la Actividad de Contrapartida Central para una

Operación.

d) En qué casos se podrá interrumpir el acceso a un Miembro

Liquidador o Cliente al Registro de Operaciones en MEFF RF.

MEFF RF podrá registrar aquellas Operaciones acordadas directamente

entre dos Miembros o Clientes. En estos casos definirá mediante Circular.

e) Cuándo registrará la Operación.

f) Posibilidad excepcional o no de anular una Operación, ya registrada

en la Entidad de Contrapartida Central, proveniente directamente de entre

dos Miembros o Clientes, con sujeción a las normas del sistema de

negociación y/o liquidación, en su caso.

g) Cuándo cesará la Actividad de Contrapartida Central para una

Operación.

5. Forma de liquidación de las operaciones: La liquidación de las

operaciones se realizará en la entidad encargada de la compensación y

liquidación de la Deuda del Estado, Sociedad de Gestión de los Sistemas

de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("IBERCLEAR"),

de acuerdo con sus normas y siguiendo las instrucciones de MEFF RF,

tal como se haya establecido en el acuerdo firmado entre IBERCLEAR

y MEFF RF al que hace referencia el artículo 37.2 del Reglamento.

6. Miembros y clientes con acceso al registro: Tendrán acceso al

registro de las Operaciones y Activos Subyacentes reglamentados en este Anexo,

todos los Miembros y Clientes que cumplan las condiciones establecidas

en los Capítulos 2 y 3 respectivamente del Título II del Reglamento.

Los Miembros Liquidadores deberán aportar una Garantía General para

poder registrar operaciones simultáneas en la Entidad de Contrapartida

Central.

La Garantía General que deberá depositar los Miembros Liquidadores

antes de registrar operaciones en MEFF RF se determinará por Circular.

Los Miembros Liquidadores que registren operaciones en su cuenta propia

y en las cuentas de sus Clientes, deberán depositar una Garantía General

superior a la de aquellos Miembros que sólo registren operaciones en cuenta

propia. La Garantía General de los Miembros que mantengan cuentas de

clientes se podrá determinar tomando en consideración el número de

Clientes y el riesgo soportado por cuenta de éstos.

7. Límites de concentración de riesgos en Miembros y Clientes para

los Activos Subyacentes regulados por este anexo: MEFF RF podrá emitir

una Circular que regule los Límites de concentración de riesgos de

Miembros y Clientes para los Activos Subyacentes regulados por este Anexo,

tomando en consideración, entre otros factores, los recursos propios y

el volumen de garantías constituido o a que vengan obligados a constituir.

8. Reglas generales del cálculo de la Garantía Diaria: El cálculo del

importe de la Garantía Diaria se realizará por el procedimiento de análisis

de cartera de una Cuenta o de un conjunto de Cuentas pertenecientes

a un mismo Miembro o Cliente, MEFF RF simulará el coste total de Cerrar

todas las Operaciones registradas para ese Miembro o Cliente, realizando

el análisis de la cartera.

El cálculo tendrá en cuenta las particularidades del sistema de

compensación y liquidación de la Deuda del Estado en IBERCLEAR, en

particular que IBERCLEAR liquida mediante el sistema llamado Bruto en

tiempo real con dos Ciclos de Liquidación adicionales (Primer Ciclo y

Segundo Ciclo) y tendrá en cuenta cuándo se puede producir el

incumplimiento, si en D + 1 o en D + 2 (siendo D el día en el que se calculan

las Garantías Diarias).

La Garantía Diaria proporcionará la estimación del coste de Cerrar

una Posición valorada previamente a mercado.

De acuerdo al análisis de la cartera, el riesgo de una Posición, o

estimación del coste de cerrar dicha Posición, analizará de forma conjunta

todas las Operaciones cuyo Activo Subyacente sea el mismo o cuyos Activos

Subyacentes tengan una correlación significativa, de modo que, ante una

única variación del precio del Activo Subyacente, las Operaciones de la

cartera variarán de precio de forma coherente. Por lo tanto, el riesgo

de una cartera podrá ser menor que la suma del riesgo individualizado

de cada Operación individual incluida en la cartera.

Por otro lado, una vez obtenido el coste de cierre para cada Activo

Subyacente, si para alguno de ellos la simulación resultase en un importe

positivo de cierre, éste podrá compensar los importes negativos resultantes

para otros Activos Subyacentes, siempre dentro de la misma cartera.

El cálculo se basará en modelos de valoración reconocidos. El detalle

de los modelos, los criterios de variación para el cálculo del riesgo de

la cartera y todos los parámetros que se utilicen en el cálculo serán

publicados por MEFF RF para cada Activo Subyacente mediante la

correspondiente Circular.

9. Ajuste Diario a Precios de Mercado: Asimismo, se calculará el Ajuste

Diario a Precios de Mercado que representa el ajuste a valor de mercado

de la Posición del Cliente o Miembro.

El importe del Ajuste Diario a Precios de Mercado se sumará a las

Garantías Diarias en la forma que se establezca en la Circular que detalle

los aspectos técnicos del cálculo de la Garantía Diaria.

10. Activos aceptados como Garantía: Los activos aceptados como

Garantía Diaria y como Garantía General serán:

a) Deuda Pública anotada.

b) Activos de renta variable, mediante prenda.

c) Efectivo en euros.

Las Garantías Extraordinarias deberán materializarse necesariamente

mediante los activos a) o c).

Se establecerán por Circular los criterios de valoración de los activos

a) y b).

11. Método de constitución de Garantías: MEFF RF establecerá por

Circular los procedimientos concretos de constitución de Garantías con

sujeción a lo establecido en la normativa legal aplicable. En dicha Circular

se deberá establecer que la Deuda Pública española deberá ser transferida

a la cuenta de MEFF RF en IBERCLEAR y que el Efectivo en euros deberá

quedar ingresado en la cuenta de tesorería de MEFF RF en Banco de

España.

12. Situaciones de incumplimiento de Miembros o Clientes: En caso

de que resulten de aplicación respecto de un Miembro o Cliente lo dispuesto

en los artículos 52 y 53 del Reglamento, se procederá del modo que sigue,

a efectos de la resolución de Operaciones y cierre de posiciones, así como

para el cálculo del saldo neto debido o a favor de MEFF RF, del Miembro

o del Cliente, todo ello conforme a los artículos 11 y 13, apartados b)

y c), de la Ley 41/1999, de 13 de noviembre, y las Disposiciones Adicionales

10.a y 12.a de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre (modificadas por la

Ley 44/2002, de 22 de noviembre):

1.a En las compraventas dobles o simultáneas, si el Cliente o

Miembro fueran los primeros vendedores y no satisficiesen a MEFF RF el

precio de la segunda compraventa, o quebraran o se admitiese a trámite

su suspensión de pagos, se entenderán resueltas la segunda compraventa

y MEFF RF no vendrá obligado a la entrega de valor alguno.

2.a En todos los demás supuestos (cuando el Miembro o el Cliente

sean los primeros compradores, en las compraventas simples, o

cuando no se hayan liquidado las primeras compraventas de las

Simultáneas), se procederá automáticamente a la resolución de las mismas, sin

que MEFF RF venga obligada a cumplir frente al Cliente o Miembro

Incumplidores.

En ambos casos, se producirá una liquidación por cierre de Operaciones

a efectos del cálculo de las pérdidas y ganancias derivadas de la resolución

de aquéllas, y se compensarán unas con otras para alcanzar un único

saldo neto a favor de MEFF RF o del Cliente o Miembro Incumplidores.

El cálculo de dicho saldo se efectuará del modo establecido en los artículos

52 y 53 del Reglamento y conforme a las siguientes reglas:

a) Los importes que MEFF RF tenga que pagar, debido a haber

aplicado lo previsto en este apartado y en los artículos 52 y 53, se restarán.

En este epígrafe se incluirán precios de compra de Activos Subyacentes

o Instrumentos Financieros, comisiones, gastos financieros y en general

todo gasto, coste o penalización incurrido por cuenta del Miembro o Cliente

Incumplidor derivado del proceso de Gestión del Incumplimiento.

b) Los importes que MEFF RF tenga que ingresar, debido a haber

aplicado lo previsto en este apartado y en los artículos 52 y 53, se sumarán.

En este epígrafe se incluirán precios de venta de Activos Subyacentes

o Instrumento Financieros, ingresos financieros y en general todo ingreso

incurrido por cuenta del Miembro o Cliente Incumplidor derivado del

proceso de Gestión del Incumplimiento.

c) Al importe obtenido según los epígrafes a) y b) se le sumará las

Garantías constituidas, o en su caso otros fondos aportados en virtud

del Título II de este Reglamento por el Miembro o Cliente Incumplidor,

y se le restarán las penalizaciones que MEFF RF pueda imponer al Miembro

o Cliente Incumplidor siempre que éstas estén estipuladas mediante

Circular.

d) Si el importe obtenido según el epígrafe c) es positivo, MEFF RF

emitirá un certificado de saldo a favor del Miembro o Cliente Incumplidor.

e) Si el importe obtenido según el epígrafe c) es negativo, MEFF RF

emitirá un certificado de saldo a favor de MEFF RF.

En la medida en que no sean incompatibles con lo anterior, que

prevalecerá en todo caso, MEFF RF podrá adicionalmente llevar a cabo alguna

de las otras actuaciones previstas en los artículos 52 y 53 del Reglamento.

13. Gestión del incumplimiento por parte de MEFF RF: La Cuenta

de MEFF RF, que como consecuencia de la novación tiene para cada Activo

Subyacente la misma Posición Abierta comprada que vendida, pasa a estar

no compensada en las Operaciones y Activos Subyacentes a los que se

les ha aplicado lo dispuesto en los apartados 1.o y 2.o del número 12

de este Anexo. El proceso de cierre, por parte de MEFF RF, de dichas

Operaciones y Activos Subyacentes, se llama Gestión del Incumplimiento

por parte de MEFF RF.