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Documento BOE-A-2002-830

Real Decreto 1412/2001, de 14 de diciembre, de modificacin del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades annimas deportivas.

TEXTO

La disposicin transitoria primera de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, establece las reglas aplicables al proceso de transformacin de clubes deportivos en sociedades annimas deportivas y contiene una remisin reglamentaria para el establecimiento de los criterios que permiten a la Comisin Mixta de transformacin fijar el capital social mnimo correspondiente a cada una de ellas.

Por Real Decreto 1084/1991, de 5 de julio, sobre sociedades annimas deportivas, se procedi al desarrollo reglamentario de la citada disposicin transitoria. Con posterioridad, el Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades annimas deportivas, adems de integrar en un nico texto la regulacin reglamentaria que contena el Real Decreto 1084/1991, de 5 de julio, sobre sociedades annimas deportivas, desarroll reglamentariamente las previsiones contenidas en el artculo 109 de la Ley 50/1998, de 30 de diciembre, sobre Medidas fiscales, administrativas y del orden social, que vino a dar nueva redaccin a determinados preceptos de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte.

La finalidad del presente Real Decreto es introducir modificaciones puntuales en el Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades annimas deportivas, que permitan resolver algunas disfunciones que suscita el procedimiento para determinar su capital social mnimo.

Para ello se simplifica la documentacin que han de presentar los clubes y sociedades annimas deportivas y se adecuan los plazos de cumplimiento de las obligaciones establecidas reglamentariamente a los contemplados en la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte. Asimismo, se precisa el alcance de la expresin "margen de seguridad razonable" en relacin con la documentacin necesaria para la fijacin del capital social mnimo de las sociedades annimas deportivas.

El presente Real Decreto desarrolla las previsiones establecidas en la disposicin transitoria primera de la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, y se dicta al amparo de lo dispuesto en el artculo 149.1.6.a de la Constitucin, que atribuye al Estado la competencia exclusiva en materia de legislacin mercantil.

En el procedimiento de elaboracin de esta disposicin, se ha adoptado por dar audiencia a los interesados a travs de las Ligas profesionales actualmente existentes, por ser estas entidades las que agrupan y representan a los afectados.

En su virtud, a propuesta de la Ministra de Educacin, Cultura y Deporte, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 14 de diciembre de 2001,

D I S P O N G O :

Artculo nico. Modificacin del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades annimas deportivas.

1. Se modifica el artculo 3 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades annimas deportivas, cuyo texto queda redactado de la siguiente forma:

"Artculo 3. Capital mnimo.

1. El capital mnimo de las sociedades annimas deportivas en ningn caso podr ser inferior al establecido en la Ley de Sociedades Annimas.

2. Aquellos clubes que, por acceder a una competicin oficial de carcter profesional, deban transformarse en sociedad annima deportiva debern cursar la solicitud de fijacin de su capital mnimo dentro de los tres meses inmediatamente siguientes a la fecha de inicio del ejercicio econmico de los clubes y sociedades annimas deportivas de la respectiva competicin, de conformidad con el calendario establecido por la Liga Profesional correspondiente.

El capital social mnimo se fijar mediante la adicin de dos sumandos:

a) El primero se determinar calculando el 25 por 100 de la media de los gastos realizados, incluidas amortizaciones, por los clubes y sociedades annimas deportivas que participaran en la penltima temporada finalizada de la respectiva competicin, excluidas las dos entidades con mayor gasto y las dos con menor gasto realizado. Los datos necesarios para la realizacin de este clculo se tomarn de las cuentas de prdidas y ganancias auditadas y remitidas al Consejo Superior de Deportes. Dichos datos se ajustarn en funcin del informe de auditora, hacindose pblico por el Consejo Superior de Deportes el clculo obtenido anualmente, previo informe de la liga profesional correspondiente.

b) El segundo sumando se determinar en funcin de los saldos patrimoniales netos negativos que, en su caso, arroje el balance, que forma parte de las cuentas anuales, a que se refiere el prrafo a) del apartado 5 de este artculo, ajustado en funcin del informe de auditora.

c) Cuando el primer sumando sea inferior al segundo, el capital social mnimo se fijar en el duplo del segundo.

3. Los mismos criterios establecidos en el apartado anterior sern de aplicacin para fijar el capital social mnimo en aquellos clubes que accedan a una competicin oficial de carcter profesional y ostenten ya la forma de sociedad annima deportiva.

Estos criterios no sern de aplicacin a aquellos clubes que, ostentando la forma de sociedad annima deportiva y participando en competiciones oficiales de carcter profesional, desciendan a categora no profesional y vuelvan a ascender a categora profesional, siempre que su balance, ajustado en funcin del informe de auditora, arroje un saldo patrimonial neto positivo y no hayan permanecido ms de dos temporadas en categora no profesional. Si aun siendo positivo el saldo patrimonial, la sociedad estuviera incursa en causa de disolucin por aplicacin de lo dispuesto en el artculo 260.4 de la Ley de Sociedades Annimas, la Comisin Mixta a la que se refiere la disposicin transitoria primera, apartado 2, de la Ley del Deporte, fijar la cifra en que debe ser aumentado el capital social para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio.

4. Los mismos criterios establecidos en los apartados anteriores sern de aplicacin a aquellas otras modalidades deportivas y en aquellas competiciones profesionales que en el futuro puedan

ser reconocidas y calificadas por la Comisin Directiva del Consejo Superior de Deportes, la cual, para la fijacin de los correspondientes capitales sociales mnimos, podr alterar el porcentaje sobre la media de gastos realizados, fijndolo entre un 15 por 100 y un 50 por 100 de los mismos.

5. El club interesado deber dirigir escrito a la Comisin Mixta establecida en la disposicin transitoria primera de la Ley del Deporte solicitando la fijacin de capital social mnimo. A dicho escrito, en el que se recoger la cifra de saldo patrimonial neto que el club estima en funcin del informe de auditora, se debern acompaar los siguientes documentos:

a) Las cuentas anuales, correspondientes a la temporada deportiva anterior, y el informe de auditora.

b) Certificacin del acuerdo de transformacin o adscripcin adoptado por su Asamblea general.

c) Memoria del proceso de transformacin o adscripcin que pretende realizar.

En los supuestos previstos en el apartado 3 de este mismo artculo, los documentos a acompaar sern los previstos en el prrafo a).

6. La Comisin Mixta deber fijar el capital mnimo y notificarlo en el plazo de tres meses. Si la Comisin Mixta no notifica su decisin en dicho plazo, se entender que el capital social mnimo ser el que resulte de la suma del saldo patrimonial neto propuesto por el club, si ste fuera negativo, y del sumando a que se refiere el apartado 2.a) de este artculo. Si el saldo patrimonial fuera positivo, se entender que el capital social mnimo ser de 10.000.000 de pesetas ms el sumando del citado apartado 2.a).

En el caso de que la documentacin presentada no permita calcular con un margen de seguridad razonable el saldo patrimonial neto del club que presenta la solicitud, la Comisin Mixta dictar resolucin denegando la fijacin de capital social mnimo a efectos de transformacin.

A estos efectos, se considerar que no existe margen de seguridad razonable cuando el informe de auditora incluyera salvedades no cuantificadas razonablemente.

No obstante, si el informe de auditora incluyera salvedades que se derivaran de incertidumbres o limitaciones al alcance que no permitan su cuantificacin, a los exclusivos efectos de la fijacin del capital mnimo a que se refiere este artculo se deber mencionar en informe especial, a ttulo orientativo, el efecto potencial mximo de tales incertidumbres o limitaciones de la siguiente forma:

1. Pasivos por la cuanta mxima identificable.

2. Activos por el total del valor neto contable del activo afectado.

Si existieran limitaciones o incertidumbres distintas a las procedentes de activos o pasivos, cuya valoracin no pueda realizarse, se entender que no existe margen de seguridad razonable para la fijacin del capital mnimo.

7. El club deber otorgar escritura pblica de constitucin de sociedad annima deportiva y solicitar su inscripcin en el Registro de Asociaciones Deportivas del Consejo Superior de Deportes en un plazo no superior a seis meses desde la notificacin del acuerdo de la Comisin Mixta que fije el capital social mnimo, todo ello antes de la correspondiente inscripcin en el Registro Mercantil.

Los clubes que accedan a una competicin profesional y ostentaren ya la forma de sociedad annima deportiva debern ajustar, en su caso, el capital social en un plazo no superior a seis meses desde la notificacin del acuerdo de la Comisin Mixta por el que se fije su capital social mnimo.

8. El capital de las sociedades annimas deportivas no podr ser inferior al 50 por 100 del establecido en el momento de la transformacin o, en su caso, el fijado para su acceso a la competicin profesional, sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades Annimas."

2. Se modifica el artculo 20 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades annimas deportivas, cuyo texto queda redactado de la siguiente forma:

"Artculo 20. Informacin peridica.

1. Las sociedades annimas deportivas debern remitir al Consejo Superior de Deportes la informacin anual y semestral prevista en este artculo.

2. La informacin semestral se referir al perodo comprendido entre el inicio del ejercicio y el ltimo da de cada semestre natural, ser formulada por los administradores de la sociedad y habr de ser remitida al Consejo dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del perodo.

Dicha informacin deber incluir, al menos, unos estados intermedios de la sociedad de los indicados en la norma de elaboracin de cuentas 12.a "Estados financieros intermedios" contenida en la cuarta parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, y, en su caso, un balance de la sociedad y del grupo consolidado y la cuenta de prdidas y ganancias de la sociedad y una memoria consolidados del grupo de sociedades referidos a dicho perodo.

Adicionalmente, se elaborar un informe en el que consten las transacciones de la sociedad con sus administradores, directivos y accionistas significativos.

3. La informacin relativa a las transacciones entre las sociedades annimas deportivas y sus accionistas significativos, sus administradores y sus directivos, a que se refiere el apartado anterior, incluir informacin cuantificada de las citadas transacciones, as como las de cualquier otra persona que acte por cuenta de stos. A estos efectos, se entender por transaccin toda transferencia o intercambio de recursos u obligaciones u oportunidad de negocio con independencia de que exista o no un precio por esa operacin.

Esta informacin habr de facilitarse de forma agregada de acuerdo con la naturaleza de las transacciones efectuadas entre la sociedad y las personas vinculadas a ella mencionadas en el prrafo anterior. No obstante, si alguna de las transacciones fuera muy significativa por su cuanta o trascendencia para la adecuada comprensin de los estados financieros de la sociedad, habr de facilitarse informacin individualizada en la misma.

4. La informacin anual a remitir al Consejo Superior de Deportes ser las cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas, incluyendo en ambos casos el informe de gestin, la memoria y el informe de auditora.

Dicha informacin deber enviarse al Consejo Superior de Deportes antes del depsito de dichas cuentas en el Registro Mercantil.

En el caso de que una vez formuladas las cuentas anuales y el informe de gestin aparecieran en ellos divergencias respecto a la informacin semestral anteriormente remitida, los administradores de la

sociedad annima deportiva debern comunicar al Consejo Superior de Deportes las modificaciones que tales divergencias habran determinado en dicha informacin semestral. La comunicacin habr de practicarse dentro de los diez das hbiles siguientes a aquel en que los administradores hayan formulado las cuentas.

Del mismo modo, si el informe de auditora o el informe de gestin contuvieran salvedades o discrepancias respecto de la informacin semestral anteriormente remitida, corregida en su caso en la comunicacin evacuada de conformidad con lo previsto en el prrafo anterior, deber comunicarse al Consejo Superior de Deportes las modificaciones que tales salvedades o discrepancias habran determinado en la informacin semestral. La comunicacin correspondiente deber practicarse dentro de los diez das hbiles siguientes a aquel en que se haya emitido el informe de auditora.

5. Cuando el informe de auditora de las cuentas anuales contuviese salvedades, cuantificadas o no, y cuando la opinin del auditor fuese adversa o hubiese sido denegada, las sociedades annimas deportivas debern recabar de sus auditores un informe especial, que se remitir al Consejo Superior de Deportes con la informacin semestral siguiente, y que contendr, al menos, la siguiente informacin:

a) En el supuesto de que hayan sido corregidas o despejadas las salvedades formuladas a las cuentas anuales del ltimo ejercicio, deber ponerse de manifiesto esta circunstancia, as como la incidencia que tienen las correcciones introducidas con tal motivo sobre la informacin peridica del ejercicio en curso.

b) En el supuesto de persistir las causas que dieron lugar a la opinin con salvedades, incluidas la denegacin de opinin y la opinin adversa, se har constar expresamente dicha circunstancia y, siempre que sea posible, los efectos que se derivaran de haber efectuado los ajustes necesarios en las cuentas anuales o documentos auditados para que no figurasen en el informe de auditora las correspondientes salvedades.

6. Las sociedades annimas deportivas, cuyas acciones estn admitidas a cotizacin en una Bolsa de Valores, debern cumplimentar las obligaciones de informacin peridica establecidas por la legislacin del Mercado de Valores. La Comisin Nacional del Mercado de Valores, una vez recibida la informacin pertinente, remitir al Consejo Superior de Deportes una copia de la misma en el plazo de diez das y, en el caso de que el informe del auditor no contuviese una opinin favorable, podr suspender la cotizacin de las acciones por el tiempo que considere necesario para que la informacin econmica sea conocida por los agentes intervinientes en el mercado, garantizndose la transparencia en la formacin de los precios.

El Ministro de Economa, previo informe del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas y de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, regular las especialidades que pueden concurrir en relacin con el alcance y la frecuencia de la informacin que las sociedades annimas deportivas cotizadas en Bolsa debern hacer pblica y establecer los modelos o formularios relativos a la informacin peridica, as como las instrucciones de cumplimentacin de tales formularios.

7. Adems de lo dispuesto en los prrafos anteriores y en la legislacin aplicable a las sociedades annimas, el Consejo Superior de Deportes, de oficio o a peticin de la liga profesional correspondiente, podr exigir el sometimiento de una sociedad annima deportiva a una auditora complementaria realizada por auditores por l designados con el alcance y el contenido que se determine en el correspondiente acuerdo. La sociedad annima deportiva estar obligada a colaborar con el auditor de cuentas, facilitndole toda la informacin que le sea solicitada por ste, de conformidad con lo establecido en el artculo 3 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas."

Disposicin transitoria nica. Fijacin del capital social mnimo de las sociedades annimas deportivas desde la finalizacin de la temporada 2001/2002.

Para la tramitacin y resolucin de los procedimientos de fijacin de capital social mnimo de sociedades annimas deportivas incoados a partir de la finalizacin de la temporada 2000/2001, resultarn de aplicacin las disposiciones previstas en el apartado 1 del artculo nico del presente Real Decreto.

Disposicin final nica. Entrada en vigor.

El presente Real Decreto entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el "Boletn Oficial del Estado".

Dado en Madrid a 14 de diciembre de 2001.

JUAN CARLOS R.

La Ministra de Educacin, Cultura y Deporte,

PILAR DEL CASTILLO VERA

Análisis

  • Rango: Real Decreto
  • Fecha de disposición: 14/12/2001
  • Fecha de publicación: 15/01/2002
  • Entrada en vigor: 16 de enero de 2002.
Referencias anteriores
  • MODIFICA los arts. 3 y 20 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio (Ref. BOE-A-1999-15686).
  • DE CONFORMIDAD con la Ley 10/1990, de 15 de octubre (Ref. BOE-A-1990-25037).
Materias
  • Bolsas de Valores
  • Consejo Superior de Deportes
  • Contabilidad
  • Ligas profesionales
  • Sociedades Annimas Deportivas

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