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Ilustrísimo señor:
El Real Decreto 1847/1980, de 5 de septiembre, reguló con carácter general la información financiera que han de suministrar obligatoriamente las Entidades emisoras de títulos-valores que están, o pretendan estar, admitidos a cotización oficial. Dicha disposición contiene normas relativas: a) al contenido y difusión del folleto de información que debe acompañar a toda solicitud de admisión a cotización oficial; b) al contenido de las memorias de las Entidades con títulos cotizados; c) a la información trimestral que debe ser difundida; asi como d) a la información sobre hechos relevantes que pueden tener significación para la situación de la Sociedad o la consideración del valor de que se trate.
El Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio, estableció la obligatoriedad de difusión de un folleto de información que debe acompañar a toda emisión de títulos representativos de partes de empréstitos, siempre que estén calificados como emisiones de «oferta pública» o suscripción abierta. El contenido mínimo del folleto de emisión se reguló por la Orden ministerial de 27 de noviembre de 1978.
En virtud de las facultades conferidas al Ministerio de Economía, hoy Economía y Comercio, por las referidas disposiciones, este Ministerio ha considerado oportuno homogeneizar las exigencias mínimas de contenido de ambos folletos, emisión y admisión a cotización oficial y refundirlas en uno solo cuando las circunstancias temporales lo permitan según el Real Decreto 1847/1980, asi como aclarar el alcance de algunos de los preceptos contenidos en el mismo.
Por todo ello, este Ministerio se ha servido disponer:
1. El contenido mínimo de información que deberá comprender el folleto de emisión de los títulos representativos de partes de empréstito que sean calificados de «oferta pública» según el artículo 4.º del Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio, será el correspondiente al folleto de admisión a cotización oficial que se regula en la presente Orden.
2. Su autorización, cuando se refiera a títulos para los que se solicite la admisión a cotización oficial, se realizará por las Juntas Sindicales de las Bolsas Oficiales de Comercio a las que se refiera la solicitud, las cuales establecerán los procedimientos necesarios para su actuación conjunta caso de ser más de una las que deban proceder a la autorización.
3. Se exceptúa de la anterior delegación las emisiones que según el Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio hayan de ser admitidas de oficio a cotización oficial.
La autorización del folleto de emisiones de bonos y obligaciones de entidades de crédito se realizará previo informe vinculante del Banco de España, que recaerá sobre todos los capítulos del folleto salvo el segundo.
4. Al menos diez días naturales antes de la difusión del folleto, las Juntas Sindicales deberán entregar en la Dirección General de Política Financiera diez ejemplares editados. Si se trata de emisiones de obligaciones o bonos de entidades de crédito el número de ejemplares a remitir será de cinco y cinco más al Banco de España. Igual obligación corresponderá a los emisores cuyos folletos no precisen la autorización de las Juntas Sindicales. En su caso, diez días después de su autorización cuatro copias del folleto incompleto, a que se refiere el número dos de esta Orden, se entregarán a la Dirección General de Política Financiera.
Sin perjuicio de la competencia sancionadora del Ministerio de Economía y Comercio y la que corresponde al Banco de España y la Dirección General de Política Financiera, la Inspección financiera del Ministerio de Economía y Comercio o los servicios de inspección del Banco de España, en su caso, realizarán las verificaciones convenientes para mayor seguridad de la apelación pública al ahorro del público.
1. Las Sociedades y Entidades públicas o privadas que pretendan poner en circulación títulos-valores y se comprometan a solicitar su admisión a cotización oficial, con excepción de las comprendidas en el párrafo 1.º del apartado 3 del número anterior; podrán presentar para su autorización el folleto completo que corresponda según los anejos a esta Orden, o bien prescindir del contenido a que se refiere el capítulo II de los folletos: «Información relativa a los títulos cuya admisión a cotización oficial se solicita».
En el segundo supuesto el folleto Incompleto deberá ser complementado, en tiempo hábil, por un folleto reducido que contenga la información del referido capítulo II y siempre que entre la fecha de presentación del folleto incompleto y la fecha en que haya de publicarse el folleto reducido no medie un período de tiempo superior a seis meses naturales. En el folleto reducido se hará constar expresamente que es complemento del folleto que corresponda
2. Si entre la autorización o publicación del último folleto y la presentación del reducido que corresponda hubiese habido variaciones significativas en la situación jurídica, financiera o económica del emisor, éstas se incorporarán al folleto reducido. En otro caso se hará constar la ausencia de tales variaciones significativas.
3. La posibilidad de fraccionamiento del folleto a que se refieren los apartados uno y dos anteriores no será de aplicación de las Sociedades y Entidades cuyos títulos no tengan la consideración de efectos públicos de conformidad con el articulo 22 del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por Decreto 1506/1967, de 30 de junio, y que pretendan la admisión a cotización oficial de los títulos que hayan puesto en circulación previamente.
1. Los folletos, completos, incompletos o reducidos, se presentarán ante el Banco de España, las Juntas Sindicales de las Bolsas según corresponda, o cualquiera de ellas si fuesen varias. La Junta Sindical deberá tramitarlo inmediatamente a las demás para que según lo establecido en el párrafo 2.º del número primero de esta Orden procedan a su autorización, en su caso.
2. El folleto completo, o a falta de su capítulo II, deberá ser presentado para su autorización con antelación no inferior a treinta días naturales a la fecha límite en que deba ser publicado. Dicho plazo se reducirá a diez días naturales en el supuesto de tratarse del folleto reducido.
3. Cuando transcurridos los plazos de treinta y diez días naturales para la autorización del folleto no se hubiesen formulado observaciones relativas a las condiciones de admisión o al contenido del folleto se entenderá autorizado y podrá ser difundido en la forma establecida en el artículo quinto del Real Decreto 1847/1980, de 3 de septiembre.
4. La publicación y difusión tendrán, en todo caso, que ser iniciadas, por lo menos, diez días naturales antes de la fecha en que se abre el período de suscripción, o, en su caso, admisión a cotización oficial.
1. La autoridad o Institución que autorizó el contenido del folleto será la que proceda a autorizar toda clase de publicidad relativa a la operación financiera a que se refiera. En el supuesto de obligaciones o bonos de entidades de crédito, cuando la publicidad no aluda exclusivamente al contenido del capítulo II, requerirá, además, la autorización del Banco de España.
2. La publicidad, cualquiera que sea el medio utilizado, mencionará el folleto publicado, indicando donde puede obtenerse de forma gratuita, y se fundamentará exclusivamente en su contenido, debiendo presentarse de forma que no induzca a error en la apreciación del valor, liquidez y demás condiciones de los títulos-valores a que se refiera.
Las Memorias que se acompañen a las cuentas anuales para su aprobación por las Juntas generales de las Sociedades con títulos admitidos a cotización oficial deberán explicar y detallar los datos referentes a su actividad, patrimonio, situación jurídica, económica y financiera y perspectivas, con el detalle mínimo al menos, que se recogen en los capítulos III, IV, V, VI y VII del folleto general, a no ser que el folleto correspondiente se acompañe a la Memoria.
La información trimestral a que se refiere el número 3 del articulo sexto del Real Decreto 1847/1980, de 5 de septiembre, se publicará, al menos en los Boletines de Cotización de las Bolsas o Bolsines Oficiales que corresponda antes de transcurrido el segundo mes natural siguiente al trimestre a que se refiera la información. Dicha publicación se realizará de forma extractada y conjunta en un anexo del Boletín de Cotización de cada una de las Instituciones en que proceda, haciéndose constar las entidades o sociedades que no facilitaron la información, así como el lugar y horario en que la información completa pueda, en su caso, ser consultada. Las Instituciones referidas procurarán homogeneizar la presentación y contenido de la información trimestral, pudiendo, en cuanto fuese común, editarla conjuntamente.
1. El contenido esencial de la operación financiera a que se refiere el folleto se publicará en los Boletines de Cotización de las Bolsas o Bolsines Oficiales de Comercio, al menos, diez días naturales antes de que se abra el período de suscripción, en su caso
2. Los hechos relevantes, para la situación de la sociedad o entidad, o para la consideración del valor de los títulos emitidos por la misma y admitidos a cotización oficial, deberán ser comunicados a la Bolsa o Bolsín Oficial de Comercio correspondiente en el más breve plazo posible y antes de que su conocimiento pudiera ser utilizado de forma restringida causando perjuicio directo o indirecto, al público en general. Dichos hechos se anunciarán en el tablón de anuncios sin perjuicio de su publicación inmediata en los Boletines Oficiales de Cotización
Sin perjuicio de lo dispuesto en el número 2 del artículo octavo del Real Decreto 1847/1980, de 5 de septiembre, la falsedad, omisiones graves y el retraso culpable reiterado en las informaciones suministradas o su completa omisión, tanto referidas al folleto y Memoria como a la información trimestral o la relativa a los hechos relevantes serán publicadas en los Boletines de Cotización correspondientes una vez verificada su realidad.
La información a que se refieren los números del folleto general que se mencionan a continuación no será obligatoria incluirla en los folletos correspondientes antes del 1 de julio de 1982:
a) Capítulo III: Números 3.3.1; 3.3.3 y 3.3.4.
b) Capítulo IV: Número 4.3.
c) Capítulo V: Número 5.2 que se sustituirá por la información correspondiente al número 5.3 y 5.5.
d) Capítulo VI: Números 6 2 y 6.4.
El contenido mínimo de la información a que se refiere la presente Orden ministerial será exigible para las Memorias que se presenten a las Juntas generales con posterioridad a 1 de enero de. 1982.
Se autoriza a la Dirección General de Política Financiera para publicar los criterios de agrupamiento de las cuentas correspondientes en los estados económico-financieros a que se refieren los folletos.
Quedan derogados los anexos a la Orden ministerial de 27 de noviembre de 1978, que serán aplicables exclusivamente a las emisiones presentadas para su autorización con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Orden ministerial.
Lo que comunico a V. I. a los efectos oportunos.
Madrid, 17 de noviembre de 1981.
GARCIA DIEZ
Ilmo. Sr. Subsecretario de Economía
1.1 Identificación de las personas naturales o jurídicas y de sus representantes, que asumen la responsabilidad del contenido del folleto, o parte del mismo, y su declaración de que los datos e informaciones comprendidos en él son verídicos y no existen omisiones susceptibles de alterar la apreciación pública de la sociedad, de la operación financiera, de los títulos y su negociación.
1.2 Mención sobre la verificación o auditoría de los estados económico-financieros y de la información contenida en el folleto, haciendo constar su alcance y las personas que la han llevado a cabo, así como su cualificación profesional conforme a la legislación vigente.
En el caso de que la verificación o auditoría hubiese sido iniciada pero no concluida por experto o expertos requeridos para ello, distintos de los aludidos en el párrafo anterior, se indicará dicho extremo si ello tuviese significación en relación a las conclusiones de la auditoría o verificación y especialmente si así lo solicita él o los expertos sustituidos a través de su organización profesional.
1.3 Se expresará literalmente que «la autorización del folleto no significa recomendación de la suscripción ni pronunciamiento favorable o adverso sobre el emisor, su rentabilidad o de la oferta realizada».
2.1 Se hará constar la causa de la solicitud, ampliación de capital a realizar o realizada, por suscripción, canje, capitalización de reservas, etc.
2.2 Información sobre requisitos y acuerdos previos necesarios para la suscripción o admisión a cotización oficial.
2.2.1 Acuerdos de la Junta general extraordinaria de accionistas, del Consejo de Administración, otorgamiento de escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y cuantos otros fueren necesarios según la legislación vigente.
2.2.2 Declaración de que la sociedad no está incursa en situaciones de insolvencia, de si se halla al corriente del pago de dividendos, intereses o amortización de empréstitos. Asimismo, sobre cualquier otro requisito de naturaleza análoga que le sea exigido para su admisión a cotización oficial.
2.2.3 Afirmación de que no existen restricciones particulares a la libre trasmisibilidad de los títulos e indicación de las que con carácter general les afecten según la legislación vigente derivadas de ser títulos nominativos, no trasmisibles total y libremente a personas o entidades de naturaleza determinada, etc.
2.2.4 Bolsa o Bolsas Oficiales a las que se solicita la admisión a cotización oficial, habiendo constar que se conocen los requisitos y condiciones que se les exigen para su admisión, permanencia y exclusión según la legislación vigente y los requerimientos de aquellas instituciones, y que acepta cumplir.
2.3 Datos relativos a la ampliación de capital causa de la solicitud de admisión a cotización oficial.
2.3.1 Importe nominal de la ampliación de capital, clase de títulos, numero, numeración y derechos incorporados. En su caso, renuncia de los accionistas al ejercicio del derecho preferente de suscripción y número de títulos a que afecta. Si la renuncia tuviese como objeto facilitar la aportación no dineraria, se indicará el precio de suscripción de los títulos, el número de ellos, la identificación de los suscriptores y el detalle de las aportaciones y su valoración, en la medida que sea posible, individualizada.
2.3.2 Ampliación que se ofrece, proporción sobre el capital, precio de los títulos, en pesetas nominales y efectivas, indicando, en su caso, la parte de! nominal liberado con cargo a reservas o resultados; gastos e impuestos a cargo del suscriptos modalidades de desembolso etc.
2.3.3 Período de suscripción, con indicación de donde y ante quien puede tramitarse la misma.
2.3.4 Negociación de derechos preferentes de suscripción y, en su caso, decisión prevista en relación con los no ejercitados y la fracción de la ampliación que se sigue de ellos.
2.3.5 Cálculo de los gastos de la emisión, suscripción, puesta en circulación y admisión a cotización oficial que sean por cuenta del emisor porcentaje que representan sobre el nominal y efectivo bruto de la ampliación. Se distinguirá entre gastos legales, comisiones financieras y otros.
2.3.6 Destino del importe neto de la emisión, financiación de inversiones concretas reforzamiento de la situación financiera, etc., con expresión de su aplicación regional.
Nota. Si la suscripción hubiese tenido lugar antes de la solicitud de admisión a cotización oficial, los requerimientos del número 2.3 se referirán a la operación concluida.
2.4 Datos relativos a la cotización oficial.
2.4.1 Modalidades, plazos de entrega y posibilidades de negociación de los resguardos provisionales.
2.4.2 Fechas probables de admisión a cotización oficial, según las previsiones de las Juntas Sindicales, habida cuenta de los condicionamientos legales y trámites de admisión, y fecha en que la cotización de las acciones nuevas se iguala con respecto a las acciones viejas.
2.5 Datos relativos a la negociación de las acciones previamente admitidas a cotización oficial.
Para cada rúbrica comprenderá los datos correspondientes a tres años, si fuese factible, y a cada Bolsa Oficial donde los títulos estén admitidos a cotización oficial. Se mostrarán en forma de cuadros, tablas o gráficos, sumándose cuando sea factible, y poniendo de manifiesto mediante notas, las operaciones comprendidas en ellos que no hubiesen sido habituales como, por ejemplo, operaciones excepcionales por su cuantía.
2.5.1 Número de acciones, por clases y valor nominal admitido a cotización oficial.
2.5.2 Número de acciones, por clases y valor nominal negociados mes a mes.
2.5.3 Número de días en que los títulos han sido negociados mes a mes.
2.5.4 Número máximo y mínimo de títulos negociados en un día, mes a mes.
2.5.5 Cotizaciones sin ajustar y ajustadas, máxima y mínima, mes a mes, habida cuenta de las ampliaciones de capital y otras circunstancias que harían heterogéneas aquellas cotizaciones si no fuesen ajustadas.
2.5.6 Beneficios y dividendos por acción ajustados, en su caso.
2.5.7 Ampliaciones de capital realizadas, proporciones, condiciones y precios teóricos del derecho preferente de suscripción, antes y después del inicio de su contratación; precios reales medio, máximo y mínimo.
2.5.8 Si la Sociedad no tuviese todos sus títulos admitidos a cotización oficial, o bien hubiesen sido, incluso temporalmente, excluidos del Nuevo Sistema de Liquidación, Compensación y Depósito colectivo de valores mobiliarios: número de títulos y valor nominal.
2.5.9 Si los títulos emitidos por la Sociedad hubiesen sido objeto de Oferta Pública de Adquisición, por compra o canje, condiciones y resultados de tales ofertas
Notas.
1.ª Cuando se incluyan edículos referidos a tasas internas de rentabilidad se tendrán en cuenta los condicionamientos fiscales generales, se pondrán claramente de manifiesto las hipótesis en que los cálculos se basan, así como el procedimiento de cálculo seguido. Se tendrán en cuenta en dichas exposiciones los distintos tipos de usuarios de la información.
2.ª Se hará constar la existencia de entidades que, en su caso, estén comprometidas mediante documento público a, intervenir en la contratación y referencias a su otorgamiento y registro indicando el alcance de la intervención citada y la forma en que tuviese o haya de tener lugar.
3.ª Las cotizaciones y número de acciones se ajustarán siguiendo las técnicas utilizadas para la elaboración de los índices bursátiles. Si los títulos cotizasen en más de una Bolsa el ajuste se realizará de conformidad con la técnica utilizada por todas y cada una de ellas. La base del ajuste será la que corresponda al primer dato.
3.1 Relativas a la misma, salvo su capital.
3.1.1 Razón y domicilio social y, en su caso, oficinas administrativas principales si no coinciden con éste.
3.1.2 Fechas relativas a la constitución, inscripción de la Sociedad, límite de la vida social, si previsto, así como otras alteraciones sustanciales de aquellos datos que se hayan producido.
3.1.3 Objeto, social y artículo o artículos de los Estatutos que le describen.
3.1.4 Lugares donde pueden consultarse los Estatutos sociales, estados contables y económico-financieros, así como cualquier documento que se cite en el folleto o cuya existencia se deriva de su contenido y dirección o direcciones a donde pueden solicitarse los folletos relativos a la emisión o admisión a cotización oficial de títulos y que hayan sido realizados en los tres últimos años.
3.1.5 Plazos y forma de convocatoria de las Juntas generales ordinarias y extraordinarias, lugar y fecha de la próxima, si es conocido.
3.2 Relativas al capital.
3.2.1 Importe nominal suscrito y desembolsado, indicando importes nominales a liberar, plazos y forma en que deben tener lugar.
3.2.2 Cuando existan autorizaciones de la Junta general al Consejo de Administración para aumentar el capital o emitir empréstitos convertibles en acciones, o cuando éstos estén en circulación, se expresará el importe de unos y otros indicando las modalidades del ejercicio preferente de suscripción y de la conversión.
3.2.3 Si existen clases diversas de acciones, se indicarán sus características generales y volumen nominal.
3.2.4 Condiciones que han de cumplir las ampliaciones de capital según los Estatutos sociales.
3.2.5 Cuadro esquemático de la evolución del capital actual en los tres últimos años y descripción sucinta de las operaciones de modificación, cualitativa y cuantitativa, habidas en dicho plazo.
3.3 Relativas a participaciones.
3.3.1 Existencia o no de participaciones en el capital o empréstitos convertibles de otra Sociedad o Sociedades, o en la suma de dicho capital y empréstitos convertibles, que al menos supongan su cuarta parte. Asimismo, todo incremento o disminución en dichas proporciones de, al menos, 2,5 por 100 de la base de cálculo.
Para el cómputo de las participaciones se tendrá en cuenta no sólo las de carácter directo, sino también las indirectas y las de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad o Entidad u órgano que haga sus veces, así como las de sus Directores.
A estos solos efectos se considera que existe participación indirecta computable en una Sociedad cuando se tiene una participación de, al menos, el 25 por 100 en otra que tiene participación en la primera citada, bien a través de su cartera o de las personas citadas.
3.3.2 Si la Sociedad forma parte de un grupo de Empresas se indicará lugar que ocupa en él y se le describirá suficientemente.
3.3.3 Caso de ser Conocido de la Sociedad, se hará constar todo titular que lo sea de, al menos, el 25 por 100 de las acciones.
3.3.4 a) Conjunto de acciones y partes de empréstitos en ellas convertibles de la propia Sociedad de las cuales sean titulares o representantes las personas citadas en el número 3.3.1 Idem con respecto a las Sociedades participadas directamente o indirectamente por la Sociedad en, al menos, la cuarta parte de su capital o suma de capital y partes de empréstitos convertibles.
b) Conjunto de acciones o partes de empréstitos en ellas convertibles de la propia Sociedad, de las que fuesen titulares o representantes las Sociedades participadas, su Consejo o Directores cuando represente, al menos, los porcentajes citados en el apartado a) anterior.
4.1 Principales actividades.
Deberá realizarse una somera descripción de las correspondientes, al ejercicio en curso y los dos anteriores para que se refleje de forma significativa la evolución de la Sociedad, y si no pudiera serlo, se ampliará el número de ejercicios. Si es posible, las informaciones suministradas deberán presentarse también en forma de cuadros esquemáticos y se pondrá de manifiesto cómo han influido en la evolución hechos relevantes tales como fusiones, ampliaciones de capital, etc.
En particular, se mencionarán las principales categorías de productos vendidos o servicios prestados y su participación en la cifra total de negocios de la Sociedad, así como, en su caso, del sector económico en que la misma esté encuadrado. Iguales datos se mencionarán respecto de los productos o servicios adquiridos. Asimismo se relacionarán y describirán, sucintamente, los principales centros comerciales, industriales o de servicios y su importancia relativa en las actividades de la Sociedad.
4.2 Actividades de la Sociedad que dependen o estén influidas significativamente por la existencia de patentes, asistencia técnica, regulación de precios, contratos de exclusiva u otros factores que puedan tener importancia significativa en la situación financiera o económica de la Sociedad.
En ningún caso ello supondrá desvelar secretos industriales, comerciales o de otra clase, pero sí se hará constar que dichas circunstancias, acuerdos, etc., son significativos o no para la actividad social.
4.3 Actividad laboral, con indicación de interrupciones, por huelgas, etc., cuando las incidencias en ella hayan sido significativas para la actividad, situación financiera y económica de la Sociedad. Se hará constar el personal medio clasificado por categorías y si es posible, los costes de cada una de ellas.
4.4 Inversiones en investigación y en el desarrollo industrial o comercial de la actividad, así como descripción de los programas de inversión en curso, su coste total previsible, el grado de realización y su financiamiento.
5.1 Información general.
5.1.1 Cuadros comparativos de los balances, cuentas de resultados y cuadros de financiamiento según el Plan General de. Contabilidad o el relativo al sector donde esté encuadrada la Sociedad, caso de que dicho Plan específico existiese. Comprenderá las cuentas de, al menos, los tres últimos ejercicios y las provisionales correspondientes al ejercicio corriente referidas a un fin de mes, no anterior al último trimestre transcurrido. Las cuentas serán agrupadas conforme al Plan mencionado, en principio, sin que tal agrupación pueda utilizarse para alterar el significado de las cuentas individuales o su evolución.
Si los balances hubiesen sido objeto de regularización, se presentarán los datos de las cuentas de forma que se manifiesten los incrementos o disminuciones por ellas causados o que de ellas se deriven, y que tengan relevancia suficiente.
En todo caso se especificarán los activos descontados o cedidos, salvo buen fin, así como las previsiones sobre riesgos derivadas de avales, garantías, riesgo de cambios o conceptos similares, o que, sin serlo, fuesen susceptibles de materializar un riesgo o pasivo potencial no reflejado en el balance.
5.1.2 Si no se especificaran con separación en Jos cuadros a que hace referencia el número 5.1.1, se figurarán, con la misma dimensión temporal, las cargas financieras totales, distinguiendo entre las relativas a:
a) Gestión corriente.
b) Financiación a medio y largo plazo.
c) Intercalares.
d) Neto figurado en cuenta de resultados.
5.1.3 Cuadro comprensivo de las amortizaciones y cargas financieras que correspondan a los tres próximos años y por los empréstitos en circulación.
5.1.4 Si la Sociedad confecciona cuentas consolidadas, lo previsto en los números 5.1.1 a 5.1.3 se referirá también, en la medida de lo posible, a la situación consolidada del grupo del que la Sociedad sea cabecera.
5.2 Cuando la Sociedad tenga directa o indirectamente, en los términos previstos anteriormente, una participación de, al menos, la cuarta parte del capital de una Sociedad o de la suma del mismo y empréstitos convertibles en acciones de la misma, deberán incluirse en el folleto los datos e informaciones previstos en este capítulo que las afecten. Dichas especificaciones se incluirán ordenadas Sociedad por Sociedad y según la importancia de la participación.
5.3 Para las Sociedades participadas en, al menos, un 10 por 100, pero en menos de una cuarta parte, se hará constar:
‒ Razón y domicilio social.
‒ Participación en el capital, porcentaje.
‒ Participación en el capital y, empréstitos convertibles, porcentaje.
‒ Capital suscrito y desembolsado.
‒ Capital autorizado.
‒ Reservas.
‒ Resultado.
Dichos datos, si es posible, se presentarán en forma de cuadro.
5.4 Como anejo al folleto se incluirán en el mismo los estados económico-financieros mencionados en este capítulo y correspondientes a las Sociedades participadas en, al menos, una cuarta parte. En todo caso se indicará si han sido o no verificados dichos estados, así como si han sido aprobados por las respectivas Juntas generales.
Si las cuentas se presentan consolidadas, figurarán en el anejo, de forma precisa, los criterios y principios de la consolidación, así como las excepciones a dichos principios.
5.5 Cuando la Sociedad realice una parte significativa de sus actividades por medio de intermediarios controlados por ella, sean o no Sociedades, las informaciones previstas en este capítulo, el cuarto y el séptimo serán facilitadas, además, referidas a dicho conjunto. Se considera significativa la cifra de, al menos, la cuarta parte.
Nota. 1.ª En todo caso deberá acompañarse a los estados económico-financieros los criterios de valoración y amortización. En caso de haberse variado a lo largo del tiempo comprendido en la información, se indicarán los efectos en la misma al objeto de homogeneizarla.
2.ª Asimismo, en el caso de que la Sociedad o Sociedades hubiesen confeccionado sus cuentas teniendo en cuenta los efectos de la inflación en forma distinta a la regularización, lo pondrán de manifiesto, así como las previsiones y provisiones correspondientes.
6.1 Identificación y función en la Sociedad de las personas que se mencionan, con expresión de las principales actividades realizadas por ellas fuera de la Sociedad cuando ello sea significativo a los efectos perseguidos por el folleto y su difusión.
6.1.1 Miembros del Consejo de Administración u órgano que haga sus veces, Directores y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad al nivel más elevado.
6.1.2 Fundadores de la Sociedad si fue fundada hace menos de tres años.
6.2 Conjunto de intereses en la Sociedad de las personas citadas en el número 6.1.
6.2.1 Acciones u obligaciones en ellas convertibles de las que dichas personas son titulares o representantes, directa o indirectamente.
6.2.2 Participación de dichas personas, o, de las que representan, en las transacciones inhabituales y relevantes de la Sociedad, por su carácter o condiciones, en el transcurso del ejercicio corriente y de los anteriores cuando sus efectos persistan. Son transacciones inhabituales y relevantes, por ejemplo, la compra o venta de activos inmobiliarios, los contratos con filiales o con dichas personas, las emisiones de empréstitos o de préstamos a largo plazo, etc.
6.3 Identificación de las personas o Entidades que sean prestamistas de la Sociedad, bajo cualquier forma jurídica, y participen en las deudas a medio y largo plazo de la misma en más de un 10 por 100, cuantificando dichos intereses en cada caso.
6.4 Informe global sobre los préstamos o avales concedidos por la Sociedad a las personas indicadas en el número 6.1.1, así como a las Sociedades participadas mencionadas en el número 3.3, siempre que, en conjunto, igualen, al menos, el 10 por 100 del capital de aquélla. Idem con respecto a otros prestatarios.
6.5 Descripción esquemática de la política seguida por la Sociedad en materia de ventajas al personal, y más particularmente en materia de pensiones en toda clase, especificando, en este caso, las medidas adoptadas para su cobertura, así como cuantificando el pasivo probable que ello puede suponer.
7.1 Indicaciones generales sobre la evolución de los negocios de la Sociedad en los últimos doce meses, comparándola con el período anterior correspondiente.
En particular, se indicará y analizará.
7.1.1 Cifra de negocios.
7.1.2 Descripción de las tendencias más recientes y significativas en relación con la demanda, producción, stocks y costes.
7.1.3 Análisis de las desviaciones producidas entre las previsiones contenidas en el folleto anterior y la realidad ocurrida.
7.2 Perspectivas de la Sociedad.
El folleto precisará de forma indubitable que el contenido de este número se refiere a estimaciones e intenciones susceptibles de ser realizadas o no, y también se indicará el grado de fiabilidad de aquéllas.
7.2.1 Sucinta información sobre el programa de inversiones proyectado en la medida que tal programa es, fue o será causa de operaciones financieras importantes y susceptibles, por tanto, de influir en su política financiera, y de forma concreta en la autofinanciación.
7.2.2 Estimación de las perspectivas comerciales, industriales y financieras de la Sociedad siempre que se apoyen en datos objetivos como evolución de la coyuntura, opiniones empresariales, etc., o datos de la Sociedad, siempre que tengan un alto grado de probabilidad de ocurrir.
7.2.3 Política de distribución de resultados, dotación a las cuentas de amortización, ampliaciones de capital, emisión de obligaciones y endeudamiento general a medio y largo plazo.
Nota común a los siete capítulos. La información se redactará, en la medida de lo posible, en forma que sea comprensible para el usuario medio.
Será el correspondiente al anexo I, salvo el número 1.3 y el capítulo II, cuyos contenidos mínimos se expresan a continuación:
Número 1.3. Transcripción literal del artículo 7.º del Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio.
2.1 Se hará constar la causa del folleto, emisión o admisión a cotización oficial. En el segundo caso, cuando la emisión haya sido realizada previamente, los datos a suministrar se referirán en tiempo pasado a los datos que se refieren en este capítulo a la emisión.
Si el folleto acompañase a la emisión, se transcribirá literalmente el articulo 7.º del Real Decreto 1851/1978, de 10 de julio.
2.2 El mismo contenido del número 2.2 del capítulo II del anexo I, incluyendo en el punto 2.2.1 la fecha de emisión y el acuerdo de la Dirección General de Política Financiera.
2.3 Datos relativos a la emisión que se realiza, o cuya admisión a cotización oficial se solicita.
2.3.1 Importe del empréstito, en pesetas nominales; número de títulos e importe de cada uno de ellos cuando existan series distintas.
2.3.2 Interés nominal. Si el interés no es fijo, se describirá con claridad el indicador o variable a la que queda ligado y el método utilizado para relacionar ambos.
2.3.3 Precio de emisión previsto, con indicación, en su caso, de los gastos que por cualquier concepto haya de sufragar el suscriptor.
2.3.4 Precio de reembolso, especificando la existencia de premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera.
2.3.5 Régimen fiscal de los títulos, detallando las reducciones, exenciones u otras ventajas que puedan disfrutar, así como las retenciones en la fuente. Si fuese factible, se incluirá copia literal de los preceptos aplicables.
2.3.6 Interés efectivo neto previsto para el tomador, habida cuenta de las características de la emisión, con especificación del método de cálculo adoptado y los gastos cuantificados por conceptos apropiados a su verdadera naturaleza.
2.3.7 Interés efectivo previsto para el emisor, comprendiendo todo tipo de gastos, incluidos los de diseño y colocación, especificando el método de cálculo.
2.3.8 Fechas del pago de los cupones y amortizaciones:
a) Plazo y cuadro de amortización de servicio financiero del empréstito, así como la posibilidad de reembolso anticipado y la existencia, en su caso, de periodo de carencia.
b) Modalidades de la amortización, publicidad de la misma y establecimientos a través de los cuales se atenderá el servicio financiero del empréstito.
c) Cuando los títulos sean convertibles en acciones se especificarán las cláusulas de la operación, plazos y condiciones, detallando el contenido de la cláusula antidilución, si ésta se incluyera. Si las acciones de que se trate lo son de una persona distinta del emisor, se añadirá una mención detallada de los siguientes puntos, relativos a dicha persona:
‒ Razón y domicilio social.
‒ Objeto social y actividades desarrolladas.
‒ Balances y cuentas de resultados relativos a los tres últimos ejercicios.
2.3.9 Suscripción.
a) Plazos de «suscripción abierta» según el artículo 8.º del Real Decreto 1851/1978, de liquidación de la misma y de suscripción complementaria o de cancelación del importe no cubierto. Cuando esta suscripción se haga con la modalidad de ventanilla abierta, se hará constar expresamente.
b) Forma, lugar y fecha en que se procederá el prorrateo.
c) Garantías, especificación de las mismas, incluyendo los datos referentes a su formalización, así como el lugar en que deben ser comprobados.
d) Relación de los intermediarios que participan en la operación de lanzamiento, actuando como colocadores o aseguradores de la misma, y a los cuales puede dirigirse el público interesado para depositar sus peticiones de suscripción.
2.4 El mismo contenido del número 2.4, del capítulo II del anexo I.
2.5 El mismo contenido del número 2.5 del capítulo II del anexo I, pero referido a los empréstitos emitidos en los tres últimos años, salvo el número 2.5.7. Los números 2.5.8 y 2.5.9 serán, respectivamente, el 2.5.7 y el 2.5.8.
2.6 Relación de títulos e importe nominal de los empréstitos pendientes de amortizar, la relación se ordenará sucesivamente desde la emisión más antigua a la más moderna, y comprenderá además la tasa de interés y modalidad de amortización.
Tanto cuando se trate de acciones como cuando se refiera a empréstitos el folleto correspondiente será el que corresponda, salvo los números 4.1 y 4.2 del capítulo IV y el número 5.1.3 del capítulo V que se adaptarán a su peculiar actividad, poniéndose de manifiesto los rendimientos brutos y netos por líneas de operaciones activas además de los generales que correspondan.
Será el correspondiente a empréstitos, anexo II, con las siguientes variaciones:
Se sustituirá la referencia a las Juntas por la correspondiente a los acuerdos del Pleno correspondiente, exposición pública y autorizaciones administrativas, en su caso.
Se suprime y podrá sustituirse por datos referentes a la Corporación.
Se suprime.
Se sustituye por:
Informaciones económico-financieras sobre la Corporación.
5.1 Información general.
5.1.1 Cuadros comparativos de los presupuestos ordinarios y extraordinarios, preventivos, aprobados por la Corporación en los tres últimos años.
5.1.2 Resultados de la liquidación de los mismos.
5.2 Operaciones de préstamo.
5.2.1 Relación de operaciones de préstamos concertados en los últimos tres años y todavía pendientes de amortización. Detalle de su servicio financiero para los próximos tres años.
5.2.2 Descripción de las principales inversiones financieras con tales préstamos en los tres últimos ejercicios, de las que están en curso, así como los programas de actuación aprobados.
Se suprime.
Se adaptará a las características de las Corporaciones. Donde se dice «negocios» o «negocios de la Sociedad», «demanda», «stocks» y otros términos similares, se sustituirá el contenido por el que corresponda a «actividades» o «servicios», «ingresos y gastos ordinarios y extraordinarios».
Donde se habla de resultados se entenderá referido a déficit o superávit presupuestarios.
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