Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

(1)

La lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados a que se refiere el artículo 17, apartado 12, letra a), del Reglamento (UE) n.o 596/2014 debe facilitar la determinación del momento en que se exige la divulgación de información privilegiada de conformidad con el apartado 1 de dicho artículo. De ello se deduce que la lista debe ser lo más amplia posible, incluyendo los procesos prolongados más comunes para los emisores. Un proceso prolongado implica una serie de acciones, etapas o decisiones escalonadas que debe llevar a cabo, al menos en parte, un emisor para alcanzar un objetivo o resultado previsto.

(2)

Para tener en cuenta las especificidades de los Estados miembros, en particular en lo que respecta al Derecho de sociedades, la legislación en materia de insolvencia y las normas que rigen los procedimientos judiciales o administrativos, la lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados debe elaborarse de manera genérica. Los participantes del mercado y las autoridades competentes deben utilizar dicha lista a la luz de toda la legislación nacional y de la Unión pertinente.

(3)

La lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados debe aplicarse sin perjuicio alguna para la evaluación de si, en las circunstancias de un caso concreto, un proceso prolongado da lugar a información privilegiada. De ello se deduce que, cuando, en un caso específico, la información relativa a un suceso o a circunstancias definitivos en un proceso prolongado incluida en la lista no exhaustiva no se considere información privilegiada de conformidad con el artículo 7 del Reglamento (UE) n.o 596/2014, el emisor no debe estar sujeto a la obligación de divulgar dicha información con arreglo al artículo 17, apartado 1, de dicho Reglamento.

(4)

La legislación nacional, la normativa o los estatutos de un emisor podrán exigir que el órgano de supervisión apruebe una decisión. Para tener en cuenta a los emisores con una estructura dual, dicho órgano de supervisión debe desempeñar la función de órgano rector del emisor para respetar el momento pertinente de divulgación establecido en la lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados. Para garantizar la divulgación oportuna cuando el órgano de supervisión de un emisor deba refrendar la decisión del órgano de gestión, el proceso interno de toma de decisiones de dicho emisor debe prever que la decisión del órgano de supervisión se adopte lo antes posible tras la decisión del órgano de gestión.

(5)

Para tener en cuenta situaciones en las que, en un proceso prolongado, el consejo de administración de un emisor haya delegado cualquiera de sus competencias o funciones en un comité o en un director ejecutivo, incluido un director general, o en las que un comité o un director ejecutivo esté facultado para actuar en nombre de un emisor, dicho comité o director ejecutivo debe desempeñar la función de órgano rector de un emisor para proceder en el momento pertinente a la divulgación establecida en la lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados.

(6)

Para tener en cuenta las diferencias en el Derecho de sociedades nacional en toda la Unión, en los casos en que el Derecho de sociedades nacional exija que una decisión del órgano rector del emisor a que se refiere la lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados sea aprobada por los accionistas y cuando dicha lista se refiera a una decisión del órgano rector del emisor como el momento pertinente de divulgación, la decisión de dicho órgano rector de presentar una propuesta a los accionistas para su aprobación debe constituir el momento pertinente de divulgación.

(7)

A fin de aumentar la claridad jurídica para los emisores que sean entidades de crédito, la lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados debe incluir los procesos prolongados que sean específicos de la recuperación y resolución de entidades de crédito. Sin embargo, determinadas medidas de recuperación y actuación temprana establecidas en la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (2) no son específicas de la recuperación y resolución de entidades de crédito, sino que corresponden a procesos prolongados que son comunes a todos los emisores. De ello se deduce que, en el caso de esos procesos prolongados comunes, para determinar cuándo debe tener lugar la divulgación de información privilegiada, las entidades de crédito deben remitirse a la sección de la lista no exhaustiva que abarca los procesos prolongados relacionados con la estrategia empresarial de un emisor. Por la misma razón, la lista no exhaustiva de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados también debe incluir los procesos prolongados relativos a la preparación de la medida de resolución con respecto a las empresas de seguros y reaseguros.

(8)

Dado el carácter no exhaustivo de la lista de los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados, la determinación de los sucesos o circunstancias definitivos con respecto a procesos prolongados no incluidos en dicha lista debe seguir estando sujeta a una evaluación caso por caso. Esto significa que los emisores deben seguir siendo responsables de la identificación del suceso o las circunstancias definitivos y del momento pertinente de la divulgación. En tales casos, los emisores deben poder basarse en la lista no exhaustiva, siempre que existan similitudes entre los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados no incluidos en la lista y los incluidos en ella. Para demostrar el cumplimiento del artículo 17, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 596/2014, el emisor, a petición de la autoridad competente, debe poder justificar los motivos de la identificación del suceso o las circunstancias definitivos y el momento pertinente de la divulgación.

(9)

La lista no exhaustiva de las situaciones a que se refiere el artículo 17, apartado 12, letra b), del Reglamento (UE) n.o 596/2014 debe ofrecer seguridad jurídica al emisor y al participante del mercado de derechos de emisión a la hora de evaluar si la información privilegiada cuya divulgación se propone retrasar contraviene su último anuncio público u otros tipos de comunicación sobre el mismo asunto. Excepcionalmente, en los casos en que no sea posible extraer una conclusión clara con respecto a si se contraviene únicamente el último anuncio público u otros tipos de comunicación, un emisor o un participante del mercado de derechos de emisión también debe tener en cuenta anuncios o comunicaciones anteriores.

(10)

A fin de aumentar la claridad jurídica para los emisores y los participantes del mercado de derechos de emisión a la hora de evaluar si la información privilegiada contraviene anuncios públicos anteriores u otros tipos de comunicaciones, es necesario facilitar una lista de los tipos de comunicaciones que los emisores y los participantes del mercado de derechos de emisión deben tener en cuenta en su evaluación.

N.o

Proceso prolongado

Suceso o circunstancia definitivo

Momento de la divulgación

A

Estrategia empresarial

1

Acuerdos (incluida la adquisición o enajenación de activos o filiales relevantes)

Firma del acuerdo u otro acto equivalente con efecto vinculante

Lo antes posible tras la firma del acuerdo o de cualquier otro acto equivalente con efecto vinculante.

2

Fusiones

Aprobación del proyecto de fusión

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya aprobado el proyecto de fusión, como se especifica en el artículo 91, apartado 2, de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo (1).

3

Grandes reorganizaciones empresariales

Decisión sobre una reorganización empresarial

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión final de proceder a una reorganización empresarial.

4

Resolución voluntaria de un acuerdo importante por parte del emisor

Decisión de resolución de un acuerdo importante

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión de resolver un acuerdo importante.

B

Estructura del capital, dividendos y pagos de intereses

5

Ampliación de capital

Decisión de ampliación de capital

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión final de ampliar el capital.

6

Emisión de nuevos instrumentos

Decisión de emisión de nuevos instrumentos

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión final de emitir nuevos instrumentos.

7

Recompra de acciones

Decisión de proceder a una recompra de acciones

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión final de proceder a una recompra de acciones.

8

Conversión de instrumentos

Decisión de conversión de instrumentos

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión final de convertir instrumentos.

9

Dividendos

Decisión de proponer a los accionistas un reparto de dividendos o un cambio en la política de dividendos

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión de presentar a los accionistas un reparto de dividendos o un cambio en la política de dividendos para su aprobación.

10

Aplazamiento o cancelación de pagos de intereses o reembolsos

Decisión de aplazamiento o cancelación de pagos de intereses o reembolsos

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión de aplazar o cancelar pagos de intereses o reembolsos.

C

Información financiera

11

Informes financieros o informes financieros intermedios

Acuse de recibo o aprobación de los resultados financieros

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya acusado recibo de los resultados financieros o los haya aprobado.

12

Previsiones

Acuse de recibo o aprobación de las previsiones

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya acusado recibo de las previsiones o las haya aprobado.

D

Gobernanza empresarial

13

Nombramiento o cese de miembros del órgano rector de un emisor o de directivos que desempeñen un papel clave

Decisión sobre nombramientos o ceses

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión de nombrar o cesar a un miembro del órgano rector del emisor o a un directivo que desempeñe un papel clave.

14

Modificaciones significativas de los estatutos societarios o de la escritura de constitución

Decisión de proponer a los accionistas modificaciones significativas de los estatutos o de la escritura de constitución del emisor

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión de proponer a la aprobación de los accionistas modificaciones significativas de los estatutos o de la escritura de constitución del emisor.

E

Intervenciones de las autoridades públicas

15

Solicitud de licencia o de autorización

Solicitud de licencia o de autorización

Lo antes posible después de que el emisor haya presentado a la autoridad competente la solicitud de licencia o de autorización.

16

Concesión o denegación de licencia o de autorización

Concesión o denegación de licencia o de autorización

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación oficial de la autoridad competente por la que se concede una licencia o autorización, o por la que se deniega una solicitud de licencia o de autorización, aun cuando, a raíz de una solicitud, el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada, o cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

17

Retirada de licencia o de autorización

Retirada de licencia o de autorización

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación oficial de la autoridad competente por la que se retira una licencia o autorización, aun cuando el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada, o cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

18

Solicitud de reconocimiento de derechos de propiedad intelectual

Solicitud de reconocimiento de derechos de propiedad intelectual

Lo antes posible después de que el emisor haya presentado a la autoridad competente la solicitud de reconocimiento de derechos de propiedad intelectual.

19

Reconocimiento de derechos de propiedad intelectual

Notificación del reconocimiento o no reconocimiento de derechos de propiedad intelectual

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación oficial del reconocimiento o no reconocimiento de derechos de propiedad intelectual, aun cuando, a raíz de una solicitud de reconocimiento de derechos de propiedad intelectual, el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada, o cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

20

Solicitud de autorización de comercialización de un producto

Solicitud de autorización de comercialización de un producto

Lo antes posible después de que el emisor haya presentado ante la autoridad competente una solicitud de autorización de comercialización de un producto.

21

Autorización de comercialización de un producto

Autorización de comercialización de un producto

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación oficial de la autoridad competente por la que se concede una autorización de comercialización de un producto o se deniega una solicitud de autorización de un producto, aun cuando, a raíz de una solicitud, el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada, o cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

22

Ensayos médicos o clínicos de productos farmacéuticos

Conclusión de ensayos médicos o clínicos

Lo antes posible después de que el emisor haya concluido los ensayos médicos o clínicos.

23

Autorización de comercialización de productos médicos o farmacéuticos

Autorización de comercialización de productos médicos o farmacéuticos

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación oficial de la decisión final de la autoridad competente (independientemente de que se trate de una autorización o de una denegación), aun cuando, a raíz de una solicitud de autorización de comercialización de productos médicos o farmacéuticos, el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada, o cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

24

Participación en un proceso de contratación pública

Adjudicación de contrato

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación oficial por la que se le ha otorgado un contrato, aun cuando, a raíz de la participación en un proceso de contratación pública, el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada, o cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

25

Procedimientos preconcursales o de reestructuración

Decisión de incoar un procedimiento preconcursal o de llegar a acuerdos con los acreedores

En el caso de procedimientos supervisados por un órgano jurisdiccional, tan pronto como sea posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión de acogerse a un procedimiento preconcursal o de reestructuración.

En el caso de procedimientos no supervisados por un órgano jurisdiccional, lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya firmado un acuerdo con los acreedores o cualquier otro acuerdo previsto en el marco preconcursal.

26

Insolvencia

Declaración de insolvencia

Lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión de presentar una declaración de insolvencia.

F

Entidades de crédito, empresas de seguros y empresas de reaseguros

27

Revisión y evaluación supervisoras en el sentido del artículo 97 de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (2)

Decisión formal de la autoridad competente

Lo antes posible después de que la entidad de crédito haya recibido de la autoridad competente la decisión final sobre el proceso de revisión y evaluación supervisoras, aun cuando el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado previamente información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada.

28

Reducción de fondos propios en virtud del artículo 77 del Reglamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (3)

Decisión formal de la autoridad competente de autorizar la reducción de fondos propios

Lo antes posible después de que la entidad de crédito haya sido autorizada por la autoridad competente para reducir los fondos propios, aun cuando el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado previamente información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada.

29

Preparación de una medida de resolución, incluida cualquier decisión o medida adoptada por la autoridad competente o la autoridad de resolución hasta la adopción de la decisión de emprender una medida de resolución

Decisión de la autoridad de resolución de emprender una medida de resolución de conformidad con el artículo 82, apartados 1 y 2, de la Directiva 2014/59/UE o con el artículo 64 de la Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo (4)

Lo antes posible tras la publicación de la decisión de la autoridad de resolución de conformidad con el artículo 83, apartado 4, de la Directiva 2014/59/UE o con el artículo 65, apartado 3, de la Directiva (UE) 2025/1.

30

Procedimiento de insolvencia de conformidad con la legislación nacional aplicable

Decisión de la autoridad competente de conformidad con la legislación nacional aplicable

Lo antes posible tras la notificación a la entidad de la decisión de la autoridad competente de conformidad con la legislación nacional aplicable.

G

Procedimientos judiciales, sanciones y exclusión de las listas

31

Procedimientos administrativos

Decisión de la autoridad competente

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación oficial de la autoridad competente de su decisión final tras las investigaciones, aun cuando el emisor y la autoridad competente hayan intercambiado información preliminar o proyectos de decisión que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada, o cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

32

Medidas cautelares en caso de procedimientos judiciales, tanto en calidad de demandante como de demandado

Decisión de una autoridad o de un órgano jurisdiccional

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación de la decisión sobre las medidas cautelares, incluso cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

33

Procedimiento judicial

Decisión de una autoridad o de un órgano jurisdiccional

Lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación de la decisión, incluso cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

34

Procedimiento de cuantificación de las sanciones

Decisión sobre la sanción

Lo antes posible después de que el emisor haya sido informado de la decisión sobre la sanción, incluso cuando la decisión pueda ser o sea objeto de recurso.

35

Exclusión de cotización

Decisión sobre la exclusión de cotización

En caso de exclusión voluntaria de cotización, lo antes posible después de que el órgano rector del emisor haya tomado la decisión final sobre la exclusión.

En el caso de decisión de exclusión de cotización por la autoridad competente o el centro de negociación, lo antes posible después de que el emisor haya recibido la notificación formal de la decisión de exclusión, aun cuando el emisor y la autoridad competente o el centro de negociación hayan intercambiado previamente información preliminar o proyectos de decisiones que, por sí mismos, puedan constituir información privilegiada.

(1)  Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj).

(2)  Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE (DO L 176 de 27.6.2013, p. 338, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj).

(3)  Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 (DO L 176 de 27.6.2013, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).

(4)  Directiva (UE) 2025/1 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2024, por la que se establece un marco para la recuperación y la resolución de las empresas de seguros y reaseguros, y por la que se modifican las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE y (UE) 2017/1132 y los Reglamentos (UE) n.o 1094/2010, (UE) n.o 648/2012, (UE) n.o 806/2014 y (UE) 2017/1129 (DO L, 2025/1, 8.1.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/1/oj).

N.o

Situación

1

Información privilegiada relativa a un cambio significativo en las previsiones, los resultados financieros o los objetivos empresariales previamente anunciados o comunicados públicamente (por ejemplo, advertencias sobre resultados o ingresos).

2

Información privilegiada relativa a un cambio sustancial en el impacto medioambiental o social de un proyecto o producto previamente anunciado o comunicado públicamente (por ejemplo, objetivos medioambientales que no se cumplen).

3

Información privilegiada relativa a la viabilidad financiera de un emisor/participante del mercado de derechos de emisión cuando previamente se haya anunciado o comunicado públicamente información sustancialmente diferente sobre sus condiciones financieras (como la necesidad de una ampliación de capital o una emisión extraordinaria de bonos).

4

Información privilegiada relativa al hecho de que no se alcanzarán los resultados o no se cumplirán los plazos de un producto o de un proyecto en fase de desarrollo, cuando dichos resultados o plazos hayan sido previamente anunciados o comunicados públicamente.

5

Información privilegiada relativa a un cambio significativo en la estructura de capital previamente anunciado o comunicado públicamente (por ejemplo, una modificación significativa en la emisión de instrumentos financieros).

6

Información privilegiada relativa a un cambio significativo en una estrategia empresarial previamente anunciada o comunicada públicamente (por ejemplo, una decisión de entrar en un nuevo segmento geográfico del mercado).

7

Información privilegiada relativa a una modificación sustancial de elementos esenciales de un contrato o de una operación previamente anunciada o comunicada públicamente (como la ruptura de una asociación comercial o, en el caso de una adquisición, el cambio de empresa objeto de la adquisición).

8

Información privilegiada relativa a una modificación sustancial en el gobierno corporativo previamente anunciado o comunicado públicamente, incluida la estructura de gestión y los códigos de conducta (como la decisión de cancelar un aumento previsto del número de miembros independientes del consejo de administración).