Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

(87/165/Euratom)

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica, y, en particular, su artículo 50,

Vista la propuesta de la Comisión,

Considerando que, por la Decisión 74/590/Euratom (1), el Consejo constituyó la « Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane » (SEMO) como Empresa Común;

Considerando que la Junta General extraordinaria de la Empresa Común, en su reunión de 20 de diciembre de 1985, decidió modificar los estatutos para adaptarlos a las nuevas disposiciones introducidas en el Derecho mercantil belga por las leyes de 5 de diciembre de 1984 y de 21 de febrero de 1985;

Considerando que dicha modificación no afecta a las disposiciones que rigen la Empresa Común;

Considerando que es conveniente, por tanto, aprobarla,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISION:

Artículo 1

Queda aprobada la modificación de los estatutos de la Empresa Común « Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane » (SEMO), tal como figura en el Anexo.

Artículo 2

Los destinatarios de la presente Decisión son los Estados miembros y la « Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane » (SEMO).

Hecho en Bruselas, el 2 de marzo de 1987.

Por el Consejo

El Presidente

P. DE KEERSMAEKER

(1) DO no L 325 de 5. 12. 1974, p. 9.

ANEXO

(TRADUCCION)

Modificación de los estatutos (contrato de sociedad) de la Empresa Común

Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO)

El texto de los estatutos será sustituido por el texto siguiente:

TITULO I

FORMA, DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO SOCIAL, DURACION.

Artículo 1

Se constituye una sociedad anómina bajo la denominación de « Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane », en forma abreviada « SEMO ».

Ambas denominaciones podrán utilizarse conjunta o separadamente.

Artículo 2

La sociedad tendrá por objeto, en el marco del programa conjunto franco-belga de construcción de centrales de producción de energía eléctrica de origen nuclear en ambos lados de la frontera franco-belga, la construcción en el territorio nacional belga de la unidad uno de la central de Tihange (provincia de Lieja), así como el equipamiento y la explotación de dicha central y, en general, todas las operaciones comerciales, industriales, inmobiliarias y financieras vinculadas directa o indirectamente al objeto indicado anteriormente y, en particular, la formación de especialistas para la explotación de centrales nucleares.

La Junta General podrá modificar el objeto social en las formas y condiciones previstas en el artículo 70 bis de las leyes coordinadas sobre sociedades mercantiles.

Artículo 3

El domicilio social se establece en Bruselas, actualmente se encuentra en la rue de la Pépinière no 41, 1000 Bruxelles.

Podrá ser trasladado a cualquier otro lugar de la misma ciudad por decisión del Consejo de Administración.

Artículo 4

La sociedad podrá establecer, por decisión del Consejo de Administración, centros administrativos, de actividad o de explotación, sucursales o agencias tanto en Bélgica como en el extranjero.

Artículo 5

La sociedad se constituye por una duración indefinida.

Podrá ser disuelta en todo momento por decisión de la Junta General, en las condiciones y formas previstas para la modificación de los estatutos.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL

Artículo 6

El capital se fija en tres mil millones de francos, dividido en trescientas mil acciones sin designación de valor nominal, representando cada una de ellas una tricentésima-milésima parte del capital social.

El capital social será suscrito por partes iguales, un 50 % por la sociedad anónima « Electronucléaire », establecida en Bruselas, o las personas físicas o jurídicas previamente autorizadas por ésta, y otro 50 % por el

establecimiento público de carácter industrial y comercial « Electricité de France (EDF) », establecido en París, o las personas físicas o jurídicas previamente autorizadas por éste.

Al constituirse la sociedad, por acta otorgada ante el notario de Bruselas, André Scheyven, el treinta y uno de mayo de mil novecientos sesenta y ocho, el capital social estaba fijado en cien millones de francos, dividido en diez mil acciones de diez mil francos cada una, todas ellas suscritas en métalico.

Conforme al acta elaborada por el notario André Scheyven, el doce de diciembre de mil novecientos sesenta y ocho, el capital social fue aumentado, fijándose en quinientos millones de francos, mediante la cración de cuarenta mil acciones de diez mil francos cada una, todas ellas suscritas en metálico.

Conforme al acta elaborada por el notario André Scheyven el seis de noviembre de mil novecientos sesenta y nueve, se aumentó el capital, quedando fijado en mil quinientos millones de francos, mediante la creación de cien mil acciones de diez mil francos cada una, todas ellas suscritas en metálico.

Conforme al acta elaborada por el notario André Scheyven el veintinueve de junio de mil novecientos setenta y tres, se aumentó el capital, quedando fijado en dos mil quinientos millones de francos, mediante la creación de cien mil acciones de diez mil francos cada una, todas ellas suscritas en metálico.

Conforme el acta elaborada por el notario André Scheyven el seis de diciembre de mil novecientos setenta y cuatro, se aumentó el capital, quedando fijado en tres mil millones de francos, mediante la creación de cincuenta mil acciones de diez mil francos cada una, todas ellas suscritas en metálico.

Conforme al acta elaborada por el notario de Bruselas Jean-Luc Indekeu el veinte de diciembre de mil novecientos ochenta y cinco, se suprimió el valor nominal de las acciones.

Artículo 7

La Junta General, deliberando en las condiciones requeridas para la modificación de los estatutos y con arreglo a las disposiciones legales sobre las sociedades mercantiles, podrá aumentar o reducir el capital social una o varias veces.

La nuevas acciones, que deberán suscribirse en metálico, se ofrecerán preferentemente a los accionistas, en proporción a la parte de capital social que representen sus acciones. La Junta General fijará el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, y conferirá al Consejo de Administración los poderes necesarios para ejecutar las decisiones adoptadas y fijar las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la Junta General podrá, en beneficio del interés social y en las condiciones requeridas para la modificación de los estatutos y dentro del respeto de las disposiciones legales, limitar o suprimir el derecho de suscripción preferente.

Las decisiones de la Junta General relativas a los casos de aumento o de reducción del capital a que se refiere el presente artículo no podrán, en

ningún caso y bajo ningún concepto, contravenir el principio de reparto por partes iguales establecido por el párrafo tercero del artículo seis supra.

Artículo 8

Los pagos a efectuar en efectivo o mediante aportaciones no dinerarias respecto de las acciones que todavía no hayan sido totalmente desembolsadas deberán hacerse en el lugar y fecha que determine el Consejo de Administración. Los desembolsos exigidos se imputarán igualmente al conjunto de las acciones de las que el accionista sea titular.

Los desembolsos exigidos y no efectuados un mes después de aquél en que fuesen exigibles devengarán interés, calculado por día de retraso a contar desde el vencimiento, al tipo especial fijado por la « Banque nationale de Belgique » para los anticipos de cuenta corriente, aumentado en un uno por ciento, sin necesidad de requerimiento de pago.

El Consejo de Administración podrá además, previo requerimiento notificado por carta certificada y transcurrido un mes sin resultado alguno, declarar la pérdida de la condición de accionista y, dentro del respeto del principio de igualdad de los accionistas, vender aquellas acciones respecto de las cuales no se hubieren desembolsado los dividendos pasivos.

El producto neto de la venta se imputará al beneficio de la sociedad, en compensación por la suma que le sea debida, en concepto de principal e intereses, por el accionista moroso, si perjuicio del derecho de la sociedad a reclamarle el resto de la suma debida, así como los posibles daños e intereses.

Artículo 9

El Consejo de Administración podrá autorizar a los accionistas a efectuar el desembolso de sus acciones anticipadamente, en cuyo caso determinará las condiciones en las que se admitirán los desembolsos anticipados.

Artículo 10

Las acciones son y seguirán siendo obligatoriamente nominativas, incluso después de haber sido totalmente desembolsadas.

Artículo 11

Las acciones sólo podrán cederse a personas físicas o jurídicas que hayan obtenido la previa aprobación del Consejo de Administración, que no estará obligado a justificar una posible denegación.

Artículo 12

El Consejo de Administración podrá suspender el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones que sean objeto de copropiedad, de usufructo o de prenda, hasta que se designe a una sola persona como propietaria de tales acciones ante la sociedad.

Artículo 13

La sociedad podrá emitir obligaciones hipotecarias o de otra clase por decisión del Consejo de Administración, que determinará la clase de obligación, el tipo de interés, el modo y las fechas de reembolso, así como cualesquiera otras condiciones de emisión.

La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, o con derecho de suscripción, en las condiciones previstas por los artículos 101 bis y siguientes de las leyes coordinadas sobre las sociedades mercantiles, por decisión de la Junta General adoptada de conformidad con lo dispuesto en

el artículo 7 de los estatutos.

En caso de emisión de obligaciones convertibles o con derecho de suscripción, los accionistas tendrán un derecho de suscripción preferente proprocional a la parte de capital que representen sus acciones; el derecho de suscripción preferente se ejercerá con arreglo a lo dispuesto en la ley.

La Junta General de accionistas podrá, en interés de la sociedad, limitar o suprimir el mencionado derecho de suscripción preferente, respetando las condiciones previstas por la ley.

Las disposiciones del artículo 12 serán aplicables a las obligaciones emitidas por la sociedad.

TITULO III

ADMINISTRACION, DIRECCION, CONTROL

Artículo 14

La sociedad será administrada por un Consejo de Administración compuesto por un número par de consejeros, cuatro como mínimo y deieciséis como máximo, nombrados a lo sumo por seis años por la Junta General de accionistas y que podrán ser destituidos por ésta. Los consejeros serán reelegibles. La renovación de su mandato tendrá lugar por antigueedad del nombramiento, mediante un sorteo que se celebrará en una sesión del Consejo.

Las funciones de los consejeros salientes y no reelegidos finalizarán inmediatamente después de celebrada la Junta General ordinaria.

El Consejo de Administración elegirá de entre sus miembros un presidente y un vicepresidente, que podrán ser elegidos para todo el período de su mandato de consejero, sin perjuicio de los supuestos de dimisión y destitución.

Artículo 15

En caso de vacantes de uno o varios puestos de consejero, los restantes miembros del Consejo de Administración podrán cubrirlos provisionalmente hasta la próxima Junta General, que procederá a la elección definitiva.

Artículo 16

Los consejeros no podrán contraer ninguna obligación personal relativa a los compromisos de la sociedad. Serán responsables ante la sociedad de la ejecución de su mandato y de las faltas cometidas en su gestión, en particular en caso de extralimitación en el ejercicio de los poderes establecidos en el objeto social, en los presentes estatutos o en las decisiones de la Junta General.

Artículo 17

El Consejo de Administración se reunirá en el domicilio social o en el lugar indicado en la carta de convocatoria, que deberá indicar sumariamente el orden del día de la reunión.

El Consejo de Administración se reunirá, por convocatoria de su presidente o de un tercio de sus miembros, tantas veces como lo exija el interés de la sociedad.

Las reuniones serán presididas por el presidente del Consejo o, en caso de impedimento de éste, por el vicepresidente o, a falta de éstos, por un consejero designado por sus colegas.

El Consejo designará asimismo a la persona física o jurídica que deberá desempeñar las funciones de secretario y que podrá no ser accionista.

Artículo 18

Para que los acuerdos sean válidos deberán estar presentes o representados la mitad al menos de los miembros en ejercicio, debiendo estar, en todo caso, por lo menos dos consejeros personal y efectivamente presentes.

Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes o representados. No obstante, las decisiones relativas al destino de las cantidades disponibles, a la autorización de créditos y anticipos, de finanzas y avales, a la conclusión de empréstitos mediante la apertura de crédito o por cualquier otro medio, a las modalidades de ejecución de los empréstitos, a los pedidos que sobrepasen la suma de cincuenta millones de francos, a las adquisiciones, permuta de bienes y derechos inmobiliarios, así como la venta de los que se consideren inútiles, a la constitución de cualquier sociedad o a la aportación de bienes a cualquier sociedad ya constituida, requerirán para ser adoptadas válidamente mayoría de dos tercios de los votos de los miembros presentes o representados.

Los consejeros tendrán derecho a votar excepcionalmente por correspondencia sobre asuntos previamente determinados. Asimismo, podrán estar representados en cada sesión por uno de sus colegas mediante un poder otorgado incluso por carta, telegrama o télex, pero teniendo en cuenta que un consejero podrá representar solamente a uno de sus colegas.

Cada consejero dispondrá de un voto, a no ser que represente a uno de sus colegas, en cuyo caso dispondrá de dos votos. En caso de empate, el voto del presidente de la reunión sera decisorio. No obstante, en caso de que, como consecuencia del número de consejeros en ejercicio, el Consejo pueda deliberar válidamente sólo con la presencia efectiva de dos de sus miembros y si ningún otro consejero ha nombrado representante, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad.

El número de consejeros en ejercicio y su nombramiento, así como los poderes de los consejeros que representen a sus colegas ausentes, se justificará sobradamente, frente a terceros, con la consignación de los nombres de los consejeros presentes o representados y de los consejeros ausentes y no representados en el acta de cada reunión y en los extractos que de ella se expidan.

Artículo 19

Se levantarán actas de las reuniones del Consejo de Administración que se guardarán en un registro especial y serán firmadas por el presidente de la sesión y el secretario o dos consejeros.

Todo extracto o copia que deba presentarse en juicio o en cualquier otro lugar se considerará válidamente expedido cuando vaya firmado por dos consejeros, hayan asistido o no a la sesión.

Artículo 20

La Junta General podrá asignar a los consejeros emolumentos fijos o fichas de asistencia con cargo a los gastos generales.

El Consejo de Administración podrá igualmente conceder a los consejeros encargados de funciones o misiones especiales una remuneración especial con cargo a los gastos generales. Artículo 21

El Consejo de Administración dispondrá de los más amplios poderes para realizar todos los actos de disposición y administración que interesen a la

sociedad. Serán de su competencia todos los actos y operaciones que no estén expresamente reservados por la ley o los estatutos a la Junta General.

Artículo 22

El Consejo de Administración podrá constituir un Comité de Dirección cuyos miembros podrán formar parte o no del Consejo. El Consejo de Administración nombrará al presidente y al vicepresidente de dicho Comité, determinará los poderes del mismo, regulará su funcionamiento y fijará la remuneración de sus miembros, que se imputará a los gastos generales.

El Consejo de Administración podrá asimismo delegar la gestión diaria de la sociedad en uno o dos consejeros delegados encargados de la ejecución de las decisiones del Consejo, nombrar y destituir a los consejeros delegados que puedan ser elegidos dentro o fuera del Consejo, fijar su remuneración y determinar sus atribuciones.

El Consejo de Administración podrá igulamente confiar la dirección de la totalidad, de un parte o de una rama especial de los asuntos sociales a uno o varios directores escogidos dentro o fuera del mismo, sean accionistas o no.

El Consejo de Administración y los consejeros delegados encargados de la gestión diaria podrán, en el marco de dicha gestión, conferir poderes especiales y determinados a una o varias personas de su elección.

Artículo 23

Todos los actos relativos a la sociedad, decididos o autorizados por el Consejo, incluidos aquellos en los que intervenga un funcionario público o un delegado ministerial, y el ejercicio de acciones ante los tribunales, en calidad de demandante o de demandado, serán firmados por el presidente del Consejo, por su vicepresidente, o por dos consejeros conjuntamente, los cuales no necesitarán justificar, frente a terceros, una decisión previa del Consejo de Administración, o incluso por cualquier mandatario que haya recibido poderes especiales y determinados, dentro de los límites de su mandato.

Artículo 24

El control de las cuentas de la sociedad se confiará a uno o más censores nombrados por la Junta General entre los miembros del Instituto de Censores de Cuentas de Empresas por una duración de tres años. Corresponderá igualmente a la Junta General la reelección y la destitución del censor o censores nombrados por ella.

Si por causa de fallecimiento o por cualquier otro motivo quedare vacante el puesto de censor, el Consejo de Administración deberá convocar inmediatamente a la Junta General para cubrir dicha vacante.

Las funciones del censor saliente y no reelegido terminarán inmediatamente después de la Junta General ordinaria.

La misión y los poderes del censor son los que le asignan las leyes coordinadas sobre las sociedades mercantiles.

La Junta General determinará los emolumentos del censor correspondientes a sus funciones de control de las cuentas. No obstante, el Consejo de Administración podrá atribuir al censor emolumentos por misiones especiales e informará de ello en la siguiente Junta General ordinaria por medio del informe de gestión.

Artículo 25

La Junta General podrá además elegir un censor suplente por una duración igual a la duración del mandato del censor titular con arreglo a las modalidades previstas para este último. En caso de fallecimiento o tan pronto como el Consejo de Administración compruebe que el censor titular se halla en la imposibilidad de cumplir su mandato, el censor suplente entrará en funciones por el tiempo que dure dicha imposibilidad. Si esta última fuere definitiva, el censor suplente terminará el mandato del censor titular.

TITULO IV

JUNTAS GENERALES

Artículo 26

La Junta General tendrá los poderes que la ley y los presentes estatutos determinan.

Artículo 27

La Junta General se reunirá en el domicilio social o en el lugar indicado en las convocatorias.

La Junta se reunirá como mínimo una vez al año, el último día laborable de junio, a las quince horas o, si ese día fuere sábado, el primer día laborable siguiente.

Artículo 28

El Consejo de Administración o, en su defecto, el censor, convocará tanto las Juntas Generales ordinarias como las extraordinarias.

La Junta deberá ser convocada cuando así lo soliciten uno o varios accionistas que demuestren que representan al menos una quinta parte del capital social.

Artículo 29

Las convocatorias de las Juntas Generales deberán efectuarse al menos quince días antes por medio de cartas certificadas enviadas a cada uno de los accionistas, todos ellos nominalmente conocidos. El plazo de convocatoria podrá reducirse a ocho días cuando se trate de convocatorias de Juntas extraordinarias o de segundas convocatorias. Los anuncios de convocatoria deberán indicar el orden del día de la reunión.

Artículo 30

Los accionistas que sean titulares de acciones desde al menos cinco días antes de una Junta podrán asistir a dicha Junta sin ninguna formalidad previa o hacerse representar en ella.

Artículo 31

Sólo podrán representar a un accionista en la Junta quienes sean miembros de dicha Junta o representantes legales de algún miembro de la misma.

Las sociedades estarán válidamente representadas por cualquier mandatario especialmente habilitado a tal fin, sin necesidad de que dicho representante sea personalmente accionista de la presente sociedad.

La forma de los poderes será determinada por el órgano que convoque la Junta.

Artículo 32

Se confeccionará una lista de asistencia, en la que figurará la identidad de los accionistas presentes o representados, así como el número de acciones

que posean cada uno de ellos. Dicha lista, debidamente firmada por los accionistas presentes, así como por los mandatarios de los accionistas que se hayan hecho representar, y certificada por los miembros de la Mesa, quedará incorporada como Anexo al acta de la Junta.

Artículo 33

La Junta estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente de dicho Consejo o incluso, en ausencia de este último, por un consejero delegado a tal efecto por el Consejo.

El escrutinio lo efectuarán dos accionistas presentes elegidos por la Junta a propuesta de su presidente, que acepten llevar a cabo dicha tarea.

El presidente designará al secretario, que podrá no ser accionista.

Artículo 34

Cada acción dará derecho a un voto dentro de los límites impuestos por la ley.

Artículo 35

Para deliberar válidamente, la Junta General ordinaria (anual o convocada extraordinariamente) deberá estar compuesta por un número de accionistas que represente al menos la cuarta parte del capital social. Este quorum se calculará sobre el conjunto de las acciones que componen el capital social, previa deducción de las acciones privadas del derecho de voto en virtud de disposiciones legales o reglamentarias.

Si no se alcanzare dicho quorum se convocará de nuevo la Junta General, según el procedimiento indicado en el artículo 29.

En esta segunda reunión, las deliberaciones serán válidas cualquiera que sea el número de acciones representadas, pero sólo podrán versar sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la primera reunión.

Las decisiones de la Junta General ordinaria se adoptarán por mayoría de votos de los miembros presentes o representados, disponiendo cada uno de ellos de un número de votos calculado en la forma indicada en el artículo 34.

Los votos de los accionistas que se abstengan no serán tenidos en cuenta en la votación.

La Junta General extraordinaria sólo podrá deliberar válidamente cuando el asunto que se deba tratar se haya indicado especialmente en la convocatoria y si la Junta reúne al menos la mitad del capital social.

Si no se cumpliere dicha condición, se convocará una segunda Junta que deliberará válidamente sea cual fuere la parte del capital representada por los accionistas presentes o representados.

En ambos casos, la decisión sólo se adoptará válidamente por mayoría de dos tercios de los votos emitidos.

Las votaciones se harán a mano alzada o por llamamiento nominal, a menos que la Junta General decida otra cosa.

En caso de nombramiento, si ningún candidato alcanzare la mayoría de votos, se procederá a un recuento de los votos optenidos por los candidatos más votados. En caso de que una vez efectuado dicho escrutinio resultare que varios candidatos han obtenido un mismo número de sufragios, se elegirá al candidato de más edad.

Artículo 36

Cuando la Junta General deba decidir una modificación de los estatutos, sólo podrá deliberar válidamente cuando el número de asistentes a la Junta represente como mínimo la mitad del capital social. Si no se cumpliere dicha condición, será necesaria una nueva convocatoria y la nueva Junta deliberará válidamente cualquiera que sea la parte del capital representada.

No se admitirá ninguna modificación de los estatutos que no haya obtenido la mayoría de tres cuartos de los votos.

Cuando la deliberación se halle sometida por la ley y condiciones más estrictas, la Junta sólo se considerará válidamente constituida y podrá actuar cuando se cumplan las condiciones de asistencia y de mayoría exigidas por las leyes coordinados sobre las sociedades mercantiles.

Artículo 37

El orden del día será adoptado por el Consejo de Administración cuando sea él quien cursa la convocatoria a la Junta o por el censor cuando sea éste el que la convoca. En el orden del día sólo figurarán las propuestas del Consejo, del censor o de los accionistas que representen como mínimo una quinta parte del capital social, y siempre que hubieren comunicado sus propuestas a la sociedad al menos seis días antes de la convocatoria de la Junta.

La Junta General sólo podrá deliberar sobre los asuntos que figuran en el orden del día.

Artículo 38

Cualesquiera que sean los puntos incluidos en el orden del día, el Consejo de Administración tendrá derecho, una vez iniciados los debates, a prorrogar, por tres semanas como máximo, cualquier Junta General ordinaria o extraordinaria.

Dicha prórroga, notificada antes de la clausura de la sesión y consignada en el acta anulará cualquier decisión que se hubiere tomado.

Sólo podrá recurrirse a la misma una sola vez.

Los accionistas deberán ser convocados de nuevo en la fecha que fije el Consejo de Administración, con el mismo orden del día.

En lo que respecta a esta segunda junta será de aplicación lo dispuesto en el artículo 30.

La segunda Junta General decidirá válidamente sobre los puntos del orden del día.

Artículo 39

Las deliberaciones de la Junta General se harán constar en actas que se archivarán en un registro especial y que firmarán el presidente, el secretario y los accionistas que hayan efectuado el escrutinio, así como cualquier otro accionista que lo solicite.

Las copias o extractos de dichas actas que se presenten en juicio o a otros efectos serán autenticadas por el presidente o dos consejeros.

TITULO V

INVENTARIO Y CUENTAS ANUALES, BENEFICIOS Y REPARTO DE BENEFICIOS

Artículo 40

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y finalizará el treinta y uno de diciembre de cada año.

El Consejo de Administración elaborará un inventario y establecerá, con

arreglo a la ley, las cuentas anuales que comprenderán un balance, una cuenta de pérdidas y ganancias y un anexo.

Redactará además un informe de gestión. Como mínimo un mes antes de la Junta General, dicho informe se enviará con los documentos correspondientes al censor, que deberá elaborar su informe.

Artículo 41

Quince días antes de la Junta General anual, los accionistas podrán consultar en el domicilio social:

- las cuentas anuales;

- la lista de fondos públicos, de acciones, obligaciones y demás títulos de sociedades que compongan la cartera de valores;

- la lista de los accionistas que no hayan desembolsado totalmente sus acciones con la indicación del número de acciones que posean y de su domicilio;

- el informe de gestión y el informe del censor.

Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del censor serán enviados a los accionistas al mismo tiempo que la convocatoria.

Artículo 42

Una vez que haya examinado el informe de gestión y el informe del censor, la Junta General deliberará sobre las cuentas anuales.

La Junta General decidirá luego, mediante una votación especial, si aprueba la gestión de los administradores y el censor.

Artículo 43

Las cuentas anuales, el informe de gestión, el informe del censor, así como los demás documentos previstos por la ley serán objeto de la publicidad establecida en las leyes.

Artículo 44

El saldo favorable de la cuenta de resultados constituirá el beneficio neto. De este beneficio neto se destinará:

1) un cinco por ciento para constituir el fondo de reserva prescrito por la ley. Esta afectación dejará de ser obligatoria cuando el fondo de reserva haya alcanzado una suma igual a la décima parte del capital social. Volverá a ser obligatoria cuando, por cualquier causa, la reserva haya descendido por debajo de la décima parte del capital social;

2) la suma necesaria para pagar a los accionistas, en concepto de primer dividendo, quinientos francos por cada acción reducidos eventualmente a prorrata de su desembolso sin que, cuando los beneficios de año no permitan dicho pago, los accionistas puedan reclamarlo sobre los beneficios de años siguientes.

La Junta General ordinaria podrá decidir, a propuesta del Consejo de Administración, sobre la utilización del excedente.

Artículo 45

El pago de los dividendos de efectuará en las épocas y en los lugares fijados por el Consejo de Administración, que podrá asimismo decidir la distribución de un anticipo, a cuenta del dividendo que vaya a ser distribuido con cargo a los resultados del ejercicio. Artículo 46

Los dividendos e intereses no reclamados prescribirán transcurridos cinco años desde la fecha en que fuesen exigibles.

TITULO VI

DISOLUCION, LIQUIDACION

Artículo 47

En caso de disolución de la sociedad, la Junta General determinará el modo de liquidación y nombrará uno o más liquidadores, cuyos poderes y emolumentos serán fijados por ella. La Junta General conservará el poder de modificar los estatutos si las necesidades de la liquidación lo justifican.

El nombramiento de los liquidadores pondrá fin a los poderes de los administradores y del censor.

Artículo 48

La Junta General se convocará, se constituirá y celebrará durante la liquidación de conformidad con las disposiciones del Título IV de los presentes estatutos. Los liquidadores gozarán de las mismas prerrogativas que el Consejo. La Junta General será presidida por uno de los liquidadores. En caso de ausencia o de impedimento de los liquidadores, la propia Junta General elegirá a su presidente.

Las copias o extractos de las actas de sus deliberaciones que deban presentarse en juicio o a otros efectos serán autenticados por los liquidadores o uno de ellos.

Artículo 49

A menos que la Junta haya determinado de otra forma el modo de liquidación por la mayoría exigida para modificar los estatutos, el producto de la liquidación, una vez pagadas o consignadas las sumas necesarias para la liquidación, se repartirá entre todas las acciones después de que éstas hayan sido, en su caso, desembolsadas.

TITULO VII

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 50

Para todos los litigios entre la sociedad, sus accionistas, obligacionistas, consejeros, censor y liquidadores relativos a los asuntos de la sociedad y a la ejecución de los presentes estatutos, se atribuirá competencia exclusiva a los tribunales del domicilio social. Ello no obstante, cuando la sociedad fuere demandante, tendrá derecho a someter el asunto a cualquier otro tribunal competente.

Artículo 51

Los accionistas, obligacionistas, consejeros, censor, y liquidadores que tengan su domicilio en el extranjero se considerarán domiciliados en el domicilio social, donde se les podrá notificar o comunicar cualquier acto, no teniendo la sociedad más obligación que la de mantener dichos actos a disposición del destinatario de los mismos.

Artículo 52

Los estatutos se redactan en lengua francesa.

TITULO VIII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo 53

La presente sociedad se constituye en empresa común, tal como ésta se define en el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica. La presente sociedad se regirá, durante su funcionamiento como tal empresa, por

las disposiciones del mencionado Tratado, por los actos adoptados para la aplicación del mismo y en particular por la Decisión del Consejo de las Comunidades Europeas que la constituye en empresa común.

En particular:

« - Las modificaciones a los presentes estatutos sólo podrán entrar en vigor después de su aprobación por el Consejo del Euratom, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 del Tratado.

- En virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 171 del Tratado, y dentro del mes siguiente a su aprobación por la Junta General de la sociedad, el Consejo de Administración comunicará a la Comisión de las Comunidades Europeas, para que ésta los trasmita al Consejo y al Parlamento Europeo, la cuenta de pérdidas y ganancias y los balances de la presente sociedad relativos a cada ejercicio transcurrido. Las previsiones de ingresos y gastos serán comunicadas según el mismo procedimiento, a más tardar, un mes antes del comienzo del ejercicio social ».

Salvo lo dispuesto en el presente artículo, la sociedad continuará sometida a la legislación belga sobre sociedades anónimas.

Artículo 54

Las disposiciones de los estatutos relativas al censor de cuentas no surtirán efecto hasta que se haya celebrado la Junta General ordinaria de mil novecientos ochenta y seis. En el intervalo, permanecerán en vigor, en lo que a dichas personas concierne, las disposiciones de las leyes coordinadas sobre las sociedades mercantiles relativas a los censores, anteriores a la ley de veintiuno de febrero de mil novecientos ochenta y cinco sobre la auditoría de empresas.