Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Ministerio de la Presidencia Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Está Vd. en

Documento BOE-A-2016-4355

Orden ECC/664/2016, de 27 de abril, por la que se aprueba la lista de informacin a remitir en supuestos de adquisicin o incremento de participaciones significativas en entidades aseguradoras y reaseguradoras y por quienes pretendan desempear cargos de direccin efectiva o funciones que integran el sistema de gobierno en entidades aseguradoras, reaseguradoras y en los grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras.

TEXTO

Con la finalidad de valorar la idoneidad de todas aquellas personas fsicas o jurdicas que, directa o indirectamente, participen en una entidad aseguradora o reaseguradora mediante una participacin significativa, as como de garantizar una gestin sana y prudente en las citadas entidades, el artculo 85.2 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, dispone que toda persona fsica o jurdica que, por s sola o actuando de forma concertada con otra, haya decidido adquirir, directa o indirectamente, incluso en los supuestos de aumento o reduccin de capital, fusiones y escisiones, una participacin significativa en una entidad aseguradora o reaseguradora, o bien incrementar su participacin significativa, de modo que la proporcin de sus derechos de voto o de participacin en el capital llegue a ser igual o superior a los lmites del veinte por ciento, treinta por ciento o cincuenta por ciento, y tambin cuando en virtud de la adquisicin se pudiera llegar a controlar la entidad aseguradora o reaseguradora, lo notificar previamente por escrito a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, haciendo constar la cuanta de dicha participacin, los trminos y condiciones de la adquisicin y el plazo mximo en que se pretenda realizar la operacin, aportando la documentacin que reglamentariamente se establezca. El artculo encomienda a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones evaluar la idoneidad de quien se propone adquirir o incrementar la participacin y la solidez financiera de la adquisicin o el incremento propuesto, de acuerdo con los criterios y el procedimiento que se determinen reglamentariamente, indicando que la informacin que se suministre deber ser pertinente para la evaluacin, y proporcional y adecuada a la naturaleza de quien se propone adquirir o incrementar la participacin y a la adquisicin propuesta. La Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones podr oponerse a la adquisicin o formular objeciones a la misma.

Por su parte, el artculo 15 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, referido a la evaluacin de la adquisicin de participaciones significativas en entidades aseguradoras y reaseguradoras, encomienda al Ministro de Economa y Competitividad la aprobacin de la informacin que debe suministrar el adquirente potencial adicionalmente a la notificacin que, de conformidad con el artculo 85.2 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, se debe realizar para la evaluacin cautelar de las adquisiciones de participaciones significativas y de los incrementos de dichas participaciones en entidades aseguradoras y reaseguradoras, establecindose que la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones deber dar publicidad en su pgina web o sede electrnica al contenido de la lista de informacin a aportar.

El mismo artculo delimita el alcance de la evaluacin a realizar por la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones. A tales efectos, con el fin de garantizar una gestin sana y prudente de la entidad aseguradora en la que se propone la adquisicin, y atendiendo a la posible influencia del adquirente potencial sobre la misma, se determinan los aspectos bsicos que debe contemplar la informacin a aportar por el adquirente potencial y, en particular, la informacin a suministrar en funcin del nivel de participacin que se pretenda adquirir.

Adicionalmente, la orden toma en consideracin la gua en la que, a nivel europeo, y sobre la evaluacin prudencial de adquisicin de participaciones significativas en entidades financieras, se est trabajando por las autoridades supervisoras europeas en materia de valores, banca y seguros. Dicha gua recoge la lista de informacin que el supervisor ha de requerir para la evaluacin de una adquisicin significativa. As, se indica que, por un lado, se deber facilitar una informacin de carcter general sobre el adquirente potencial y, en su caso, sobre cualquier persona que, de manera efectiva, dirija o controle sus actividades, y sobre la adquisicin propuesta; y, por otro lado, se deber aportar una informacin especfica, con un mayor o menor alcance, en funcin de que, como resultado de la adquisicin, tenga lugar o no un cambio en el control de la entidad.

Sobre la base de los aspectos fundamentales enumerados en el artculo 15 del citado Real Decreto para evaluar la adquisicin de una participacin significativa, y teniendo en cuenta los trabajos preparatorios de la gua citada anteriormente, esta orden establece la informacin a suministrar por el adquirente potencial en cumplimiento de la obligacin a la que se refiere el artculo 85.2 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, a fin de que la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones pueda evaluar la idoneidad de quien se propone adquirir o incrementar la participacin y la solidez financiera de la adquisicin o el incremento propuesto. La enumeracin de la informacin a suministrar en estos supuestos se encuentra contenida en el anexo I.

En relacin con lo anterior, se determina la informacin a suministrar cuando el adquirente potencial sea una entidad aseguradora, reaseguradora u otra entidad financiera supervisada por el Banco de Espaa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores u otra autoridad supervisora de entidades financieras en el mbito de la Unin Europea. Se precisa igualmente la informacin a suministrar en caso de que el origen de la obligacin de notificar venga derivada de una adquisicin sobrevenida, como en el caso de la recompra por la entidad de sus propias acciones a otros accionistas, de un incremento de capital en el que otros accionistas no participen o en el supuesto de adquisiciones mortis causa. En todo caso, el adquirente potencial, sobre la base de dicho principio de proporcionalidad, deber suministrar a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones la informacin recogida en la lista con un detalle y alcance adecuado a la complejidad y naturaleza de la operacin, con el fin de que esta pueda disponer de toda la informacin relevante sobre la adquisicin para su evaluacin cautelar.

Por otro lado, en aplicacin de los artculos 38 y 67.4 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, y con el objetivo igualmente de evaluar la honorabilidad y aptitud de aquellos que pretendan desempear en entidades aseguradoras y reaseguradoras cargos de direccin efectiva, o ser titulares de funciones que integran el sistema de gobierno, se establece en esta orden la informacin a suministrar para poder realizar una evaluacin adecuada que permita acreditar el cumplimiento de los citados requisitos de honorabilidad y aptitud. La enumeracin de la informacin a suministrar en estos supuestos se encuentra contenida en el anexo II.

En cumplimiento del mandato legal, el artculo 18 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, establece los supuestos en los que se entender que concurren los requisitos de honorabilidad comercial y profesional as como de aptitud.

Asimismo, el artculo 152 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, exige a los grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras cuya entidad participante sea una entidad aseguradora o reaseguradora, una sociedad de cartera de seguros o una sociedad financiera mixta de cartera, idnticos requisitos en relacin a sus sistemas de gobierno que los exigidos a las entidades aseguradoras y reaseguradoras a nivel individual. Por su parte, el artculo 206.2 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, seala que todas las personas que dirijan de manera efectiva una sociedad de cartera de seguros o una sociedad financiera mixta de cartera, debern cumplir las exigencias de aptitud y honorabilidad conforme a lo dispuesto en el artculo 38 de la Ley 20/2015, de 14 de julio.

Se debe sealar igualmente que, toda la informacin que haya de aportarse en cumplimiento de esta orden, se deber presentar exclusivamente por medios electrnicos, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 32.1 del Real Decreto 1671/2009, de 6 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrnico de los ciudadanos a los servicios pblicos.

Finalmente, se incorpora en la disposicin adicional nica la obligacin de comunicar por medios electrnicos la informacin referida a la externalizacin de funciones prevista en el artculo 67.3 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, establecindose asimismo que, en el caso de la externalizacin de alguna de las funciones que integran el sistema de gobierno, deber aportarse la informacin a la que se refiere el anexo II respecto de la persona designada como responsable de la funcin de gobierno externalizada dentro de la entidad.

La materia a la que se refiere esta orden se encontraba regulada hasta ahora por la Orden EHA/3241/2010, de 13 de diciembre, por la que se aprueba la lista de informacin a remitir en supuestos de adquisicin o incremento de participaciones significativas y por quienes pretendan desempear cargos de administracin y direccin en entidades aseguradoras, reaseguradoras y en sociedades cuya actividad principal consista en tener participaciones en dichas entidades, que se deroga con la entrada en vigor de esta orden.

A tenor de los artculos 37.h) de la Ley Orgnica, de 13 de diciembre, de Proteccin de datos de Carcter Personal, y 5.b) del Estatuto de la Agencia, aprobado por Real Decreto 428/1993, de 26 de marzo, la orden ha sido sometida a informe previo de la Agencia Espaola de Proteccin de Datos.

Esta orden se dicta conforme a lo establecido en los artculos 4, 15 y 18 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, previo informe de la Junta Consultiva de Seguros y Fondos de Pensiones.

En su virtud, dispongo:

CAPITULO I
Obligaciones de informacin sobre participaciones significativas
Artculo 1. Obligacin de suministrar informacin para la evaluacin cautelar de las adquisiciones y de los incrementos de participaciones significativas en entidades aseguradoras y reaseguradoras.

A efectos de lo dispuesto en los artculos 4.1.b) y 15.1 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, debern notificarse a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, antes de su realizacin, las siguientes operaciones:

a) La adquisicin directa o indirecta de una participacin significativa en una entidad aseguradora o reaseguradora espaola, en los trminos previstos en el artculo 9.5 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

b) El incremento directo o indirecto de la participacin en una entidad, de forma que el porcentaje de derechos de voto o de capital posedo resulte igual o superior al veinte, treinta o cincuenta por ciento en una entidad aseguradora o reaseguradora espaola.

c) Cualquier adquisicin o incremento de una participacin que permita al adquirente ejercer directa o indirectamente el control sobre una entidad aseguradora o reaseguradora espaola, en los trminos previstos en el artculo 9.3 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, incluso en los casos de aumento o reduccin de capital, fusiones o escisiones.

Artculo 2. Personas obligadas a realizar la notificacin.

1. La obligacin de notificacin corresponder a las personas fsicas o jurdicas que, por s solas o actuando de forma concertada con otras, pretendan realizar las operaciones a que se refiere el artculo 1.

2. Cuando la adquisicin o incremento de una participacin significativa se realice indirectamente, la obligacin de notificacin recaer sobre quienes vayan a ostentar de manera directa dicha participacin y sobre la persona o personas que, situadas al final de la cadena de participaciones, sean los propietarios ltimos de la entidad.

Artculo 3. Contenido de la notificacin.

1. La notificacin deber indicar la cuanta de la participacin que se prev adquirir o incrementar e incluir la informacin que se recoge en la lista que figura como anexo I.

2. En el supuesto previsto por el artculo 2.2, las personas obligadas a realizar la notificacin debern facilitar la informacin recogida en los apartados 1 y 2 de la parte I de la lista.

No obstante, y si se considera necesario para realizar la adecuada evaluacin de la adquisicin propuesta, la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones podr requerir que se aporte la citada informacin respecto de todas o alguna de las personas fsicas o jurdicas a travs de las cuales se ostentar la participacin en la entidad.

Artculo 4. Informacin a facilitar si el adquirente potencial es una entidad aseguradora o reaseguradora supervisada por la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones o ha sido evaluado por la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones en los dos aos anteriores.

Si el adquirente potencial fuera una entidad aseguradora o reaseguradora supervisada por la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, o una persona fsica o jurdica que haya sido evaluada por la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones en los dos aos anteriores a la presentacin de la notificacin prevista en el artculo 85.2 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, deber aportar la siguiente informacin:

a) Los vnculos y relaciones financieras o no financieras que se recogen en los puntos 2.1.3 y 2.2.3 de la parte I de la lista de informacin que figura como anexo I a esta orden.

b) La informacin sobre la adquisicin y el nivel de la participacin que se pretende adquirir recogida en los puntos 3 y 4 de la parte I y en la parte II de la citada lista.

c) La informacin de la lista no aportada anteriormente.

d) Cualquier actualizacin del resto de la informacin recogida en la mencionada lista, junto con una declaracin responsable por parte del potencial adquirente, en relacin con el resto de la informacin de la lista, que indique que no se ha producido variacin sobre la ltima facilitada a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Artculo 5. Informacin a facilitar si el adquirente potencial es una entidad financiera sometida a supervisin en Espaa o en la Unin Europea.

Si el adquirente potencial fuera una entidad financiera supervisada por el Banco de Espaa, por la Comisin Nacional del Mercado de Valores o por otra autoridad responsable de la supervisin de entidades de crdito, empresas de servicios de inversin y entidades aseguradoras y reaseguradoras en otro Estado miembro de la Unin Europea, no ser necesario remitir la informacin necesaria para evaluar la honorabilidad que figura en el punto 2.2.1 de la parte I de la lista que se recoge como anexo I.

Artculo 6. Principio de proporcionalidad.

1. En virtud del principio de proporcionalidad, la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones podr eximir motivadamente al adquirente potencial de la obligacin de suministrar parte de la informacin reseada en la lista que figura en el anexo I en aquellos supuestos en los que, atendiendo a las circunstancias que concurran, considere que aquella es de escasa relevancia para la evaluacin de la adquisicin o incremento de la participacin significativa en entidades aseguradoras y reaseguradoras.

2. Asimismo, y en relacin con cada operacin, la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones podr solicitar cuanta informacin adicional o aclaratoria considere necesaria, atendiendo a las circunstancias particulares de cada adquisicin, con el fin de realizar una adecuada evaluacin de la misma, de conformidad con lo previsto en el artculo 15.3 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre.

Artculo 7. Adquisiciones producidas de forma sobrevenida.

1. Cuando se hubiera incurrido de forma sobrevenida en alguno de los supuestos previstos en el artculo 1, el adquirente deber notificar esta situacin a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones para que evale su idoneidad.

2. La obligacin de notificacin nacer en el momento en que la persona obligada conociese o hubiera debido conocer que se encuentra en algunos de los supuestos previstos en el artculo 1 de esta orden.

3. Si, en un plazo inferior a tres meses, el accionista tuviera intencin de reducir su nivel de participacin por debajo del umbral traspasado, en la notificacin deber recogerse el compromiso de reducir su nivel de participacin, el modo en que la reduccin pretende llevarse a cabo y el compromiso de no ejercer los derechos de voto correspondientes a las acciones en exceso.

En este supuesto, no ser necesario acompaar al escrito la informacin que se recoge en la lista que figura en el anexo I.

CAPITULO II
Obligaciones de informacin sobre honorabilidad y aptitud
Artculo 8. Obligacin de suministrar informacin para la valoracin de la honorabilidad y aptitud de quienes pretenden desempear determinados cargos y funciones.

1. A efectos de lo dispuesto en los artculos 4.1.f) y 18 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, se comunicarn a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones los siguientes nombramientos:

a) El de las personas que vayan a desempear cargos de direccin efectiva en entidades aseguradoras, reaseguradoras o grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras.

b) El de las personas que vayan a ser titulares de funciones que integren el sistema de gobierno de dichas entidades.

Artculo 9. Obligados a realizar la comunicacin.

La obligacin de comunicacin prevista en el artculo anterior corresponder a las entidades aseguradoras o reaseguradoras en las que se vayan a desempear los cargos o ejercer las funciones descritas en el artculo anterior.

Artculo 10. Contenido de la comunicacin.

La comunicacin de los nombramientos a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones deber incluir la informacin que se recoge en la lista que figura como anexo II.

Artculo 11. Informacin sobre personas sometidas a supervisin.

1. Si las personas a las que se refiere el artculo 8 estuvieran sometidas a supervisin de la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, slo ser necesario aportar aquella informacin que no se hubiese aportado anteriormente o la que debiera ser actualizada, junto con una declaracin responsable en la que conste que no se ha producido variacin del resto de la informacin de la lista respecto a la ltima remitida a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones.

2. Si estuviesen sometidas a supervisin del Banco de Espaa, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores o de otra autoridad responsable de la supervisin de entidades de crdito, empresas de servicios de inversin y entidades aseguradoras y reaseguradoras en otro Estado miembro de la Unin Europea, no ser necesario remitir la informacin necesaria para evaluar la honorabilidad que figura en la parte 2.1 de la lista que se recoge como anexo II.

CAPITULO III
Disposiciones comunes
Artculo 12. Forma de presentacin de la informacin.

1. Toda la informacin que haya de aportarse en cumplimiento de los anexos de esta orden deber ser completa, veraz y actual y se suministrar por medios electrnicos a travs de la sede electrnica de la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones.

En el caso de que no se utilicen dichos medios, se requerir la correspondiente subsanacin, advirtiendo que, de no ser atendido el requerimiento, la presentacin carecer de validez o eficacia, de conformidad con lo establecido en el artculo 32.3 del Real Decreto 1671/2009, de 6 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 11/2007, de 22 de junio.

2. La Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones podr elaborar cuestionarios para el suministro de informacin. Estos cuestionarios se pondrn a disposicin de los interesados a travs de su sede electrnica.

3. Si no concurriese alguna de las circunstancias respecto de las que se solicita informacin, la persona que cumplimente el cuestionario habr de confirmar expresamente que no se dan tales circunstancias.

Artculo 13. Tratamiento de los datos.

1. El tratamiento de los datos que las entidades aseguradoras y reaseguradoras lleven a cabo en el marco de esta orden deber limitarse a la exclusiva finalidad de suministro de informacin a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, quedando expresamente limitado el nmero de personas de la entidad que dentro de su organizacin puedan tener acceso a dichos datos.

2. Si la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones pretendiera llevar a cabo una verificacin de la informacin contenida en esta orden con respecto de la obrante en distintos registros administrativos, ser preciso recabar previamente el consentimiento expreso del afectado al que la informacin se refiere, tal como se prev en el artculo 6.1.b) de la Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso electrnico de los ciudadanos a los Servicios Pblicos.

3. La valoracin de la solvencia del adquirente potencial, las calificaciones crediticias e informes pblicos a los que se hace referencia en el punto 2.1.2 de la parte I de la lista de informacin que figura como anexo I, debern haber sido generados y facilitados de conformidad con lo establecido en la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal.

Disposicin adicional nica. Externalizacin de funciones.

1. Se establece la obligatoriedad de presentar por medios electrnicos la comunicacin de externalizacin de funciones prevista en el artculo 67.3 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

2. En el caso de la externalizacin de alguna de las funciones que integran el sistema de gobierno, deber aportarse la informacin a la que se refiere el anexo II de esta orden respecto de la persona designada como responsable dentro de la entidad prevista en el artculo 67.2 de la Ley 20/2015, de 14 de julio.

Disposicin derogatoria nica. Derogacin normativa.

Se deroga expresamente la Orden EHA/3241/2010, de 13 de diciembre, por la que se aprueba la lista de informacin a remitir en supuestos de adquisicin o incremento de participaciones significativas y por quienes pretendan desempear cargos de administracin y direccin en entidades aseguradoras, reaseguradoras y en sociedades cuya actividad principal consista en tener participaciones en dichas entidades, y cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta orden.

Disposicin final primera. Bases de la ordenacin de seguros.

La orden se dicta al amparo de las competencias que atribuyen al Estado las reglas 11. y 13. del artculo 149.1 de la Constitucin Espaola, que le atribuyen, respectivamente, las competencias para establecer las bases de la ordenacin de los seguros, y las bases y coordinacin de la planificacin general de la actividad econmica, salvo lo dispuesto en el artculo 12 y en el apartado uno de la disposicin adicional nica, que no tendr carcter bsico.

Disposicin final segunda. Entrada en vigor y efectos.

Esta orden entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado, produciendo efectos desde el 1 de enero de 2016.

Madrid, 27 de abril de 2016.–El Ministro de Economa y Competitividad, Luis de Guindos Jurado.

ANEXO I
Informacin requerida para la adquisicin o incremento de participaciones significativas en entidades aseguradoras y reaseguradoras

I. Informacin principal

1. Datos generales del adquirente potencial.

1.1 Personas fsicas.

1.1.1 Nombre y apellidos, mayora de edad, nacionalidad, nmero de pasaporte o nmero de identificacin fiscal, nmero de identificacin de extranjero o tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, as como telfono, fax y direccin de correo electrnico y, en su caso, sitio de internet.

En el caso de que el adquirente sea menor de edad se indicar la fecha de nacimiento, y los datos relativos al representante legal que se indican en el prrafo anterior.

1.1.2 Currculum vtae, en el que se detalle la formacin acadmica y titulaciones profesionales, su experiencia y trayectoria profesional, as como las actividades profesionales desempeadas en la actualidad. En particular, habr de aportar:

a) Informacin sobre su formacin acadmica, autorizando a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones a obtener la documentacin que acredite la formacin que se declara.

b) Descripcin de las actividades profesionales realizadas, al menos, durante los ltimos diez aos, as como de la empresa o empresas en las que se hayan desempeado, indicando en particular:

• Datos de las empresas en las que se hayan desarrollado actividades profesionales. En particular: denominacin, forma jurdica, nacionalidad y objeto social, mbito geogrfico de la actividad de la empresa y, si forma parte de un grupo, organigrama del mismo.

• Denominacin de los cargos desempeados y descripcin de las funciones adscritas a dichos cargos.

• Duracin de las actividades.

• Documentacin en relacin con la experiencia de la persona (por ejemplo: cartas de recomendacin).

• Cualquier otra experiencia relevante, incluyendo representaciones en consejos de administracin u rgano equivalente.

Al describir las actividades realizadas en relacin con los cargos o puestos ocupados durante los ltimos diez aos, la persona deber especificar los poderes delegados, poderes de toma de decisiones y reas de operaciones bajo su control.

1.2 Persona jurdicas.

1.2.1 Denominacin social y nombre comercial o anagrama si dispusieran del mismo, objeto social, domicilio social, nmero de identificacin fiscal y mencin a su inscripcin en el Registro Mercantil u otro Registro pblico.

En el caso de las personas jurdicas extranjeras, debern facilitar adems su nacionalidad, nmero de identificacin fiscal espaol, su forma societaria o personalidad jurdica y acreditacin pblica de la misma. En particular, se facilitar informacin sobre si las acciones son nominativas o al portador; si el capital social es fijo o variable; si existen previsiones legales, estatutarias o pactos entre socios que prevean que el ejercicio de los derechos de voto no sea ejercido por los accionistas en proporcin al nmero de acciones que posean, as como cualquier otra informacin relevante que concierna al rgimen social o estatutario de la sociedad extranjera y cuyo ejercicio difiera notoriamente del que es habitual en las sociedades mercantiles espaolas asimilables por su naturaleza.

Asimismo, se facilitar el domicilio a efectos de notificaciones, si fuera distinto del domicilio social, y el telfono, fax y direccin de correo electrnico y, en su caso, sitio de internet.

1.2.2 Descripcin detallada de las actividades desarrolladas por la entidad y si est sujeta a la supervisin de alguna autoridad supervisora de entidades financieras.

1.2.3 Relacin de personas que ejercen la direccin efectiva del potencial adquirente, con indicacin de su nombre y apellidos o apellido, mayora de edad, nacionalidad, nmero de pasaporte o nmero de identificacin fiscal, nmero de identificacin de extranjero o nmero de tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, as como el telfono, fax y direccin de correo electrnico y, en su caso, sitio de internet. Se adjuntar, asimismo, su currculum vtae, en el que se detallar su formacin y trayectoria profesional, con especial atencin a las actividades profesionales desempeadas en la actualidad, su formacin acadmica y cualquier otro dato que sea indicador de su experiencia. En el caso de los miembros de los rganos de administracin que representen a accionistas minoritarios, deber indicarse dicha circunstancia.

1.2.4 Identidad de todas las personas que sean el propietario ltimo y real de la persona jurdica, e indicacin de la forma en que se ejerce tal propiedad.

En el caso de que el propietario ltimo sea una persona fsica, deber facilitarse la informacin mencionada en el punto 1.1 y, si se trata de una persona jurdica, la sealada en los puntos anteriores de este apartado 1.2, as como, en ambos casos, la informacin adicional correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el punto 2 siguiente.

1.2.5 La estructura del accionariado del adquirente potencial, identificando todos los accionistas con participaciones significativas y el importe de sus participaciones en el capital y los derechos de voto que pueden ejercer, e informacin sobre los acuerdos entre socios que conozca.

1.2.6 Si el adquirente potencial forma parte de un grupo de empresas conforme a lo previsto en el artculo 42 del Cdigo de Comercio (como matriz o como filial), deber aportar:

a) Estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezca.

b) Informacin de las participaciones en el capital social y los derechos de voto que puedan ejercer los accionistas con participaciones significativas en las empresas del grupo.

c) Informacin sobre las actividades llevadas a cabo por el grupo.

d) Identificacin de las entidades del grupo que son objeto de supervisin financiera y nombre del supervisor del pas de origen.

e) Informacin sobre las relaciones entre las entidades financieras del grupo y cualesquiera otras entidades del grupo no financieras.

1.2.7 Asimismo, se deber aportar la siguiente informacin sobre la nueva estructura propuesta del grupo sujeto a supervisin:

1. Se deber suministrar un anlisis del alcance del grupo sujeto a supervisin, conforme al artculo 132 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, al que la entidad objeto de adquisicin pertenecera tras la adquisicin, incluyendo informacin sobre el resto de entidades incluidas en el alcance de supervisin del grupo.

2. Se deber suministrar un anlisis de en qu medida la adquisicin impactar de cualquier modo, incluso como resultado de vnculos estrechos del adquirente potencial con la entidad objeto de adquisicin, sobre la capacidad de la entidad objeto de adquisicin de continuar proporcionando informacin detallada en plazo al supervisor.

1.2.8 En el caso de que la potencial adquisicin se base en un acuerdo contractual articulado a travs de un vehculo de inversin para la gestin de participaciones, se aportar:

a) La identidad (con el detalle indicado ms arriba) de todas las personas fsicas o jurdicas que participen en el acuerdo contractual (sea ste expreso o tcito, verbal o escrito) y administren activos en el marco del mismo, as como el porcentaje de participacin de cada una en la distribucin de los resultados.

b) La identidad de todas las personas que sean el propietario ltimo de las inversiones en el vehculo y el porcentaje de participacin de cada una en la distribucin de los resultados.

2. Datos adicionales del adquirente potencial.

2.1 En el supuesto de que el adquirente sea una persona fsica.

2.1.1 Con el fin de evaluar la honorabilidad, se proporcionar informacin sobre:

2.1.1.1 Antecedentes penales por la comisin de delitos.

2.1.1.2 Resoluciones judiciales en materia concursal por las que se declare la inhabilitacin conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitacin fijado, o el estado de quebrado o concursado no rehabilitado en el caso de procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley, o por situaciones similares con arreglo a la normativa de otros pases.

2.1.1.3 Sanciones administrativas muy graves o graves, impuestas en Espaa o en el extranjero, por la infraccin de normativa reguladora de las siguientes materias: aseguradora, bancaria, mercado de valores, Hacienda Pblica, de Seguridad Social, competencia desleal o abuso de mercado, movimientos de capitales, transacciones econmicas con el exterior, blanqueo de capitales y financiacin del terrorismo, y proteccin de los consumidores y usuarios. Se incluye en todo caso, la inhabilitacin para el ejercicio de cargos pblicos o de administracin o direccin de entidades financieras.

2.1.1.4 La existencia de investigaciones relevantes en el mbito judicial, concursal o sancionador administrativo, en que pueda hallarse incurso en relacin con las materias sealadas en los puntos anteriores.

2.1.1.5 Denegacin, retirada o revocacin de cualquier autorizacin o licencia para desempear una profesin o actividad de naturaleza financiera, o expulsin decretada por un rgano administrativo o regulador en ese mismo mbito o de naturaleza profesional.

2.1.1.6 El despido o cese como empleado o gestor de una entidad financiera.

2.1.1.7 Si es accionista, miembro del consejo de administracin u rgano equivalente, director general o asimilado, o ejerce como titular de funciones de gobierno, as como de responsable de la funcin en el caso de que est externalizada, de una entidad financiera. Adems, y si otra autoridad supervisora del sector financiero ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional, deber identificar a la autoridad supervisora correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluacin.

2.1.1.8 Si ha sido evaluado, en su calidad de adquirente potencial de una entidad no financiera, por alguna autoridad de algn otro sector no financiero, o si alguna autoridad de esa naturaleza ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional. En caso afirmativo, el adquirente potencial deber identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluacin.

2.1.1.9 En el caso de que su nacionalidad sea la de un Estado no miembro de la Unin Europea, si ha sido evaluado por alguna autoridad responsable en su pas de la normativa de prevencin del blanqueo de capitales y financiacin del terrorismo o por un organismo internacional responsable de la aplicacin de dicha normativa. En caso afirmativo, el adquirente potencial deber identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluacin.

Adicionalmente, en estos supuestos el adquirente deber remitir la siguiente informacin:

1. Certificado de honorabilidad o equivalente emitido por las autoridades supervisoras de entidades financieras de dicho Estado.

2. En su caso, declaracin de las autoridades supervisoras de entidades financieras de dicho Estado sobre la ausencia de obstculos o limitaciones a la remisin de la informacin necesaria para realizar la supervisin de la entidad financiera objeto de la adquisicin.

3. Informacin sobre el rgimen legal aplicable en dicho Estado al adquirente potencial.

La informacin a que hace referencia el punto 2.1.1.1 se suministrar preferiblemente mediante certificado oficial, siempre que est disponible en el pas de origen, o documento equivalente. En los supuestos de investigaciones en curso, podr remitirse la informacin mediante una declaracin jurada.

2.1.2 Con el fin de valorar la solvencia del adquirente potencial, se proporcionar informacin sobre:

2.1.2.1 Su situacin patrimonial y solvencia financiera, as como sobre los medios patrimoniales con que cuenta para atender los compromisos que se proponga asumir en virtud de la adquisicin. En particular, se aportar informacin sobre sus fuentes de ingresos, activos, pasivos, compromisos y garantas otorgadas, etc.

2.1.2.2 Su actividad profesional o empresarial, en su caso consolidada, y auditada si lo estuviera, incluyendo calificaciones crediticias e informes pblicos de las compaas controladas o dirigidas por el adquirente potencial y, si estuvieran disponibles, las calificaciones crediticias e informes pblicos sobre el propio adquirente potencial. En su caso, se informar tambin del volumen de patrimonio gestionado.

2.1.3 Con el fin de valorar los vnculos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionar la siguiente informacin:

2.1.3.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de inters, descripcin de los vnculos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades del adquirente en relacin con alguna de las siguientes personas:

a) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisicin.

b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad objeto de la adquisicin, en alguno de los supuestos previstos en el artculo 17 del Real Decreto de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

c) Cualquier miembro del consejo de administracin u rgano equivalente, director general o altos directivos de la entidad objeto de la adquisicin.

d) La propia entidad objeto de la adquisicin y cualquiera de las empresas del grupo al que sta pertenezca.

2.1.3.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de inters con arreglo al punto anterior.

2.2 En el supuesto de que el adquirente sea una persona jurdica.

2.2.1 Para evaluar la honorabilidad del adquirente potencial, de toda persona que de forma efectiva dirija o controle sus actividades y de cualquier accionista que ejerza una influencia significativa sobre el adquirente, se facilitar la informacin recogida en el punto 2.1.1 anterior.

2.2.2 Con el fin de valorar la solvencia del adquirente potencial, se proporcionar la siguiente informacin:

2.2.2.1 Con independencia del tamao de la empresa, se facilitar informacin sobre los estados financieros anuales de los tres ltimos ejercicios e informes de auditora, si los hubiese, del adquirente potencial y de su grupo o subgrupo consolidable si forma parte de un grupo de empresas, y, en su caso, del propietario ltimo incluyendo:

1. Balance.

2. Cuenta de prdidas y ganancias.

3. Memoria e informe de gestin.

4. En su caso, estado de cambios en el patrimonio neto

5. En su caso estado de flujos de efectivo.

Si el adquirente potencial fuese una entidad de nueva creacin, en lugar de la documentacin anterior se deber remitir una previsin del balance y cuenta de prdidas y ganancias para los tres primeros aos de actividad, as como las hiptesis utilizadas para su realizacin.

2.2.2.2 En su caso, calificacin crediticia del adquirente potencial y su grupo.

2.2.2.3 En su caso, volumen de patrimonio gestionado.

2.2.3 Con el fin de valorar los vnculos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionar la siguiente informacin:

2.2.3.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de inters, descripcin de los vnculos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades del adquirente en relacin con alguna de las siguientes personas:

a) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisicin.

b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad objeto de la adquisicin, en alguno de los supuestos previstos en el artculo 17 del Real Decreto de ordenacin, supervisin y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

c) Cualquier miembro del consejo de administracin u rgano equivalente, director general o altos directivos de la entidad objeto de la adquisicin.

d) La propia entidad objeto de la adquisicin y cualquiera de las empresas del grupo al que sta pertenezca.

2.2.3.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de inters con arreglo al punto anterior.

2.2.4 En aquellos supuestos en los que el adquirente potencial fuese un fondo soberano, se deber remitir la siguiente informacin adicional:

1. Identificacin del ministerio u rgano gubernamental encargado de definir la poltica de inversiones del fondo.

2. Detalle de la poltica de inversiones as como de cualquier restriccin a la inversin.

3. Nombre y cargo que ocupen los sujetos responsables de la toma de decisiones en materia de inversiones en el fondo, con indicacin de toda posible influencia que pueda ejercer el ministerio u rgano gubernamental identificado anteriormente tanto en las operaciones diarias del fondo como en la entidad objeto de adquisicin.

2.2.5 Cuando el adquirente potencial sea una entidad autorizada y supervisada dentro de la Unin Europea y la entidad objeto de adquisicin cumpla los criterios establecidos en el prrafo 2.2.5.3 de este apartado, el adquirente propuesto deber suministrar nicamente la siguiente informacin:

2.2.5.1 Cuando el adquirente potencial sea una persona fsica:

a) La informacin establecida por este anexo en su parte I, punto 1.1.

b) La informacin establecida por este anexo en su parte I, puntos 2.1.2 y 2.1.3.

c) La informacin establecida por este anexo en su parte I, puntos 3 y 4; y por el anexo II en el punto 1.1.

d) Cuando la adquisicin pretendida resulte en una participacin por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisicin inferior al veinte por ciento, un plan estratgico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 2.

e) Cuando la adquisicin pretendida resulte en una participacin por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisicin igual o superior al veinte por ciento, un plan estratgico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 1.

2.2.5.2 Cuando el adquirente potencial sea una persona jurdica:

a) La informacin establecida por este anexo en su parte I, punto 1.2.

b) La informacin establecida por este anexo en su parte I, puntos 2.2.2. y 2.2.3.

c) La informacin establecida por este anexo en su parte I, puntos 3 y 4; y por el anexo II en el punto 1.2.

d) Cuando la adquisicin pretendida resulte en una participacin por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisicin inferior al veinte por ciento, un plan estratgico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 2.

e) Cuando la adquisicin pretendida resulte en una participacin por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisicin igual o superior al veinte por ciento, un plan estratgico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 1.

2.2.5.3 Los requerimientos a que hacen referencia los dos prrafos anteriores debern aplicarse a las adquisiciones en entidades que cumplan todos los siguientes requisitos:

a) No mantengan activos de clientes.

b) No estn autorizadas para realizar servicios de inversin y actividades de negociacin por cuenta propia o aseguramiento de instrumentos financieros o colocacin de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme, a las que se refieren los puntos 3 y 6 de la Seccin A del Anexo I de la Directiva 2004/39/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, por la que se modifican las Directivas 85/611/CEE y 93/6/CEE del Consejo y la Directiva 2002/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se deroga la Directiva 93/22/CEE del Consejo.

c) En caso de que la entidad tenga autorizacin para realizar el servicio de inversin Gestin de cartera al que se refiere el punto 4 de la Seccin A del Anexo I de la Directiva 2004/39/EC, que los activos gestionados por parte de la firma no superan los 500 millones de euros.

3. Informacin sobre la adquisicin.

3.1 Identificacin de la entidad objeto de la adquisicin.

3.2 Finalidad bsica de la adquisicin.

3.3 Nmero y tipo de acciones (ordinarias, preferentes, etc.) de la entidad objeto de la adquisicin propiedad del adquirente potencial antes y despus de la adquisicin propuesta, incluidas las compradas y vendidas a plazo, las opciones de adquisicin o venta, con indicacin de la probabilidad de que esas opciones sean ejercidas, y los instrumentos convertibles en acciones en cartera, con indicacin de si son obligatoriamente convertibles o no, y en este ltimo caso, de la probabilidad de que tenga lugar la conversin; porcentaje que representan sobre el total del capital; importe (en euros) estimado del coste directo de la operacin y su previsible forma de pago; y porcentaje de derechos de voto que permitan ejercer, si es diferente al porcentaje de participacin en el capital.

El valor razonable de las acciones de la entidad objeto de adquisicin, en propiedad o que se pretendan adquirir, por el adquirente potencial antes y despus de la adquisicin potencial.

3.4 Cualquier accin concertada de manera expresa o tcita con terceros (contribucin de terceros a la financiacin de la operacin, formas de participacin en los acuerdos financieros, futuros acuerdos organizativos, etc.).

3.5 Acuerdos previstos con otros accionistas de la entidad objeto de la adquisicin.

3.6 El precio de la adquisicin y los criterios utilizados para determinar tal precio y, si existe diferencia respecto al valor razonable y el precio de adquisicin propuesto, una explicacin sobre el motivo de tal diferencia.

4. Informacin sobre la financiacin de la adquisicin.

4.1 Informacin sobre los recursos financieros propios empleados para la adquisicin y su disponibilidad y origen, incluyendo, entre otros, ampliaciones de capital previstas para realizar la adquisicin. Se deber aportar cualquier soporte documental relevante para proporcionar evidencia al supervisor de que no se pretenden efectuar operaciones de blanqueo de capitales a travs de dicha adquisicin.

4.2 Detalles sobre otras posibles fuentes de capitalizacin relevantes para la operacin y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

4.3 Detalles sobre el uso de recursos ajenos para la financiacin de la compra de las acciones y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

4.4 Informacin sobre la utilizacin de recursos ajenos prestados por el sistema bancario o sobre la intervencin de ste como avalista o de cualquier otro modo, entre otros, a travs de instrumentos financieros a emitir para la financiacin de la adquisicin.

4.5 Informacin sobre cualquier tipo de relacin financiera con otros accionistas de la entidad (indicando los vencimientos, plazos, avales y garantas).

4.6 Informacin de los activos del adquirente potencial que vayan a ser vendidos a corto plazo (condiciones de venta, valor de tasacin y dems detalles sobre las caractersticas de la operacin de venta) para facilitar la financiacin de la operacin.

4.7 Informacin sobre los medios de pago y sobre los medios utilizados para transferir los fondos (disponibilidad de los recursos que sern usados para la adquisicin, acuerdos financieros, etc.) y la red usada al efecto.

II. Informacin complementaria en funcin del nivel de participacin que se pretende adquirir

1. Participacin significativa que produzca cambios en el control de la entidad.–Si la adquisicin de la participacin significativa supone un cambio en el control de la entidad, el adquirente deber presentar un plan de negocio, para un perodo mnimo de tres aos, con informacin relativa al plan de desarrollo estratgico vinculado a la adquisicin, previsiones financieras, as como detalles sobre los principales cambios en la entidad objeto de la adquisicin previstos por el adquirente potencial, con el contenido mnimo siguiente:

1.1 Un plan de desarrollo estratgico que indique, en trminos generales, los principales objetivos de la adquisicin propuesta y la forma de alcanzarlos, incluyendo:

1.1.1 La finalidad detallada de la adquisicin.

1.1.2 Los objetivos financieros a medio plazo (rentabilidad sobre los recursos propios, ratio coste-beneficio, beneficio por accin, etc.).

1.1.3 Las principales sinergias perseguidas con la entidad objeto de la adquisicin.

1.1.4 Los posibles cambios en las actividades de la entidad objeto de la adquisicin, en particular, si pretende ampliar su actividad a nuevos ramos de seguro o actividades de reaseguro, o por el contrario, pretende dejar de operar en alguno de los ramos en los que estuviera autorizada la entidad; las condiciones y caractersticas de los nuevos productos; las modificaciones en la estructura del reaseguro; la informacin sobre los proyectos en materia de publicidad y sobre las formas de distribucin y comercializacin de los productos, as como aquellas modificaciones previstas en relacin con la asignacin de recursos y fondos dentro de la entidad objeto de la adquisicin.

1.1.5 La forma en que la entidad se integrar en la estructura del grupo adquirente, incluyendo una descripcin de las sinergias perseguidas con otras empresas del grupo, y una descripcin de la poltica que va a regir las relaciones entre empresas del grupo.

1.1.6 Activos o negocios de la entidad que pretenda vender a corto plazo, con informacin detallada de las caractersticas de la operacin de venta que se pretende, entre la que se incluir la identificacin del o los potenciales compradores.

1.2 Una estimacin de los estados financieros de la entidad objeto de la adquisicin para un periodo de tres aos, tanto a nivel individual como consolidado, que incluya:

1.2.1 Una previsin de balance de situacin y de cuenta de prdidas y ganancias.

1.2.2 Una previsin del capital de solvencia obligatorio y del capital mnimo obligatorio, as como de los medios financieros destinados a su cobertura.

1.2.3 Informacin sobre el nivel de exposicin al riesgo, y

1.2.4 Una previsin de las operaciones entre las empresas pertenecientes al grupo.

1.3 El impacto que la adquisicin tendr en el gobierno corporativo y en la estructura organizativa de la entidad, incluyendo su efecto sobre:

1.3.1 La composicin y funciones del Consejo de Administracin u rgano equivalente y de los principales comits creados por el rgano de decisin, incluyendo informacin sobre las personas que se prev designar. Respecto a los miembros del Consejo de Administracin u rgano equivalente, as como de los altos directivos que se prevea designar, y de las personas titulares de las funciones de gobierno de la entidad, as como de la persona responsable de la funcin en el caso de que est externalizada, se adjuntar su currculum vtae y la informacin necesaria para evaluar la honorabilidad que se recoge en el anexo II de la orden.

1.3.2 Los procedimientos administrativos y contables y de control interno. En particular, los principales cambios en los procedimientos y sistemas relativos a la contabilidad, la auditora, el control interno y el cumplimiento normativo.

1.3.3 Estructura y organizacin de las funciones que integran el sistema de gobierno.

1.3.4 La arquitectura general de sistemas de tecnologa de la informacin. En particular, cualquier cambio en la poltica de subcontratacin, en el diagrama de flujos de informacin, en los programas informticos (internos y externos) utilizados y en los procedimientos y herramientas de seguridad de datos y de sistemas (entre otros, copias de seguridad, plan de continuidad, trazabilidad etc.).

1.3.5 Las polticas de externalizacin y los derechos y obligaciones de cada una de las partes en los trminos establecidos en los correspondientes contratos de externalizacin, acreditando el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 67 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, y en el Reglamento delegado (UE) 2015/35 de la Comisin, de 10 de octubre de 2014, por el que se completa la Directiva 2009/138/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II).

1.3.6 Cualquier modificacin estatutaria que pretenda realizar o pacto entre socios suscrito o que se prevea suscribir, que pudieran afectar o suponer cambios en los derechos del resto de los accionistas (entre otros, limitaciones de voto o transmisibilidad de las acciones), o en relacin con la adopcin de acuerdos en el seno del Consejo de Administracin u rgano equivalente.

Cuando el adquirente potencial pudiera tener dificultades para obtener la informacin necesaria para elaborar un plan de negocios completo (como podra ser el caso cuando la adquisicin se realice a travs de una oferta pblica de adquisicin), indicar las dificultades o carencias con las que se encuentra y mencionar expresamente los aspectos del plan de negocio que pueden ser modificados en un futuro prximo.

2. Participacin significativa que no produzca cambios en el control de la entidad.–Si la adquisicin de la participacin significativa no da lugar a cambios en el control de la entidad, el adquirente potencial deber facilitar a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones un informe de estrategia, con informacin detallada sobre sus intenciones y los objetivos y estrategias que se pretenden alcanzar con la adquisicin propuesta. En aplicacin del principio de proporcionalidad, el nivel de informacin a suministrar depender del grado de influencia que el adquirente tendr con la adquisicin pretendida sobre la gestin y actividades de la entidad.

Dependiendo de la estructura global del accionariado de la entidad objeto de la adquisicin, se podr requerir la informacin ms detallada recogida en la letra b) siguiente, incluso en los casos en que la participacin a adquirir sea inferior al veinte por ciento del capital o de los derechos de voto, siempre que se estime que la influencia ejercida por este accionista podra ser equivalente a la ejercida por accionistas con una participacin como la descrita en la citada letra b).

a) Participacin significativa inferior al 20 por ciento del capital o de los derechos de voto.

El Informe de estrategia deber incluir informacin sobre los siguientes aspectos:

1. La poltica del adquirente en relacin con la adquisicin. Adems de la informacin requerida en la parte I, punto 3 de esta lista, el adquirente propuesto deber informar a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones sobre:

a) el periodo durante el cual pretende mantener la participacin en la entidad despus de la adquisicin;

b) cualquier intencin de aumentar, reducir, o mantener el nivel de su participacin en un futuro prximo.

2. Una indicacin sobre sus intenciones respecto de la entidad objeto de la adquisicin y, en particular, si pretende o no actuar como un accionista minoritario activo y las razones de esa actuacin.

3. Informacin sobre su capacidad (posicin financiera) e intencin de recapitalizar la entidad objeto de la adquisicin si fuera necesario para el desarrollo de sus actividades o en caso de dificultades financieras.

b) Participacin significativa entre el 20 y el 50 por 100 del capital o de los derechos de voto:

Se deber presentar informacin de la misma naturaleza que la sealada en el punto a) anterior, incluyendo adicionalmente:

1. Detalles sobre la influencia que el adquirente potencial pretende ejercer sobre la posicin financiera (incluida la poltica de dividendos) de la entidad objeto de la adquisicin, su desarrollo estratgico y la asignacin de recursos dentro de la misma.

2. Una descripcin de las intenciones del adquirente y las expectativas que tiene respecto a la entidad objeto de la adquisicin a medio plazo, contemplando todos los elementos mencionados en el punto 1.1 del plan de negocio.

ANEXO II
Informacin requerida a quienes pretendan desempear cargos de direccin efectiva o ser titulares de funciones que integran el sistema de gobierno, as como a la persona responsable de la funcin en el caso de que est externalizada, en entidades aseguradoras, reaseguradoras o en grupos de entidades aseguradoras y reaseguradoras

1. Datos generales.

1.1 Personas fsicas.

1.1.1 Nombre y apellidos o apellido, mayora de edad, nacionalidad, nmero de pasaporte o nmero de identificacin fiscal, nmero de identificacin de extranjero o tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, as como telfono, fax y direccin de correo electrnico y, en su caso, sitio de internet.

En el caso de que el adquirente sea menor de edad se indicar la fecha de nacimiento, y los datos relativos al representante legal que se indican en el prrafo anterior.

1.1.2 Currculum vtae, en el que se detalle la formacin acadmica y titulaciones profesionales, su experiencia y trayectoria profesional, as como las actividades profesionales desempeadas en la actualidad. En particular, habr de aportar:

a) Informacin sobre su formacin acadmica, autorizando a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones a obtener la documentacin que acredite la formacin que se declara.

b) En su caso, descripcin de las actividades profesionales realizadas, al menos, durante los ltimos diez aos, as como de la empresa o empresas en las que se hayan desempeado, indicando en particular:

• Datos de las empresas en las que se hayan desarrollado actividades profesionales; en particular: denominacin, forma jurdica, nacionalidad y objeto social, mbito geogrfico de la actividad de la empresa y, si forma parte de un grupo, organigrama del mismo.

• Denominacin de los cargos desempeados y descripcin de las principales funciones adscritas a dichos cargos.

• Duracin de las actividades.

• Documentacin en relacin con la experiencia de la persona (por ejemplo: cartas de recomendacin).

• Cualquier otra experiencia relevante, incluyendo representaciones en consejos de administracin u rgano equivalente.

En particular, y en relacin con la informacin a suministrar de conformidad con las letras a) y b) anteriores, se deber acreditar que los miembros del rgano de administracin, considerados en su conjunto, poseen conocimientos, cualificacin y experiencia en relacin con las siguientes materias:

▪ Mercados de seguros y financieros.

▪ Estrategia empresarial y modelo de empresa.

▪ Sistema de gobierno.

▪ Anlisis financiero y actuarial.

▪ Marco regulador.

La acreditacin del cumplimiento de lo dispuesto en el prrafo anterior podr realizarse mediante certificado expedido por el secretario del rgano de administracin correspondiente.

Al describir las actividades realizadas en relacin con los cargos o puestos ocupados durante los ltimos diez aos la persona deber especificar los poderes delegados, poderes de toma de decisiones y reas de operaciones bajo su control.

1.1.3 En relacin con el cargo o puesto para el que ha sido seleccionada la persona:

a) Nombre del puesto.

b) Alcance de responsabilidades.

c) Duracin del cargo.

d) Funciones ejecutivas.

1.2 Persona jurdicas.

1.2.1 Denominacin social y nombre comercial o anagrama si dispusieran del mismo, objeto social, domicilio social, nmero de identificacin fiscal y mencin a su inscripcin en el Registro Mercantil u otro Registro pblico.

En el caso de las personas jurdicas extranjeras, debern facilitar adems su nacionalidad, nmero de identificacin fiscal espaol, su forma societaria o personalidad jurdica y acreditacin pblica de la misma. Asimismo, se facilitar el domicilio a efectos de notificaciones, si fuera distinto del domicilio social, y el telfono, fax y direccin de correo electrnico y, en su caso, sitio de internet.

1.2.2 Descripcin detallada de las actividades desarrolladas por la entidad.

1.2.3 Relacin de personas que ejercen cargos de direccin efectiva.

1.2.4 Designacin de la persona fsica que le representar en el rgano de direccin efectiva de la entidad aseguradora o reaseguradora, quien deber aportar la informacin prevista en el punto 1.1.2 anterior.

1.2.5 En relacin con el cargo o puesto para el que ha sido seleccionada la persona:

a) Nombre del puesto.

b) Alcance de responsabilidades.

c) Duracin del cargo.

d) Funciones ejecutivas.

2. Datos adicionales a aportar por las personas fsicas a que se refiere este anexo, incluyendo las personas fsicas que acten en representacin de personas jurdicas que vayan a formar parte de los rganos de direccin efectiva.

2.1 Con el fin de valorar la honorabilidad, se aportar la siguiente informacin:

2.1.1 Antecedentes penales por la comisin de delitos.

2.1.2 Resoluciones judiciales en materia concursal por las que se declare la inhabilitacin conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitacin fijado, o el estado de quebrado o concursado no rehabilitado en el caso de procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley, o por situaciones similares con arreglo a la normativa de otros pases.

2.1.3 Sanciones administrativas muy graves o graves, impuestas en Espaa o en extranjero, por la infraccin de normativa reguladora de las siguientes materias: aseguradora, bancaria, mercado de valores, Hacienda Pblica, de Seguridad Social, competencia desleal o abuso de mercado, movimientos de capitales, transacciones econmicas con el exterior, blanqueo de capitales y financiacin del terrorismo, y proteccin de los consumidores y usuarios. Se incluye en todo caso la inhabilitacin para el ejercicio de cargos pblicos o de administracin o direccin de entidades financieras.

2.1.4 La existencia de investigaciones, relevantes, en el mbito judicial, concursal o sancionador administrativo en que pueda hallarse incurso en relacin con las materias sealadas en los puntos anteriores.

2.1.5 Denegacin, retirada o revocacin de cualquier autorizacin o licencia para desempear una profesin o actividad de naturaleza financiera o expulsin decretada por un rgano administrativo o regulador en ese mismo mbito o de naturaleza profesional.

2.1.6 El despido o cese como empleado o gestor de una entidad financiera.

2.1.7 Si es accionista, miembro del consejo de administracin u rgano equivalente, o director general o asimilado, de una entidad aseguradora, reaseguradora o financiera. Adems, y si otra autoridad supervisora del sector financiero ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional, deber identificar a la autoridad supervisora correspondiente.

La informacin a que se refiere el apartado 2.1.1 se suministrar preferiblemente mediante certificado oficial, siempre que est disponible en el pas de origen, o documento equivalente. En los supuestos de investigaciones en curso, podr remitirse la informacin mediante una declaracin jurada.

2.2 Con el fin de valorar los vnculos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionar la siguiente informacin:

2.2.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de inters, descripcin de los vnculos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades con:

a) Accionistas actuales de la entidad.

b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad aseguradora o reaseguradora.

c) Cualquier miembro del consejo de administracin u rgano equivalente que realice funciones de alta direccin en la entidad.

d) La propia entidad y el grupo al que pertenece.

e) Personas que ostenten las funciones fundamentales en la misma entidad, en la entidad matriz o en alguna de las filiales.

2.2.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de inters con arreglo al punto anterior.

2.3 Detalle de los cargos de direccin ejecutivos y no ejecutivos que en ese momento ostente la persona.

Análisis

  • Rango: Orden
  • Fecha de disposición: 27/04/2016
  • Fecha de publicación: 06/05/2016
  • Entrada en vigor: 7 de mayo de 2016.
  • Efectos desde el 1 de enero de 2016.
Referencias anteriores
  • DEROGA la Orden EHA/3241/2010, de 13 de diciembre (Ref. BOE-A-2010-19390).
  • DE CONFORMIDAD con:
    • los arts. 4, 15 y 18 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre (Ref. BOE-A-2015-13057).
    • el art. 152 de la Ley 20/2015, de 14 de julio (Ref. BOE-A-2015-7897).
Materias
  • Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones
  • Entidades aseguradoras
  • Entidades auditoras y de inspeccin
  • Informacin
  • Seguros
  • Sociedades

subir

Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid