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Documento BOE-A-1991-10511

Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Inters Econmico.

TEXTO

JUAN CARLOS I,

REY DE ESPAA

A todos los que la presente vienen y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:

PREMBULO

I. La Agrupacin de Inters Econmico constituye una nueva figura asociativa creada con el fin de facilitar o desarrollar la actividad econmica de sus miembros. El contenido auxiliar de la Agrupacin sigue el criterio amplio que esta figura ha tenido en la Europa Comunitaria, y consiste en la imposibilidad de sustituir la actividad de sus miembros, permitiendo cualquier actividad vinculada a la de aqullos que no se oponga a esa limitacin. Se trata, por tanto, de un instrumento de los socios agrupados, con toda la amplitud que sea necesaria para sus fines, pero que nunca podr alcanzar las facultades o actividades de uno de sus miembros. Dada su finalidad, la Agrupacin de Inters Econmico viene a sustituir a la vieja figura de las Agrupaciones de Empresas reguladas primero por la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, y ms recientemente por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, cuyo rgimen sustantivo, parco y estrecho, no estaba ya en condiciones de encauzar la creciente necesidad de cooperacin interempresarial que imponen las nuevas circunstancias del mercado, especialmente ante la perspectiva de la integracin europea.

II. La funcin que est llamada a desempear la Agrupacin de Inters Econmico en el mercado interior la desenvuelve en el mbito comunitario la figura de la Agrupacin Europea de Inters Econmico. Esta figura se halla regulada por el Reglamento (CEE) 2137/1985 del Consejo, de 25 de julio, que en diversos puntos remite o habilita a la legislacin de los Estados miembros para el desarrollo o concrecin de sus propias previsiones. La ejecucin de esas previsiones del texto comunitario se lleva a cabo, como resultaba obligado, en esta misma Ley, que aspira a regular, conjunta y homogneamente, ambas figuras, estableciendo, en los lmites permitidos por el Reglamento comunitario, el carcter supletorio de la figura espaola respecto de la europea.

III. No coincide de manera absoluta la configuracin de ambas instituciones, aunque ha procurado mantenerse el mximo paralelismo y, desde luego, la unidad de tratamiento en sus rasgos esenciales. La figura europea se halla inspirada en el precedente francs del mismo nombre y constituye un tipo autnomo, desvinculado, por la propia fragmentariedad del ordenamiento comunitario, de otros tipos societarios. La figura espaola, siendo naturalmente tributaria de esos mismos antecedentes, ha tratado de entroncarse, dada su afinidad tipolgica, en el marco, bien conocido y experimentado en nuestra tradicin jurdica, de la sociedad colectiva. En este sentido se ha seguido una trayectoria similar a la del Derecho alemn, que a la hora de adaptar el reglamento comunitario a su ordenamiento interno ha establecido como rgimen supletorio el de la sociedad mercantil abierta o sociedad colectiva. Este proceder tiene la ventaja de aprovechar el caudal doctrinal y jurisprudencial tan trabajosamente elaborado en nuestro pas en torno a la figura de la sociedad colectiva, evitando la proliferacin de variantes asociativas totalmente independientes entre s que perturban la necesaria claridad del sistema. Se logra as, con las consiguientes ventajas de una mayor economa normativa y de una mayor cohesin de nuestro Derecho de sociedades, perfilar un rgimen completo de la Agrupacin de Inters Econmico, que es especialmente necesario por tratarse de una figura que aparece por primera vez en el escenario de nuestras frmulas asociativas.

CAPTULO PRIMERO
Rgimen sustantivo de las Agrupaciones de Inters Econmico
Artculo 1. Normativa aplicable.

Las Agrupaciones de Inters Econmico tendrn personalidad jurdica y carcter mercantil y se regirn por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente, por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su especfica naturaleza.

Artculo 2. Finalidad.

1. La finalidad de la Agrupacin de Inters Econmico es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios.

2. La Agrupacin de Inters Econmico no tiene nimo de lucro para s misma.

Artculo 3. Objeto.

1. El objeto de la Agrupacin de Inters Econmico se limitar exclusivamente a una actividad econmica auxiliar de la que desarrollen sus socios.

2. La Agrupacin no podr poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.

Artculo 4. Sujetos.

Las Agrupaciones de Inters Econmico slo podrn constituirse por personas fsicas o jurdicas que desempeen actividades empresariales, agrcolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigacin y por quienes ejerzan profesiones liberales.

Artculo 5. Responsabilidad de los socios.

1. Los socios de la Agrupacin de Inters Econmico respondern personal y solidariamente entre s por las deudas de aqulla.

2. La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la Agrupacin de Inters Econmico.

Artculo 6. Denominacin.

1. En la denominacin de la Agrupacin deber figurar necesariamente la expresin Agrupacin de Inters Econmico o las siglas A. I. E., que sern exclusivas de esta clase de sociedades.

2. No podr adoptarse una denominacin idntica a la de otra Agrupacin o sociedad preexistente.

3. Habrn de observarse adems las normas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil sobre composicin de la denominacin.

Artculo 7. Inscripcin en el Registro Mercantil.

1. La Agrupacin de Inters Econmico deber inscribirse en el Registro Mercantil.

2. Los administradores respondern solidariamente con la Agrupacin por los actos y contratos que hubieran celebrado en nombre de ella antes de su inscripcin.

Artculo 8. Contenido de la escritura.

1. En la escritura de constitucin de la Agrupacin de Inters Econmico habrn de consignarse al menos:

1. La identidad de los socios.

2. La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupacin de Inters Econmico.

3. El capital social, si lo tuviere, con expresin numrica de la participacin que corresponde a cada socio, as como las aportaciones de bienes o derechos indicando el ttulo o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el evalo.

4. La denominacin.

5. El objeto.

6. La duracin y la fecha de comienzo de sus operaciones.

7. El domicilio social, que deber establecerse en Espaa y, en su caso, el de las sucursales.

8. La identidad de las personas que se encarguen de la administracin.

2. Asimismo podrn consignarse en la escritura:

1. Los requisitos de convocatoria y la forma de deliberar la Asamblea, as como las mayoras necesarias para la adopcin de acuerdos.

2. El nmero mximo y mnimo de administradores, as como los requisitos de nombramiento y revocacin y su rgimen de actuacin.

3. El nmero de votos atribuidos a cada socio y las reglas para determinar la participacin de los miembros en los resultados econmicos.

4. Los casos de disolucin pactados.

5. Los dems pactos lcitos que se juzgue conveniente establecer.

Artculo 9. Nulidad.

1. La sentencia que declare la nulidad de la Agrupacin determinar la apertura de su liquidacin.

2. Si fuera posible eliminar la causa que ocasiona la nulidad, el Juez otorgar un plazo adecuado para que aqulla pueda ser subsanada. No proceder la declaracin de nulidad cuando hubieran sido subsanados los vicios o defectos en que se fundamente la accin.

Artculo 10. Adopcin de acuerdos.

1. Los acuerdos podrn adoptarse en asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.

2. Debern adoptarse por unanimidad de todos los socios de la Agrupacin los acuerdos de modificacin de la escritura de constitucin que se refieran a las materias siguientes:

a) Objeto de la Agrupacin.

b) Nmero de votos atribuidos a cada socio.

c) Requisitos para la adopcin de acuerdos.

d) Duracin prevista para la Agrupacin.

e) Cuota de contribucin de cada uno de los socios o de alguno de ellos a la financiacin de la Agrupacin.

3. Los acuerdos sobre cuestiones no comprendidas en el apartado anterior se adoptarn por unanimidad, salvo que en la escritura se hubieran establecido otros qurum de constitucin y votacin.

Artculo 11. Convocatoria de la asamblea.

1. Los administradores de la Agrupacin de inters econmico, por propia iniciativa o a instancia de cualquier socio, convocarn la asamblea. En este ltimo caso, la convocatoria habr de practicarse en el plazo de treinta das.

2. Salvo disposicin contraria de la escritura, la convocatoria se realizar por medio de carta certificada con acuse de recibo enviada a los socios al menos con quince das de antelacin a la fecha fijada para la reunin.

Artculo 12. Administradores.

1. La Agrupacin ser administrada por una o varias personas designadas en la escritura de constitucin o nombradas por acuerdo de los socios.

2. Salvo disposicin contraria de la escritura, podr ser administrador una persona jurdica. En ese caso, habr de designarse una persona natural que acte como representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo.

3. Salvo disposicin contraria de la escritura, no se exigir la condicin de socio para ser administrador.

4. Sern de aplicacin a los administradores de la Agrupacin las prohibiciones establecidas por la Ley para los administradores de la Sociedad Annima.

Artculo 13. Representacin.

1. La representacin de la Agrupacin, en juicio o fuera de l, corresponde a los administradores.

2. Cuando los administradores sean varios, cada uno de ellos ostentar por s solo la representacin de la Agrupacin, a no ser que la escritura de constitucin disponga que hayan de actuar conjuntamente dos o ms administradores.

3. En sus relaciones con terceros ser ineficaz cualquier limitacin a las facultades representativas de los administradores, y la Agrupacin quedar obligada por los actos realizados por ellos, incluso cuando tales actos sean ajenos al objeto social.

No obstante, la sociedad no quedar obligada en este ltimo caso, si prueba que los terceros saban que tales actos excedan del objeto de la Agrupacin o que, dadas las circunstancias, no podran ignorarlo.

La publicacin del objeto de la Agrupacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil no ser suficiente por s sola para constituir esa prueba.

Artculo 14. Responsabilidad de los administradores.

1. Los administradores debern ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Guardarn secreto sobre los datos confidenciales de la Agrupacin, aun despus de cesar en sus funciones.

2. Los administradores respondern solidariamente de los daos causados a la Agrupacin, salvo que prueben haber actuado conforme a la diligencia exigida en el apartado anterior.

Artculo 15. Separacin de socios.

1. Cualquier socio podr separarse de la Agrupacin en los casos previstos en la escritura, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento de los dems socios.

2. Si la Agrupacin se hubiere constituido por tiempo indefinido, se entender que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con una antelacin mnima de tres meses.

Artculo 16. Prdida de la condicin de socio.

1. La condicin de socio se perder especficamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o por la escritura para ser socio de la Agrupacin o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensin de pagos. El socio cesante tendr derecho a la liquidacin de su participacin de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura y, en su defecto, en el Cdigo de Comercio.

2. Quedan a salvo los supuestos generales de transmisin, separacin o exclusin.

Artculo 17. Subsistencia.

La declaracin de quiebra, la muerte o disolucin de un socio, o la prdida de su condicin de tal por alguna de las causas expresadas en el artculo anterior, no determinar la disolucin de la Agrupacin. No obstante, sta proceder si los dems socios no llegan a un acuerdo en relacin a las condiciones de subsistencia.

Artculo 18. Disolucin.

1. La Agrupacin se disolver:

1. Por acuerdo unnime de los socios.

2. Por expiracin del plazo o por cualquier otra causa establecida en la escritura.

3. Por la quiebra de la Agrupacin, que no se extender a sus socios.

4. Por conclusin de la actividad que constituye su objeto o por imposibilidad de realizarlo.

5. Por paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

6. Por no ajustarse la actividad de la Agrupacin al objeto de la misma.

7. Por quedar reducido a uno el nmero de socios.

8. Por concurrir justa causa.

2. En los supuestos contemplados en los nmeros 4. y 5. del apartado anterior, la disolucin precisar acuerdo mayoritario de la asamblea. Si dicho acuerdo no se adoptare dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se produjere la causa de disolucin, cualquier socio podr pedir que sta se declare judicialmente.

3. En los casos previstos en los nmeros 6. y 7. del apartado primero, la disolucin ser declarada judicialmente a instancia de cualquier interesado o de una autoridad competente.

Si fuere posible eliminar la causa de disolucin, se estar a lo dispuesto en el apartado segundo del artculo 9.

4. En el supuesto establecido en el nmero 8. del apartado primero, la disolucin podr ser declarada por el Juez a instancia de cualquier socio.

Artculo 19. Transformacin.

1. Cualquier sociedad, incluida la Agrupacin Europea de Inters Econmico, podr transformarse en Agrupacin de Inters Econmico, sin necesidad de disolverse y constituir una nueva persona jurdica.

2. Las Agrupaciones de inters econmico podrn transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil, y particularmente en Agrupaciones europeas de inters econmico.

3. La transformacin se regir por las normas aplicables al tipo de sociedad que resultare de aqulla.

Artculo 20. Fusin.

1. Las Agrupaciones de inters econmico podrn fusionarse con cualquier otra sociedad mediante la constitucin de una nueva sociedad o mediante absorcin por aqulla o por stas.

2. La fusin dar lugar a la transmisin en bloque del patrimonio social de la Agrupacin que se extinga como consecuencia de la fusin.

3. Por las deudas de la Agrupacin anteriores a la fusin seguirn respondiendo los socios en los trminos del artculo 5.

Artculo 21. Distribucin de beneficios y prdidas.

Los beneficios y prdidas procedentes de las actividades de la Agrupacin sern considerados como beneficios de los socios y repartidos entre ellos en la proporcin prevista en la escritura o, en su defecto, por partes iguales.

Artculo 22. Rgimen sustantivo de las Agrupaciones europeas de inters econmico.

1. Las Agrupaciones europeas de inters econmico, regidas por el Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, que tengan su domicilio en Espaa, tendrn personalidad jurdica. Se les aplicar lo dispuesto en la presente Ley para las Agrupaciones de inters econmico en aquellos aspectos en los que dicho Reglamento remita o habilite a la legislacin interna.

2. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, podr dejar sin efecto, por razones de inters pblico, el cambio de domicilio de las Agrupaciones europeas de inters econmico registradas en Espaa del que resulte un cambio de Ley aplicable. El Acuerdo deber adoptarse en el plazo de dos meses a partir de la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil del cambio de domicilio proyectado, pudiendo interponerse contra dicho Acuerdo los recursos jurisdiccionales legalmente previstos.

3. La Agrupacin Europea de Inters Econmico y los actos inscribibles relativos a la misma se inscribirn en el Registro Mercantil en virtud de escritura pblica o de documento privado con firmas legitimadas notarialmente.

4. El Registro Mercantil Central, dentro del mes siguiente a la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil de la inscripcin y cancelacin de una Agrupacin europea de inters econmico, enviar copia de la misma a la oficina de publicaciones oficiales de las Comunidades Europeas, con expresin de la fecha de publicacin.

5. La infraccin de las obligaciones establecidas en los artculos 7, 8, 10 y 25 del Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, ser sancionada con multa, que se impondr a los administradores de la Agrupacin infractora, previa instruccin de expediente, por el Ministerio de Justicia, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, por importe de hasta 2.000.000 de pesetas.

CAPTULO II
Rgimen fiscal de las Agrupaciones de inters econmico
Artculo 23. Normativa aplicable.

1. Las Agrupaciones de inters econmico se sometern a las normas generales de la imposicin estatal, autonmica y local con las particularidades establecidas en los artculos siguientes.

2. Dicha tributacin ser independiente de la que pudiera corresponder a sus socios por las actividades empresariales que realicen.

Artculo 24. Tributacin por el Impuesto sobre Sociedades.

1. En el Impuesto sobre Sociedades, se aplicar a las Agrupaciones de inters econmico constituidas de acuerdo con la presente Ley, el rgimen de transparencia fiscal previsto en el artculo 19 de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, sin limitaciones, respecto a la imputacin de prdidas.

En consecuencia, las bases imponibles positivas o negativas derivadas de los resultados de la Agrupacin de Inters Econmico se imputarn a sus socios, sean personas fsicas o jurdicas y para su integracin en los correspondientes impuestos personales en la proporcin que proceda de conformidad con el artculo 21.

2. Tratndose de socios no residentes en territorio espaol las bases imponibles se considerarn obtenidas en Espaa si, conforme a lo dispuesto en la letra a) del artculo 7. de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades o del respectivo convenio para evitar la doble imposicin internacional, resultare que la actividad realizada por dichos socios a travs de la Agrupacin de Inters Econmico, determina la existencia de un establecimiento permanente en aquel territorio.

Las bases imponibles se gravarn, en su caso, de acuerdo con las normas en vigor para las rentas de los establecimientos permanentes y la distribucin electiva de los resultados as gravados no dar lugar a ninguna otra imposicin.

3. No se integrarn en la base imponible los incrementos y disminuciones de patrimonio que se pongan de manifiesto con motivo de las aportaciones de una o varias ramas de actividad econmica realizadas a la Agrupacin de Inters Econmico.

La Agrupacin de Inters Econmico calcular, a efectos fiscales, los incrementos y disminuciones de patrimonio, las amortizaciones y, en su caso, las prdidas de valor fiscalmente deducibles concernientes a los bienes y derechos objeto de la aportacin, sobre los mismos valores y en las mismas condiciones en que lo hubiera realizado el socio aportante.

La Agrupacin de Inters Econmico se subrogar en los derechos, obligaciones y responsabilidades de naturaleza tributaria de los que era titular la sociedad aportante por razn de los bienes y derechos transmitidos y asumir el cumplimiento de las cargas y requisitos necesarios para continuar en el disfrute de los beneficios fiscales o consolidar los gozados por la sociedad aportante.

Las participaciones recibidas por la sociedad aportante se valorarn, a efectos fiscales, por el valor neto contable, segn libros de contabilidad, de la rama o ramas de actividad econmica objeto de la aportacin.

No se integrarn en la base imponible de la Agrupacin de Inters Econmico ni del socio los incrementos y disminuciones de patrimonio que se pongan de manifiesto con ocasin de la adjudicacin de una o varias ramas de actividad econmica al mismo socio que la aport.

El adjudicatario calcular, a efectos fiscales, los incrementos y disminuciones de patrimonio, las amortizaciones y, en su caso, las prdidas de valor fiscalmente deducibles concernientes a los bienes y derechos objeto de la adjudicacin, sobre los mismos valores y en las mismas condiciones en que lo hubiera realizado la Agrupacin de Inters Econmico.

Se entender por rama de actividad econmica el conjunto de los elementos patrimoniales activos y pasivos de una parte de una sociedad que constituyen, desde el punto de vista de la organizacin, una explotacin autnoma, es decir, un todo capaz de funcionar por sus propios medios.

Artculo 25. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.

1. Las operaciones de constitucin, aportacin de los socios y su reduccin, de disolucin y de liquidacin de las Agrupaciones de inters econmico, as como los contratos preparatorios y dems documentos cuya formalizacin constituya legalmente presupuesto necesario para dicha constitucin, gozarn de exencin en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.

2. La misma exencin se aplicar a las operaciones de transformacin a que se refiere el artculo 19 de la presente Ley as como a las de transformacin de las Sociedades de Empresas y Agrupaciones de Empresas, reguladas por la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, y Ley 18/1982, de 26 de mayo, respectivamente, en Agrupaciones de inters econmico.

Artculo 26. Impuesto sobre el Trfico de Empresas.

1. En el Impuesto General sobre el Trfico de las Empresas vigente en Ceuta, Melilla y Canarias, gozarn de una bonificacin del 99 por 100 sobre las operaciones sujetas al mismo que se realicen entre los socios y las Agrupaciones de inters econmico en cumplimiento de su objeto social.

2. Cuando se trate de operaciones realizadas entre los socios, a travs de la Agrupacin, la aplicacin de la bonificacin no podr originar una cuota tributaria menor a la que se habra devengado si dichos socios hubiesen actuado directamente.

Salvo lo dispuesto en el prrafo anterior, la bonificacin no se extender a las operaciones que directa o indirectamente se produzcan entre los socios o entre stos y terceros.

Artculo 27. Responsabilidad tributaria de los administradores.

Los administradores de las Agrupaciones de Inters Econmico sern responsables solidarios del cumplimiento de las obligaciones tributarias, tanto formales como materiales, de los socios no residentes.

Artculo 28. Obligacin de contabilidad diferenciada.

Los socios residentes en Espaa de Agrupaciones de inters econmico llevarn en sus registros contables cuentas perfectamente diferenciadas para reflejar las relaciones que, como consecuencia de la realizacin del objeto de la Agrupacin, mantengan con ella.

Artculo 29. Inaplicacin del rgimen fiscal.

1. El rgimen fiscal establecido en esta Ley para las Agrupaciones de inters econmico no ser de aplicacin en aquellos ejercicios en que realicen actividades distintas de las adecuadas a su objeto o incurran en la prohibicin del apartado 2 del artculo 3. de esta Ley.

2. La Inspeccin de los tributos verificar el cumplimiento de estas condiciones y practicar, cuando proceda, la regularizacin procedentes de su situacin tributaria.

Artculo 30. Rgimen fiscal de las Agrupaciones europeas de inters econmico.

El rgimen fiscal de las Agrupaciones europeas de inters econmico se regir por las normas contenidas en los artculos 23, 24, 25 y 26 anteriores y, adems, por las siguientes:

1. El rgimen de transparencia fiscal regulado en el artculo 24 se aplicar igualmente a los rendimientos obtenidos en Espaa por establecimientos permanentes de Agrupaciones europeas de inters econmico residentes en el extranjero.

2. Los socios residentes en Espaa de Agrupaciones europeas de inters econmico residentes de otro Estado con el que no exista convenio para evitar la doble imposicin internacional, integrarn las bases imponibles positivas o negativas correspondientes a los resultados de aquellas Agrupaciones en la base de sus propios impuestos personales, aplicando el procedimiento previsto en la Ley 61/1978, del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas.

Si existiera convenio para evitar la doble imposicin internacional, se seguir el mtodo de imputacin o exencin regulada en el mismo.

3. Anlogo procedimiento se aplicar en el caso de que los socios residentes en Espaa obtengan resultados procedentes de establecimientos permanentes de Agrupaciones europeas de inters econmico, situadas en un tercer Estado, que ser el de referencia para determinar la existencia o no de convenio aplicable.

4. Los administradores de las Agrupaciones europeas de inters econmico con domicilio fiscal en Espaa o de los establecimientos permanentes en Espaa de Agrupaciones europeas de inters econmico con sede en el extranjero, sern responsables solidarios del cumplimiento de las obligaciones tributarias, tanto formales como materiales, de los socios no residentes.

5. Los socios residentes en Espaa de Agrupaciones europeas de inters econmico llevarn en sus registros contables cuentas perfectamente diferenciadas para reflejar las relaciones que, como consecuencia de la realizacin del objeto de la Agrupacin, mantengan con ella.

6. El rgimen fiscal establecido en esta Ley para las Agrupaciones europeas de inters econmico no ser de aplicacin en el ejercicio econmico en que las mismas realicen actividades distintas de las adecuadas a su objeto o las prohibidas en el nmero 2 del artculo 3. del Reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio.

La Inspeccin de los tributos verificar el cumplimiento de estas condiciones y practicar, cuando proceda, la regularizacin procedente de su situacin tributaria.

DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera.

Quedan suprimidas las menciones que a las Agrupaciones de Empresas y Contratos de cesin de unidades de obra figuran en los artculos 1., 2., 3., 11, 13, 15, 16, 17 y 18 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, que se referirn exclusivamente a las Uniones Temporales de Empresas.

Segunda.

Los artculos 10 y 12 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, quedan redactados como sigue:

Artculo 10. Rgimen fiscal de las Uniones Temporales de Empresas.

1. Las Uniones Temporales de Empresas, inscritas o no en el Registro Especial del Ministerio de Economa y Hacienda, estarn sujetas al Impuesto sobre Sociedades.

Sin embargo, a las Uniones Temporales de Empresas inscritas en el mencionado Registro les ser de aplicacin el rgimen expresado en los nmeros 2 y 3 siguientes.

2. En el Impuesto sobre Sociedades ser de aplicacin la transparencia fiscal prevista en el artculo 19 de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, sin la limitacin a que se refiere el segundo prrafo de su nmero dos, respecto a la imputacin de prdidas.

En consecuencia, las bases imponibles positivas o negativas derivadas de los resultados de la Unin Temporal de Empresas se imputarn a las empresas miembros.

Las normas de valoracin contenidas en el apartado tercero del artculo 16 de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, no sern de aplicacin a las operaciones entre la Unin y dichas empresas miembros.

3. En el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados gozarn de exencin las operaciones de constitucin, ampliacin, reduccin, disolucin y liquidacin, as como los contratos preparatorios y dems documentos cuya formalizacin constituya legalmente presupuesto necesario para la constitucin.

4. En el Impuesto General sobre el Trfico de las Empresas, vigente en Ceuta, Metilla y Canarias, gozarn de una bonificacin del 99 por 100 sobre las operaciones sujetas al mismo que se realicen entre las Empresas miembros y las Uniones Temporales respectivas, siempre que las mencionadas operaciones sean estricta consecuencia del cumplimiento de los fines para los que se constituy la Unin Temporal.

Cuando se trate de operaciones realizadas entre las Empresas miembros a travs de la Unin Temporal, la aplicacin de la bonificacin no podr originar una cuota tributaria menor a la que se habra devengado si aquellas empresas hubiesen actuado directamente.

Salvo lo dispuesto en el prrafo anterior, la bonificacin no se extender a las operaciones sujetas al impuesto que directa o indirectamente se produzcan entre las empresas miembros o entre stas y terceros.

Artculo 12. Empresas miembros residentes en el extranjero.

1. Cuando forme parte de una Unin Temporal de Empresas alguna residente en el extranjero, las bases imponibles a que se refiere el nmero 2 del artculo 10 se considerarn obtenidas en Espaa, si por aplicacin de lo dispuesto en la letra a) del artculo 7. de la Ley 61/1978, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, o del respectivo convenio para evitar la doble imposicin internacional, resultare que la actividad realizada por dichas empresas a travs de la Unin Temporal determina la existencia de un establecimiento permanente en aquel territorio.

Las bases imponibles se gravarn, en su caso, de acuerdo con las normas en vigor para las rentas de los establecimientos permanentes y la distribucin efectiva de los resultados as gravados no dar lugar a ninguna otra imposicin.

2. El Gerente de la Unin Temporal de Empresas ser responsable solidario de las obligaciones tributarias, tanto formales como materiales, de las empresas no residentes que formen parte de aqulla.

Tercera.

Las Leyes de Presupuestos Generales del Estado de cada ao podrn modificar el rgimen fiscal de las Agrupaciones de inters econmico y de las Agrupaciones europeas de inters econmico.

Cuarta.

El actual nmero sexto del apartado primero del artculo 16 del Cdigo de Comercio pasar a ser el sptimo. El nuevo nmero sexto tendr la siguiente redaccin: Las Agrupaciones de inters econmico.

DISPOSICIN TRANSITORIA

1. Las Agrupaciones de Empresas establecidas de acuerdo con lo previsto en la Ley 18/1982, de 26 de mayo, debern optar, en el plazo de un ao, a partir de la entrada en vigor de esta Ley, entre adaptar su rgimen jurdico a lo previsto en la presente Ley, transformarse en Uniones Temporales de Empresas o disolverse.

2. Las Sociedades de Empresas constituidas conforme a la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, podrn optar por disolverse o adaptarse a las disposiciones de la presente Ley, en el mismo plazo establecido en el apartado anterior. Transcurrido dicho plazo sin haberse producido la disolucin o adaptacin, quedarn sometidas al rgimen tributario general.

3. La realizacin de las operaciones de adaptacin, transformacin o disolucin a que se refieren los apartados anteriores no darn lugar al devengo de tributo alguno vinculado con las mismas, del que sea contribuyente la Entidad que se adapte, transforme o disuelva.

DISPOSICIN DEROGATORIA

Quedan derogados los artculos 4., 5., 6. y 19 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Rgimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de desarrollo industrial regional, y la Ley 196/1963, de 28 de diciembre, sobre Asociaciones y Uniones de Empresas.

DISPOSICIONES FINALES
Primera.

Se autoriza al Gobierno para que dicte cuantas disposiciones sean precisas para la debida ejecucin y cumplimiento de lo dispuesto en esta Ley.

Segunda.

En el plazo de un ao se aprobar la correspondiente adaptacin del Plan General de Contabilidad a las peculiaridades de gestin contable de las Agrupaciones de inters econmico y de las Agrupaciones europeas de inters econmico.

Por tanto,

Mando a todos los espaoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.

Madrid, a 29 de abril de 1991.

JUAN CARLOS R.

El Presidente del Gobierno,

FELIPE GONZLEZ MRQUEZ

Análisis

  • Rango: Ley
  • Fecha de disposición: 29/04/1991
  • Fecha de publicación: 30/04/1991
  • Entrada en vigor: 20 de mayo de 1991.
Referencias posteriores

Criterio de ordenación:

  • SE DEROGA los arts. 19 y 20, por Ley 3/2009, de 3 de abril (Ref. BOE-A-2009-5614).
  • SE MODIFICA:
  • SE DEROGA el art. 27 y los arts. 24 y 30 en lo que se Menciona, por la Ley 43/1995, de 27 de diciembre (Ref. BOE-A-1995-27752).
Referencias anteriores
  • DEROGA:
    • la Ley 196/1963, de 28 de diciembre (Ref. BOE-A-1963-22672).
    • los arts. 4 a 6 y 19 y MODIFICA los arts. 10 y 12 de la Ley 18/1982, de 26 de mayo (Ref. BOE-A-1982-13818).
  • DE CONFORMIDAD con el Reglamento (CEE) 2137/85, de 25 de julio (Ref. DOUE-L-1985-80633).
  • CITA:
Materias
  • Agrupaciones de inters econmico
  • Agrupaciones Europeas de Inters Econmico
  • Asociaciones y uniones de empresas
  • Cdigo de Comercio
  • Concentracin de Empresas
  • Contabilidad
  • Empresas
  • Impuesto General sobre el Trfico de las Empresas
  • Impuesto sobre Sociedades
  • Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados
  • Registro Mercantil
  • Sistema tributario
  • Sociedades

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