Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
[Bloque 1: #preambulo]
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La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende ofrecer, como dice su Exposici贸n de Motivos, un marco jur铆dico adecuado para esta forma social que exima de introducir la previsi贸n de un derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia hab铆an sido reiteradamente denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades An贸nimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma.
Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el art铆culo 177 del Reglamento del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prev茅 como supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripci贸n de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad an贸nima en cuanto lo permita su espec铆fica naturaleza. Se impone, pues, regular de un modo aut贸nomo y completo la inscripci贸n en el Registro Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulaci贸n constituye el n煤cleo de la reforma que ahora se acomete y que est谩 constituida por el cap铆tulo V del T铆tulo II, que se ha redactado 芦ex novo禄, siguiendo la t茅cnica consagrada en el actual Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener las escrituras p煤blicas y los dem谩s documentos que han de servir de t铆tulo para la inscripci贸n.
La estructura del Reglamento, que contiene diversos cap铆tulos en el T铆tulo II, aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripci贸n de las sociedades en general; el VII, a la transformaci贸n, fusi贸n y escisi贸n, y el VIII, a la disoluci贸n, liquidaci贸n y cancelaci贸n de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos cap铆tulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislaci贸n sobre sociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que, por su car谩cter, son de aplicaci贸n general a las diversas formas de sociedad.
A lo anterior se une, por una parte, la introducci贸n en nuestro ordenamiento jur铆dico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las an贸nimas, y, de otra parte, las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligaci贸n de depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibici贸n de emitir obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean an贸nimas, as铆 como a los comerciantes individuales y a las personas f铆sicas. Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, as铆 como para aplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos.
Por 煤ltimo, de acuerdo con la disposici贸n transitoria vig茅sima octava del Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la experiencia de m谩s de cinco a帽os de vigencia del actual Reglamento exig铆an alg煤n perfeccionamiento de t茅cnica registral o documental o de aplicaci贸n inform谩tica. En esta direcci贸n van encaminadas las reformas introducidas en los T铆tulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las de t茅cnica registral cabe destacar las referidas a la documentaci贸n extranjera, al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de domicilio de la sociedad, a la concreci贸n de los libros propios del Registro y a la agilizaci贸n de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a las de t茅cnica documental hay que se帽alar las precisiones sobre el acta notarial de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las sociedades.
En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicaci贸n inform谩tica y a las consecuencias derivadas de la publicaci贸n de leyes sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido.
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El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentir en la pr谩ctica societaria espa帽ola, abarcaba en su regulaci贸n todos los actos que deb铆an tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias que 茅stos deb铆an contener para que dicho acceso se produjera, as铆 como las que requer铆a cada tipo de documento que hab铆a de servir de t铆tulo a la inscripci贸n. A esta amplitud de concepci贸n se a帽ad铆a la intensidad de su pr谩ctica por los juristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de la adopci贸n de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptaci贸n de la legislaci贸n mercantil a las Directivas de la Comunidad Econ贸mica Europea (CEE) en materia de sociedades, as铆 como la extensi贸n de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay que considerarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuraci贸n y estructura se han mantenido en el presente, en sus Libros, cap铆tulos y secciones, con la excepci贸n del indicado cap铆tulo V del T铆tulo II, que al abordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones que requer铆a la materia que era objeto de regulaci贸n y asimismo la secci贸n 5.陋 del cap铆tulo III del T铆tulo III, relativo al cierre del Registro por la misma causa. No obstante lo anterior, ha parecido m谩s conveniente por razones pr谩cticas aprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguo que se mantiene, las novedades que la reciente legislaci贸n y la experiencia de la aplicaci贸n del hasta ahora vigente demandaban.
De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento que ahora se aprueba, la numeraci贸n de los art铆culos del que se deroga, pero solamente se ha podido conseguir hasta el n煤mero 173. El aumento del n煤mero de art铆culos que componen el cap铆tulo V del T铆tulo II, treinta y cuatro frente a los cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar la numeraci贸n de los restantes a partir del referido cap铆tulo. A ello se suma la introducci贸n de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba.
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Los art铆culos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el 174, que regula la inscripci贸n de la unipersonalidad sobrevenida en sociedades an贸nimas; los art铆culos 175 a 208, que componen el cap铆tulo V del T铆tulo II, y que se ocupan de la inscripci贸n de los diferentes actos referentes a las sociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinan respectivamente la transformaci贸n de sociedad civil o cooperativa en sociedad limitada y de 茅sta en aqu茅llas; el 242, que trata de la reactivaci贸n de la sociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesi贸n global del activo y del pasivo de las sociedades en situaci贸n de liquidaci贸n; el 248, que se refiere a los activos sobrevenidos en sociedades en igual situaci贸n de liquidaci贸n, y el 378, que acomete la problem谩tica del cierre del Registro impuesto como sanci贸n por el incumplimiento del dep贸sito de cuentas por las sociedades obligadas a ello.
Los art铆culos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeraci贸n que les correspond铆a en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 y 158.
Los art铆culos que han sufrido variaci贸n en su numeraci贸n, respecto a la que ten铆an en el Reglamento derogado, son los que a continuaci贸n se expresan, en cuya relaci贸n se indica inicialmente el n煤mero actual y entre par茅ntesis el que en la anterior norma les correspond铆a: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 217 (186), 219 (187), 220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192), 226 (193), 227 (194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234 (201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241 (208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251 (215), 252 (216), 253 (217), 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258 (222), 259 (223), 260 (224), 261 (225), 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265 (229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 231 (235), 272 (236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279 (243), 280 (244), 281 (245), 282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286 (250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293 (257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 281 (261), 298 (262), 299 (263), 300 (264), 301 (265), 302 (266), 303 (267), 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307 (271), 308 (272), 309 (273), 310 (274), 311 (275), 312 (276), 313 (277), 314 (278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321 (285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328 (292), 329 (393), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335 (299), 336 (300), 337 (301), 338 (302), 339 (303), 340 (304), 341 (305), 342 (306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349 (313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356 (320), 357 (321), 358 (322), 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363 (327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332), 369 (333), 370 (334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392) y 428 (393). Como consecuencia de la variaci贸n de la numeraci贸n, se ha cambiado tambi茅n la numeraci贸n en las remisiones que dichos art铆culos efectuaban a otros del Reglamento.
De esta 煤ltima relaci贸n han sido modificados, en cuanto a su contenido, los siguientes que se indican con su numeraci贸n actual: 209, 211, 212, 216, 217, 219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277, 280, 284, 287, 290, 292, 293, 307, 326, 333, 336, 338, 351, 354, 359, 361, 363, 366, 367, 368, 369, 370, 371, 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406, 408, 409, 413, 417, 421, 425 y 426.
En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberaci贸n del Consejo de Ministros en su reuni贸n del d铆a 19 de julio de 1996,
[Bloque 2: #aunico]
Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto.
[Bloque 3: #ddunica]
Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, por el que se aprob贸 el Reglamento del Registro Mercantil.
[Bloque 4: #dfunica]
El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entrar谩 en vigor el d铆a siguiente al de su publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Estado禄.
[Bloque 5: #firma]
Dado en Madrid a 19 de julio de 1996.
JUAN CARLOS R.
La Ministra de Justicia,
MARGARITA MARISCAL DE GANTE Y MIR脫N
[Bloque 6: #reglamentodelregistromercantil]
[Bloque 7: #tpreliminar]
[Bloque 8: #a1]
1. La organizaci贸n del Registro Mercantil, integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo la dependencia del Ministerio de Justicia.
2. Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estar谩n encomendados a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado.
[Bloque 9: #a2]
El Registro Mercantil tiene por objeto:
a) La inscripci贸n de los empresarios y dem谩s sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.
b) La legalizaci贸n de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el dep贸sito y publicidad de los documentos contables.
c) La centralizaci贸n y publicaci贸n de la informaci贸n registral, que ser谩 llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los t茅rminos prevenidos por este Reglamento.
d) La centralizaci贸n y la publicaci贸n de la informaci贸n de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio.
Se a帽ade el apartado d) por el art铆culo 10.1 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 10: #a3]
El Registro Mercantil se llevar谩 por el sistema de hoja personal.
[Bloque 11: #a4]
1. La inscripci贸n en el Registro Mercantil tendr谩 car谩cter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario.
2. La falta de inscripci贸n no podr谩 ser invocada por quien est茅 obligado a procurarla.
[Bloque 12: #a5]
1. La inscripci贸n en el Registro Mercantil se practicar谩 en virtud de documento p煤blico.
2. La inscripci贸n s贸lo podr谩 practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en este Reglamento.
3. En caso de documentos extranjeros, se estar谩 a lo establecido por la legislaci贸n hipotecaria. Tambi茅n podr谩 acreditarse la existencia y v谩lida constituci贸n de empresarios inscritos, as铆 como la vigencia del cargo y la suficiencia de las facultades de quienes los representan, mediante certificaci贸n, debidamente apostillada o legalizada, expedida por el funcionario competente del Registro p煤blico a que se refiere la Directiva del Consejo 68/151/CEE o de oficina similar en pa铆ses respecto de los cuales no exista equivalencia institucional.
[Bloque 13: #a6]
Los Registradores calificar谩n bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extr铆nsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripci贸n, as铆 como la capacidad y legitimaci贸n de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
[Bloque 14: #a7]
1. El contenido del Registro se presume exacto y v谩lido. Los asientos del Registro est谩n bajo la salvaguarda de los Tribunales y producir谩n sus efectos mientras no se inscriba la declaraci贸n judicial de su inexactitud o nulidad.
2. La inscripci贸n no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes.
[Bloque 15: #a8]
La declaraci贸n de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudicar谩 los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho.
Se entender谩n adquiridos conforme a Derecho los derechos que se adquieran en virtud de acto o contrato que resulte v谩lido con arreglo al contenido del Registro.
[Bloque 16: #a9]
1. Los actos sujetos a inscripci贸n s贸lo ser谩n oponibles a terceros de buena fe desde su publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripci贸n.
2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince d铆as siguientes a la publicaci贸n, los actos inscritos y publicados no ser谩n oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.
3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicaci贸n y el contenido de la inscripci贸n, los terceros de buena fe podr谩n invocar la publicaci贸n si les fuere favorable.
Quienes hayan ocasionado la discordancia estar谩n obligados a resarcir al perjudicado.
4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conoc铆a el acto sujeto a inscripci贸n y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicaci贸n y la inscripci贸n.
[Bloque 17: #a10]
1. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier t铆tulo, no podr谩 inscribirse o anotarse ning煤n otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con 茅l.
Si s贸lo se hubiera extendido el asiento de presentaci贸n, tampoco podr谩 inscribirse o anotarse durante su vigencia ning煤n otro t铆tulo de la clase antes expresada.
2. El documento que acceda primeramente al Registro ser谩 preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones registrales correspondientes seg煤n el orden de presentaci贸n.
[Bloque 18: #a11]
1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible ser谩 precisa la previa inscripci贸n del sujeto.
2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad ser谩 precisa la previa inscripci贸n de 茅stos.
3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores ser谩 precisa la previa inscripci贸n de 茅stos.
[Bloque 19: #a12]
1. El Registro Mercantil es p煤blico y corresponde al Registrador Mercantil el tratamiento profesional del contenido de los asientos registrales, de modo que se haga efectiva su publicidad directa y se garantice, al mismo tiempo, la imposibilidad de su manipulaci贸n o televaciado.
2. La publicidad se realizar谩 mediante certificaci贸n o por medio de nota informativa de todos o alguno de los datos contenidos en el asiento respectivo, en la forma que determine el Registrador.
3. Los Registradores Mercantiles calificar谩n, bajo su responsabilidad, el cumplimiento de las normas vigentes en las solicitudes de publicidad en masa o que afecten a los datos personales rese帽ados en los asientos.
4 a 8. (Anulados)
Se anulan los apartados 4 a 8 por Sentencia del TS de 24 de febrero de 2000. Ref. BOE-A-2000-7605.
Se a帽aden los apartados 4 a 8 por la disposici贸n adicional 煤nica.1 del Real Decreto 1867/1998, de 4 de septiembre. Ref. BOE-A-1998-22517
Redactado el apartado 8 conforme a la correcci贸n de errores publicada en BOE n煤m. 39, de 15 de febrero de 1999. Ref. BOE-A-1999-3806
[Bloque 20: #ti]
[Bloque 21: #ci]
[Bloque 22: #a13]
1. Los Registros Mercantiles estar谩n a cargo de los Registradores de la Propiedad y Mercantiles.
2. El nombramiento de los Registradores Mercantiles se har谩 por el Ministro de Justicia y, en su caso, por la Autoridad Auton贸mica competente, y recaer谩 en el Registrador a quien corresponda en concurso celebrado conforme a las normas de la legislaci贸n hipotecaria.
3. El estatuto jur铆dico de los Registradores Mercantiles ser谩 el mismo que el de los Registradores de la Propiedad, sin m谩s especialidades que las establecidas por la Ley y por este Reglamento.
[Bloque 23: #a14]
1. El n煤mero de Registradores que estar谩n a cargo de cada Registro Mercantil se determinar谩 mediante Real Decreto, a propuesta del Ministro de Justicia.
2. Si se acordase el incremento del n煤mero de Registradores que hayan de servir un mismo Registro, los que ya estuvieren a cargo de 茅l podr谩n tomar parte en concurso de provisi贸n de vacantes, aunque no haya transcurrido el plazo previsto en la legislaci贸n hipotecaria.
3. Si se acordase la disminuci贸n del n煤mero de Registradores, 茅sta s贸lo podr谩 hacerse efectiva a medida que se vayan produciendo las vacantes.
[Bloque 24: #a15]
1. Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o m谩s Registradores, llevar谩n el despacho de los documentos con arreglo al convenio de distribuci贸n de materias o sectores que acuerden.
El convenio y sus modificaciones posteriores deber谩n ser sometidos a la aprobaci贸n de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado.
2. Siempre que el Registrador a quien corresponda la calificaci贸n de un documento apreciare defectos que impidan practicar la operaci贸n solicitada, los pondr谩 en conocimiento del cotitular o cotitulares del mismo sector, a quienes pasar谩 la documentaci贸n. El que entendiere que la operaci贸n es procedente, la practicar谩 bajo su responsabilidad.
3. El Registrador que calificare un documento conocer谩 de todas las incidencias que se produzcan hasta la terminaci贸n del procedimiento registral.
[Bloque 25: #a16]
1. Los Registros Mercantiles estar谩n establecidos en todas las capitales de provincia y, adem谩s, en las ciudades de Ceuta, Melilla, Eivissa, Mah贸n, Puerto de Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebasti谩n de la Gomera y Valverde.
2. La circunscripci贸n de cada Registro Mercantil se extender谩 al territorio de la provincia a que corresponda.
Se except煤an los Registros cuyas circunscripciones territoriales se definen a continuaci贸n:
a) Los de Ceuta y Melilla, cuya circunscripci贸n coincidir谩 con los respectivos t茅rminos municipales.
b) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Eivissa se extiende al territorio de las islas de Eivissa y Formentera.
c) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Las Palmas se extiende al territorio de la Isla de Gran Canaria.
d) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Mah贸n se extiende al territorio de la isla de Menorca.
e) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Palma de Mallorca se extiende al territorio de las islas de Mallorca, Cabrera, Conejera, Dragonera e islas adyacentes.
f) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Puerto de Arrecife se extiende al territorio de las islas de Lanzarote, Graciosa, Alegranza, Monta帽a Clara, Roque del Este y Roque del Oeste.
g) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Puerto del Rosario se extiende al territorio de las islas de Fuerteventura y Lobos.
h) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Santa Cruz de la Palma se extiende al territorio de la isla de La Palma.
i) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife se extiende al territorio de la isla de Tenerife.
j) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de San Sebasti谩n de la Gomera se extiende al territorio de la isla de la Gomera.
k) La circunscripci贸n del Registro Mercantil de Valverde se extiende al territorio de la isla del Hierro.
3. Cuando por necesidades del servicio haya de crearse un Registro Mercantil en poblaci贸n distinta de capital de provincia, se har谩 mediante Real Decreto a propuesta del Ministro de Justicia, previa audiencia del Consejo de Estado y con informe de la Comunidad aut贸noma afectada. En este caso, ser谩 de aplicaci贸n lo dispuesto en el apartado 2 del art铆culo 14.
[Bloque 26: #a17]
1. La inscripci贸n se practicar谩 en el Registro correspondiente al domicilio del sujeto inscribible.
2. El mismo criterio se aplicar谩 para la determinaci贸n del Registro que haya de encargarse de la legalizaci贸n de los libros de los empresarios, del nombramiento de expertos independientes y auditores, del dep贸sito de los documentos contables y de las dem谩s operaciones que est谩n encomendadas al Registro Mercantil.
[Bloque 27: #a18]
El cambio de domicilio de un sujeto inscrito dentro de la misma provincia se har谩 constar en el Registro Mercantil mediante la correspondiente inscripci贸n, que se practicar谩 en virtud de solicitud escrita en caso de empresario individual, y de escritura p煤blica en los dem谩s casos.
[Bloque 28: #a19]
1. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio a otra provincia se presentar谩 en el Registro Mercantil de 茅sta certificaci贸n literal de todas sus inscripciones, a fin de que se trasladen a la hoja que se le destine en dicho Registro. La certificaci贸n, que deber谩 reproducir las cuentas depositadas correspondientes a los 煤ltimos cinco ejercicios, no podr谩 expedirse sin previa presentaci贸n del documento que acredite el acuerdo o decisi贸n del traslado, o en virtud de solicitud del 贸rgano de administraci贸n, con firmas debidamente legitimadas. Una vez expedida, el Registrador de origen lo har谩 constar en el documento en cuya virtud se solicit贸 y por diligencia a continuaci贸n del 煤ltimo asiento practicado, que implicar谩 el cierre del Registro. En la certificaci贸n deber谩 hacerse constar expresamente que se ha practicado dicha diligencia en el Registro.
El Registrador de destino transcribir谩 literalmente el contenido de la certificaci贸n en la nueva hoja, reflejando en inscripci贸n separada el cambio de domicilio. A continuaci贸n, el Registrador de destino comunicar谩 de oficio al de origen haber practicado las inscripciones anteriores, indicando el n煤mero de la hoja, folio y libro en que conste. Este 煤ltimo extender谩 una nota de referencia expresando dichos datos registrales.
2. Si el traslado de domicilio se efectuase a lugar correspondiente a la circunscripci贸n del Registro Mercantil en que el sujeto hubiera estado anteriormente inscrito, bastar谩 una certificaci贸n de las inscripciones efectuadas con posterioridad a la transcripci贸n prevenida por el apartado anterior. El Registrador Mercantil correspondiente al nuevo domicilio har谩 constar por nota que quedan de nuevo en vigor las inscripciones practicadas y trasladar谩 a continuaci贸n las nuevas seg煤n resulte de la certificaci贸n presentada.
3. La certificaci贸n a que se refiere el n煤mero 1 de este art铆culo tendr谩 una vigencia de tres meses desde su expedici贸n, transcurridos los cuales deber谩 solicitarse una nueva certificaci贸n. El cierre del Registro como consecuencia de la expedici贸n de la certificaci贸n tendr谩 una vigencia de seis meses, transcurridos los cuales sin que se hubiese recibido el oficio del Registrador de destino acreditativo de haberse practicado la inscripci贸n en dicho Registro, el Registrador de origen por medio de nueva diligencia proceder谩 de oficio a la reapertura del Registro.
[Bloque 29: #a20]
1. Si el cambio de domicilio se efectuase al extranjero, en los supuestos previstos por las Leyes, se estar谩 a lo dispuesto en los Convenios internacionales vigentes en Espa帽a.
2. Si en el Convenio se previese el mantenimiento de la nacionalidad espa帽ola de la sociedad, las inscripciones se trasladar谩n, de conformidad con lo dispuesto en el art铆culo anterior, a la hoja que se le abra en el Registro Mercantil Central, en la que se practicar谩n en lo sucesivo los asientos correspondientes a dicha sociedad.
3. En la hoja abierta a la sociedad en el Registro correspondiente al antiguo domicilio, se extender谩 la diligencia a que se refiere el apartado primero del art铆culo anterior.
[Bloque 30: #a21]
El Registro Mercantil estar谩 abierto al p煤blico todos los d铆as h谩biles, desde las nueve a las catorce y desde las diecis茅is a las dieciocho horas, excepto los s谩bados, en los que s贸lo se mantendr谩 el horario de ma帽ana.
[Bloque 31: #a22]
En los documentos que firmen los Registradores, fuera de los libros del Registro, se estampar谩 un sello con el Escudo de Espa帽a, la indicaci贸n de la circunscripci贸n territorial y el nombre y apellidos del Registrador.
[Bloque 32: #cii]
[Bloque 33: #a23]
1. En los Registros Mercantiles se llevar谩n los siguientes libros:
a) Libro de inscripciones y su Diario de presentaci贸n.
b) Libro de legalizaciones y su Diario de presentaci贸n.
c) Libro de Dep贸sito de cuentas y su Diario de presentaci贸n.
d) Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores y su Diario de presentaci贸n.
e) 脥ndices.
f) Inventario.
2. Cuando las necesidades del servicio lo aconsejen, la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado podr谩 autorizar la apertura de m谩s de un Libro Diario de cada una de las operaciones relacionadas en los ep铆grafes a), b), c) y d) del apartado anterior.
3. Los Registradores podr谩n llevar tambi茅n los libros y cuadernos auxiliares que juzguen conveniente para la adecuada gesti贸n del Registro.
4. Los libros a que se refieren las letras b), c), d), y e) del apartado 1, as铆 como los libros y cuadernos auxiliares del apartado 3, ser谩n de hojas m贸viles y podr谩n elaborarse por procedimientos inform谩ticos o sustituirse por ficheros manuales o archivos inform谩ticos, en cuyo caso deber谩n recogerse en los asientos todas las circunstancias exigidas por la Ley y este Reglamento.
[Bloque 34: #a24]
1. Los libros del Registro Mercantil ser谩n uniformes para todos los Registros y se numerar谩n, en cada uno de ellos, por orden de antig眉edad.
2. La legalizaci贸n de los libros del Registro se practicar谩 de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Hipotecario.
[Bloque 35: #a25]
1. El Diario de presentaci贸n a que se refiere la letra a) del art铆culo 23 podr谩 llevarse en libros encuadernados y foliados o en libros de hojas m贸viles. En ambos casos, los folios 煤tiles estar谩n numerados correlativamente en el 谩ngulo superior derecho.
2. Cada folio del Diario contendr谩 un margen blanco para extender en 茅l las notas marginales que procedan, separado del resto por dos l铆neas verticales formando columna en la que se consignar谩 el n煤mero del asiento.
Las notas de calificaci贸n que deban practicarse al margen del asiento de presentaci贸n podr谩n extenderse en un libro independiente. En ese caso se consignar谩 al margen de aquel asiento la oportuna nota de referencia.
3. En la parte superior de cada folio se imprimir谩n, en su lugar respectivo, los siguientes ep铆grafes: notas marginales, n煤mero de los asientos y asientos de presentaci贸n.
[Bloque 36: #a26]
1. Los libros de inscripciones estar谩n compuestos de hojas m贸viles, numeradas correlativamente en el 谩ngulo superior derecho, consign谩ndose en cada una de ellas el tomo y Registro a que corresponden.
Los asientos que se practiquen en ellos habr谩n de extenderse a m谩quina o por procedimientos inform谩ticos, debiendo quedar asegurado, en todo caso, el car谩cter indeleble de lo escrito. Las notas marginales podr谩n practicarse tambi茅n a mano o mediante estampilla.
2. En la parte superior del lomo se incorporar谩 un tejuelo, en el que se expresar谩 el Registro de que se trate y el n煤mero del tomo.
3. Los folios se dividir谩n en tres partes: un espacio lateral destinado a notas marginales; dos l铆neas verticales, formando columna con separaci贸n de dos cent铆metros, para hacer constar en ella el n煤mero de la inscripci贸n o letra de la anotaci贸n, as铆 como la naturaleza o clase del acto registrado, y un espacio para extender las inscripciones, anotaciones y cancelaciones.
En la parte superior de cada folio se imprimir谩n, en su lugar respectivo, los siguientes ep铆grafes: notas marginales, n煤mero de los asientos e inscripciones.
[Bloque 37: #a27]
El Libro de legalizaciones se llevar谩 mediante la apertura de una hoja para cada empresario en la que se har谩 constar los datos de presentaci贸n de la solicitud en el Libro Diario, la clase de libros legalizados, el n煤mero dentro de cada clase, la fecha de legalizaci贸n y los datos del legajo en que se archive la instancia.
[Bloque 38: #a28]
1. Los folios 煤tiles del Libro de Dep贸sito de cuentas estar谩n numerados correlativamente en el 谩ngulo superior derecho.
2. Cada folio contendr谩 diversos espacios en blanco, separados por l铆neas verticales, en los que se consignar谩 el nombre y los datos registrales del empresario, el tipo de documentos depositados, los datos de presentaci贸n de la solicitud en el Libro Diario, la fecha del dep贸sito y los datos del legajo o carpeta en que se incluyan los documentos. En la parte superior de cada folio se imprimir谩n los ep铆grafes correspondientes.
[Bloque 39: #a29]
1. Los folios 煤tiles del Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores estar谩n numerados correlativamente en el 谩ngulo superior derecho.
2. Cada folio contendr谩 diversos espacios en blanco, separados por l铆neas verticales, en los que se consignar谩 el nombre y los datos registrales de la sociedad o entidad, la fecha de la resoluci贸n de nombramiento, el nombre del experto o auditor designado, los datos de presentaci贸n de la instancia en el Libro Diario y los datos del legajo en que se archive la instancia.
En la parte superior de cada folio se imprimir谩n los ep铆grafes correspondientes.
[Bloque 40: #a30]
Los Registradores llevar谩n obligatoriamente, por orden alfab茅tico y mediante procedimientos inform谩ticos, un 铆ndice del Registro, en el que se incorporar谩, al menos, la identificaci贸n del sujeto inscrito indicando, en su caso, la denominaci贸n social, el domicilio, tomo, folio de inscripci贸n y el n煤mero de hoja, as铆 como su n煤mero de identificaci贸n fiscal.
[Bloque 41: #a31]
1. En cada Registro habr谩 un Inventario de todos los libros y carpetas o legajos que en 茅l existan.
2. Siempre que tome posesi贸n un Registrador, se har谩 cargo del Registro conforme a dicho Inventario, que firmar谩n los funcionarios saliente y entrante, siendo responsable el primero de lo que apareciere en el mismo y no entregare.
3. Al comenzar cada a帽o se completar谩 o modificar谩 el Inventario con lo que resulte del a帽o anterior.
[Bloque 42: #a32]
1. Los Registradores formar谩n por per铆odos, cuya duraci贸n fijar谩n seg煤n el movimiento de la oficina, los siguientes legajos:
a) Mandamientos judiciales, resoluciones administrativas y dem谩s documentos en cuya virtud se haya practicado la inscripci贸n, cuando no tengan matriz en protocolo notarial o en archivo p煤blico.
b) Certificaciones de traslado de domicilio y dem谩s documentos procedentes de otros Registros Mercantiles o de la Propiedad.
c) Comunicaciones oficiales.
d) Instancias de legalizaci贸n de libros y de nombramiento de expertos independientes y auditores.
e) Cualesquiera otros documentos o copias de los mismos cuyo archivo o dep贸sito se establezca en disposiciones especiales o se juzgue conveniente por razones del servicio.
2. En los documentos que obren en los legajos correspondientes se estampar谩 el sello de la Oficina y se har谩 referencia al asiento practicado.
3. Dentro de cada legajo se numerar谩n los documentos que contenga, por orden cronol贸gico de despacho.
4. En el asiento practicado se expresar谩 el legajo y el n煤mero que en 茅l corresponde a cada uno de los documentos archivados.
5. Transcurridos seis a帽os desde la fecha de su dep贸sito o archivo, el Registrador podr谩 proceder al expurgo de los documentos contenidos en los legajos, salvo que por raz贸n de su contenido estuviesen vigentes o se considerase oportuna su conservaci贸n.
[Bloque 43: #ciii]
[Bloque 44: #s1]
[Bloque 45: #a33]
1. En los libros del Registro se practicar谩n las siguientes clases de asientos: asientos de presentaci贸n, inscripciones, anotaciones preventivas, cancelaciones y notas marginales.
2. Los Registradores autorizar谩n con su firma los asientos y las notas al pie del t铆tulo. No obstante podr谩n autorizar con media firma las inscripciones, anotaciones y cancelaciones concisas as铆 como las notas y diligencias distintas de las mencionadas.
Trat谩ndose de asientos de presentaci贸n, bastar谩 con la firma de la diligencia de cierre, que implicar谩 la conformidad con todos los extendidos durante el d铆a.
[Bloque 46: #a34]
1. Las cantidades, fechas y n煤meros que hayan de contener los asientos podr谩n expresarse en guarismos, excepto aqu茅llos que se refieran a la determinaci贸n del capital social, n煤mero y valor de las cuotas y participaciones sociales, acciones y obligaciones e importe total de cada emisi贸n, que se expresar谩n en letra.
2. En todo caso, en los asientos de presentaci贸n y notas marginales se podr谩n utilizar guarismos.
[Bloque 47: #a35]
1. Las inscripciones y cancelaciones tendr谩n numeraci贸n correlativa y especial, que se consignar谩 en guarismos.
2. Las anotaciones preventivas y sus cancelaciones se identificar谩n mediante letras, por orden alfab茅tico.
[Bloque 48: #a36]
1. Los asientos del Registro se redactar谩n en lengua castellana ajustados a los modelos oficiales aprobados y a las instrucciones impartidas por la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado.
2. Los conceptos de especial inter茅s se destacar谩n mediante subrayado, tipo diferente de letra o empleo de tinta de distinto color.
3. Cuando en un asiento deban hacerse constar datos o circunstancias id茅nticos a los que aparezcan en otro asiento de la misma hoja registral, podr谩n omitirse haciendo referencia suficiente al practicado con anterioridad.
4. Los asientos se practicar谩n a continuaci贸n unos de otros, sin dejar espacio en blanco entre ellos.
5. Dentro de los asientos, las partes de l铆neas que no fueren escritas por entero se inutilizar谩n con una raya.
[Bloque 49: #a37]
1. Salvo disposici贸n espec铆fica en contrario, toda inscripci贸n, anotaci贸n preventiva o cancelaci贸n contendr谩, necesariamente, las siguientes circunstancias:
1.陋 Acta de inscripci贸n o declaraci贸n formal de quedar practicado el asiento, con expresi贸n de la naturaleza del acto o contrato que se inscribe.
2.陋 Clase, lugar y fecha del documento o documentos, y los datos de su autorizaci贸n, expedici贸n o firma, con indicaci贸n, en su caso, del Notario que lo autorice o del Juez, Tribunal o funcionario que lo expida.
3.陋 D铆a y hora de la presentaci贸n del documento, n煤mero del asiento, folio y tomo del Libro Diario.
4.陋 Fecha del asiento y firma del Registrador.
2. Al margen del asiento de presentaci贸n se consignar谩n necesariamente los derechos devengados, la base tenida en cuenta para su c谩lculo y los n煤meros del Arancel aplicados.
[Bloque 50: #a38]
1. Cuando haya de hacerse constar en la inscripci贸n la identidad de una persona f铆sica, se consignar谩n los siguientes datos:
1.潞 El nombre y apellidos.
2.潞 El estado civil.
3.潞 La mayor铆a de edad. Trat谩ndose de menores de edad, se indicar谩 su fecha de nacimiento y, en su caso, la condici贸n de emancipado.
4.潞 La nacionalidad, cuando se trate de extranjeros.
5.潞 El domicilio, expresando la calle y n煤mero o el lugar de situaci贸n, la localidad y el municipio. Si estuviese fuera de poblado, bastar谩 con indicar el t茅rmino municipal y el nombre del lugar o cualquier otro dato de localizaci贸n.
6.潞 Documento nacional de identidad. Trat谩ndose de extranjeros, se expresar谩 el n煤mero de identificaci贸n de extranjeros, el de su pasaporte, el de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificaci贸n, con declaraci贸n de estar vigentes.
Igualmente se consignar谩 el n煤mero de identificaci贸n fiscal, cuando se trate de personas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria.
2. Trat谩ndose de personas jur铆dicas se indicar谩:
1.潞 La raz贸n social o denominaci贸n.
2.潞 Los datos de identificaci贸n registral.
3.潞 La nacionalidad, si fuesen extranjeras.
4.潞 El domicilio, en los t茅rminos expresados en el n煤mero 5.潞 del apartado anterior.
5.潞 El n煤mero de identificaci贸n fiscal, cuando se trate de entidades que deban disponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria.
3. Cuando haya de hacerse constar en la inscripci贸n el domicilio de una persona, f铆sica o jur铆dica, se expresar谩n los datos a que se refiere el n煤mero 5 del apartado primero de este art铆culo.
[Bloque 51: #a39]
1. Las inscripciones se practicar谩n, si no mediaren defectos, dentro de los quince d铆as siguientes al de la fecha del asiento de presentaci贸n o, en su caso, al de la fecha de devoluci贸n del documento retirado. Si concurriese justa causa, el plazo ser谩 de treinta d铆as.
En todo caso, la inscripci贸n habr谩 de efectuarse dentro del plazo de vigencia del asiento de presentaci贸n, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el Registrador por la infracci贸n de lo dispuesto en el p谩rrafo anterior.
Si el t铆tulo adoleciere de defectos subsanables, el plazo se contar谩 desde que se hubiesen aportado los documentos que la subsanaci贸n exija, siempre que est茅 vigente el asiento de presentaci贸n. La aportaci贸n de tales documentos se har谩 constar por nota marginal.
2. Si los documentos subsanatorios se presentaren o los retirados se devolvieren dentro de los 煤ltimos quince d铆as de vigencia del asiento de presentaci贸n, 茅ste se entender谩 prorrogado por un per铆odo igual al que falte para completar los quince d铆as.
3. Si se hubiere interpuesto recurso gubernativo, el plazo empezar谩 a contarse desde la fecha en que se notifique al Registrador la oportuna resoluci贸n o, en su caso, desde la fecha en que aqu茅l adopte la decisi贸n de reforma.
[Bloque 52: #a40]
1. Cuando a consecuencia de incendio, inundaci贸n o cualquier otro siniestro quedasen destruidos en todo o en parte alguno de los Libros del Registro, o cuando se hiciere extraordinariamente dif铆cil la consulta por el deterioro de los folios que los integran, se proceder谩 de acuerdo con las siguientes reglas:
1.陋 El Registrador, con intervenci贸n de un miembro de la Junta de Gobierno del Colegio de Registradores o del Presidente territorial correspondiente, levantar谩 un acta en la que har谩n constar los Libros destruidos o los folios deteriorados, y proceder谩 a la apertura de un expediente numerado para cada uno de los sujetos inscritos, en el que se reflejar谩n todas las incidencias del procedimiento de reconstrucci贸n.
2.陋 El Registrador har谩 constar la apertura del expediente por nota al margen del 煤ltimo asiento practicado en la hoja registral que se trate de reconstruir y notificar谩 el inicio del procedimiento a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado y a cada uno de los sujetos inscritos afectados.
Si la hoja registral hubiese quedado destruida en su totalidad y no fuera posible extender la referida nota marginal se har谩 constar esta circunstancia en el expediente.
3.陋 En la notificaci贸n se requerir谩 al sujeto inscrito la nueva presentaci贸n de los t铆tulos que en su momento hubieran provocado la pr谩ctica de los asientos destruidos o deteriorados y contengan al pie la nota de haber sido inscritos. En defecto de los t铆tulos originariamente inscritos podr谩 aportarse segunda o ulterior copia de los mismos cuando pudiera tenerse constancia de la previa inscripci贸n de los mismos a trav茅s del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 o de los 铆ndices informatizados del Registro.
4.陋 A medida que se vayan presentando los t铆tulos correspondientes a los asientos que se trate de reconstruir, el Registrador proceder谩 a su reinscripci贸n a continuaci贸n del 煤ltimo asiento practicado en la hoja abierta al sujeto inscrito, asignar谩 a cada uno de los nuevos asientos practicados el n煤mero de orden que anteriormente le hubiese correspondido y har谩 constar en el acta de inscripci贸n y en la nota al pie del t铆tulo una referencia al n煤mero de expediente de reconstrucci贸n de que se trate.
5.陋 Una vez practicados todos los asientos comprendidos en el expediente, el Registrador extender谩 la correspondiente diligencia de cierre, que notificar谩 a la Direcci贸n General de los Registros y al sujeto inscrito. De la misma forma se proceder谩 cuando hayan transcurrido seis meses desde la notificaci贸n al sujeto inscrito del inicio del procedimiento y no se hubieran presentado los t铆tulos a que se refiere la regla 3.陋En este caso la reconstrucci贸n del Registro se someter谩 a las reglas generales establecidas en la legislaci贸n hipotecaria.
6.陋 El expediente quedar谩 archivado en el Registro durante seis a帽os, a contar desde la fecha de la diligencia de cierre.
2. La rectificaci贸n de errores en los asientos se realizar谩 por los procedimientos y con los requisitos establecidos en la legislaci贸n hipotecaria.
[Bloque 53: #s2]
[Bloque 54: #a41]
Cada d铆a, antes de extenderse el primer asiento de presentaci贸n, y a continuaci贸n de la diligencia de cierre del 煤ltimo d铆a h谩bil, se extender谩 la oportuna diligencia de apertura, expresando la fecha que corresponda.
[Bloque 55: #a42]
1. Al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna operaci贸n registral, se extender谩 en el Diario correspondiente el oportuno asiento de presentaci贸n.
De las solicitudes privadas de expedici贸n de certificaciones no se extender谩 asiento de presentaci贸n, salvo las presentadas a efectos de lo dispuesto en el art铆culo 19 de este Reglamento.
2. Extendido el asiento de presentaci贸n, se har谩 constar por nota en el documento el d铆a y la hora de la presentaci贸n, y el n煤mero y tomo del Diario.
[Bloque 56: #a43]
La vigencia del asiento de presentaci贸n ser谩 de dos meses a contar desde la fecha en que se haya practicado. El asiento de presentaci贸n de las cuentas anuales, regulado en el art铆culo 367, tendr谩 una vigencia de cinco meses.
[Bloque 57: #a44]
Los Registradores s贸lo admitir谩n la presentaci贸n de documentos durante las horas de apertura al p煤blico del Registro. No obstante, podr谩n ejecutar fuera de ellas las dem谩s operaciones de su cargo.
[Bloque 58: #a45]
1. Quien presente un documento inscribible en el Registro Mercantil ser谩 considerado representante de quien tenga la facultad o el deber de solicitar la inscripci贸n.
2. La misma regla se aplicar谩 a la presentaci贸n de solicitudes firmadas por persona legitimada que tengan por objeto la pr谩ctica de cualquier otra operaci贸n registral.
[Bloque 59: #a46]
Si concurren razones de urgencia o necesidad, cualquiera de los otorgantes podr谩 solicitar del Registro Mercantil o de la Propiedad del distrito en que se haya otorgado el documento, que se remitan al Registro Mercantil competente, por medio de telecopia o procedimiento similar, los datos necesarios para la pr谩ctica en 茅ste del correspondiente asiento de presentaci贸n.
[Bloque 60: #a47]
1. El Registrador a quien se solicite la actuaci贸n a que se refiere el art铆culo anterior, despu茅s de calificar el car谩cter de presentable del documento, extender谩 en el Diario un asiento de remisi贸n, d谩ndole el n煤mero que corresponda, y seguidamente remitir谩 al Registro competente, por medio de telecopia o procedimiento an谩logo, todos los datos necesarios para practicar el asiento de presentaci贸n, agregando adem谩s los que justifiquen la competencia del Registro de destino, el n煤mero que le haya correspondido en su Diario y su sello y firma.
2. Seguidamente extender谩 nota al pie del documento, haciendo constar las operaciones realizadas as铆 como la confirmaci贸n de la recepci贸n dada por el Registro de destino, y lo devolver谩 al interesado para su presentaci贸n en el Registro competente, advirti茅ndole que de no hacerlo en plazo de diez d铆as h谩biles caducar谩 el asiento.
3. El acuse de recibo, que deber谩 hacerse igualmente mediante telecopia o procedimiento similar, se consignar谩 por medio de nota marginal en el Diario y se archivar谩 en el legajo correspondiente.
[Bloque 61: #a48]
1. El Registrador que reciba la comunicaci贸n del Registro de origen, previa calificaci贸n de su competencia y confirmaci贸n de la recepci贸n, extender谩 el asiento de presentaci贸n solicitado al final del d铆a, inmediatamente antes de la diligencia de cierre. Si fueren varias las telecopias, los asientos se practicar谩n por el orden de su recepci贸n.
2. Dentro del plazo a que se refiere el apartado segundo del art铆culo anterior, el interesado deber谩 presentar el documento original con la nota antes indicada, haci茅ndose constar dicha presentaci贸n por nota marginal, a partir de cuya fecha correr谩n los plazos de calificaci贸n y despacho.
[Bloque 62: #a49]
En el supuesto de que los Registros de origen y destino tuviesen distinto horario de apertura y cierre del Diario, s贸lo se podr谩n practicar las operaciones a que se refieren los art铆culos anteriores durante las horas que sean comunes. Igual criterio se aplicar谩 respecto a d铆as h谩biles.
[Bloque 63: #a50]
Los Registradores no extender谩n asientos de presentaci贸n de los documentos que, por su forma o contenido, no puedan provocar operaci贸n registral, o no correspondan a la circunscripci贸n de su Registro.
[Bloque 64: #a51]
1. No se extender谩 m谩s que un asiento de presentaci贸n aunque la documentaci贸n conste de varias piezas, o en su virtud deban hacerse diferentes inscripciones u operaciones registrales.
2. No ser谩 necesario rese帽ar los documentos complementarios en los asientos de presentaci贸n, salvo que lo pida el presentante.
[Bloque 65: #a52]
1. El Registrador no estar谩 obligado a extender asiento de presentaci贸n de los t铆tulos que reciba por correo o procedimiento an谩logo, excepto cuando est茅n remitidos en actuaci贸n de lo previsto en el art铆culo 46 o por autoridades judiciales o administrativas. No obstante, podr谩 extender el asiento. En caso contrario habr谩 de devolver el documento.
2. En caso de practicarse el asiento de presentaci贸n, el Registrador lo extender谩 al final del d铆a consignando como presentante al remitente del documento.
[Bloque 66: #a53]
1. Al presentarse el t铆tulo se entregar谩 recibo en el que se expresar谩 la clase de t铆tulo recibido, el d铆a y hora de su presentaci贸n y, en su caso, el n煤mero y tomo del Diario en que haya sido extendido el asiento.
2. Al devolver el t铆tulo se recoger谩 el recibo expedido y, en su defecto, podr谩 exigirse que se entregue otro acreditativo de la devoluci贸n.
[Bloque 67: #a54]
1. Extendido el asiento de presentaci贸n, el presentante o el interesado podr谩n retirar el documento sin otra nota que la expresiva de haber sido presentado.
2. Siempre que el Registrador devuelva el t铆tulo, har谩 en 茅l una indicaci贸n que contenga la fecha de la devoluci贸n y extender谩 nota al margen del asiento de presentaci贸n, expresiva de la devoluci贸n, firmada por el presentante o el interesado cuando el Registrador lo exigiere.
[Bloque 68: #a55]
1. Se considera como fecha de la inscripci贸n la fecha del asiento de presentaci贸n.
2. Para determinar la prioridad entre dos o m谩s inscripciones de igual fecha, se atender谩 a la hora de la presentaci贸n.
[Bloque 69: #a56]
Si el Registrador se negare a extender el asiento de presentaci贸n, el interesado podr谩 acudir en queja a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, la cual, previo informe de aqu茅l, resolver谩 lo procedente.
[Bloque 70: #a57]
1. Practicado el asiento, se extender谩 al margen del de presentaci贸n una nota en la que conste el tomo y folio, la clase, el n煤mero o letra del asiento y el n煤mero de hoja. An谩loga nota se extender谩 al pie del t铆tulo, que se devolver谩 al interesado.
2. Si el t铆tulo inscribible hubiere de quedar archivado en el Registro, de conformidad con lo dispuesto en el art铆culo 32, se devolver谩 al interesado copia del mismo, consignando el Registrador la coincidencia con el original y la nota de inscripci贸n a que se refiere el apartado anterior.
[Bloque 71: #civ]
[Bloque 72: #s1-2]
[Bloque 73: #a58]
1. La calificaci贸n del Registrador se extender谩 a los extremos se帽alados en el art铆culo 6 de este Reglamento.
2. El Registrador considerar谩 faltas de legalidad en las formas extr铆nsecas de los documentos inscribibles, las que afecten a su validez, seg煤n las leyes que determinan su forma, siempre que resulten de los documentos presentados. Del mismo modo, apreciar谩 la omisi贸n o la expresi贸n sin claridad suficiente de cualquiera de las circunstancias que necesariamente deba contener la inscripci贸n o que, aun no debiendo constar en 茅sta, hayan de ser calificadas.
[Bloque 74: #a59]
1. La calificaci贸n del Registrador y, en su caso, la resoluci贸n de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado dictada en v铆a de recurso gubernativo se entender谩n limitadas a los efectos de extender, suspender o denegar el asiento principal solicitado.
2. La calificaci贸n deber谩 ser global y unitaria. La nota de calificaci贸n habr谩 de incluir todos los defectos por los que proceda la denegaci贸n o suspensi贸n del asiento.
La alegaci贸n de nuevos defectos antes de la inscripci贸n determinar谩 la correcci贸n disciplinaria del Registrador, salvo que 茅sta no resultase procedente atendidas las circunstancias del caso.
[Bloque 75: #a60]
Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o m谩s Registradores, se procurar谩, en lo posible, la uniformidad de los criterios de calificaci贸n.
[Bloque 76: #a61]
La calificaci贸n se verificar谩 dentro de los plazos se帽alados por el art铆culo 39 para la pr谩ctica de los asientos.
[Bloque 77: #a61bis]
La calificaci贸n de los t铆tulos relativos al nombramiento de cualquier persona natural o jur铆dica como administrador, liquidador o apoderado de sujeto inscrito en el Registro Mercantil exigir谩 la previa comprobaci贸n del 铆ndice centralizado de incapacitados del Colegio de Registradores para comprobar la eventual existencia de una inhabilitaci贸n vigente de las previstas en el art铆culo 172.2.2.潞 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Del resultado de la comprobaci贸n dejar谩 el registrador constancia en la nota de calificaci贸n y en el acta de inscripci贸n.
Se a帽ade por el art铆culo 10.2 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
Texto añadido, publicado el 11/06/2005, en vigor a partir del 12/06/2005.
[Bloque 78: #a62]
1. Si el t铆tulo no contuviere defectos, se practicar谩n inmediatamente los asientos solicitados, extendiendo al pie de aqu茅l y al margen del asiento de presentaci贸n la oportuna nota de referencia.
2. Si el t铆tulo comprendiere varios hechos, actos o negocios inscribibles, independientes unos de otros, los defectos que apreciase el Registrador en alguno de ellos no impedir谩n la inscripci贸n de los dem谩s, debiendo practicarse, respecto de 茅stos, los asientos solicitados.
3. Si la calificaci贸n atribuyere al t铆tulo defectos que impidan su inscripci贸n, se consignar谩 aqu茅lla en nota fechada y firmada por el Registrador, en la que se expresar谩n de forma clara, sucinta y razonada todos los que se observaren, se帽alando si son subsanables o insubsanables, as铆 como la disposici贸n en que se funda o la doctrina jurisprudencial en que se ampara.
Dicha nota habr谩 de extenderse al pie del t铆tulo y reproducirse al margen del asiento de presentaci贸n.
4. Si los defectos imputados al t铆tulo fueren subsanables, el Registrador suspender谩 la inscripci贸n y extender谩, a solicitud del interesado, anotaci贸n preventiva que caducar谩 a los dos meses desde su fecha.
5. Si los defectos fueren insubsanables, se denegar谩 la inscripci贸n sin que pueda practicarse anotaci贸n preventiva.
[Bloque 79: #a63]
1. Si los defectos invocados por el Registrador afectaren a una parte del t铆tulo y no impidieren la inscripci贸n del resto, podr谩 practicarse la inscripci贸n parcial.
En particular, se entender谩 que cabe la inscripci贸n parcial prescindiendo de las cl谩usulas o estipulaciones defectuosas, cuando 茅stas fueren meramente potestativas o cuando su omisi贸n en la inscripci贸n quede suplida por las normas legales correspondientes.
2. Si la inscripci贸n parcial resultare posible, el Registrador la practicar谩 siempre que se hubiese previsto en el t铆tulo o se hubiese solicitado por el interesado mediante instancia, en cuyo caso se har谩 constar as铆 en nota al pie del t铆tulo y al margen del asiento de presentaci贸n.
[Bloque 80: #a64]
1. El interesado podr谩 subsanar, dentro del plazo de vigencia del asiento de presentaci贸n o de la anotaci贸n preventiva, los defectos observados.
Si se hubiere practicado anotaci贸n preventiva, 茅sta se convertir谩, cuando resulte procedente, en inscripci贸n.
2. Las faltas subsanables, cualquiera que sea su procedencia, podr谩n subsanarse por instancia del interesado con la firma puesta en presencia del Registrador o legitimada notarialmente, siempre que no fuera necesario un documento p煤blico u otro medio especialmente adecuado. La instancia se archivar谩 en el Registro.
[Bloque 81: #a65]
Una vez transcurrido el plazo de vigencia del asiento de presentaci贸n sin haberse devuelto el documento retirado, ni extendido anotaci贸n preventiva, ni subsanado los defectos, ni interpuesto recurso judicial o gubernativo contra la calificaci贸n, proceder谩 su cancelaci贸n por medio de nota marginal.
[Bloque 82: #s2-2]
[Bloque 83: #a66]
1. Contra la calificaci贸n que atribuya al t铆tulo alg煤n defecto que impida su inscripci贸n podr谩n los interesados interponer recurso gubernativo.
2. La interposici贸n del recurso no excluir谩 el derecho de los interesados de acudir a los Tribunales de Justicia para litigar entre s铆 acerca de la validez de los t铆tulos calificados, en cuyo caso se estar谩 a lo dispuesto en los art铆culos 66 de la Ley Hipotecaria y 101 y 132 de su Reglamento.
3. Interpuesto recurso gubernativo dentro del plazo de vigencia del asiento de presentaci贸n o, en su caso, del de la anotaci贸n preventiva, quedar谩n 茅stos en suspenso hasta el d铆a en que recayere la resoluci贸n definitiva.
Quedar谩n igualmente en suspenso los asientos de presentaci贸n anteriores o posteriores relativos a t铆tulos contradictorios o conexos.
En uno y otro caso, la suspensi贸n se har谩 constar mediante las correspondientes notas marginales.
[Bloque 84: #a67]
El recurso gubernativo podr谩 ser interpuesto:
a) Por la persona a cuyo favor se hubiera de practicar la inscripci贸n, por quien tenga inter茅s conocido en asegurar los efectos de 茅sta y por quien ostente notoriamente o acredite en forma aut茅ntica la representaci贸n legal o voluntaria de unos u otros para tal objeto.
b) Por el Ministerio Fiscal, cuando se trate de documentos expedidos por autoridad judicial y que se refieran a asuntos en que deba ser parte con arreglo a las leyes.
c) Por el Notario autorizante, en todo caso.
[Bloque 85: #a68]
El recurso se circunscribir谩 a las cuestiones que se relacionen directamente con la calificaci贸n del Registrador, sin que puedan estimarse las peticiones basadas en otros motivos o amparadas en documentos no presentados en tiempo y forma.
[Bloque 86: #a69]
1. El plazo para interponer el recurso ser谩 de dos meses a contar desde la fecha de la nota de calificaci贸n.
2. El recurso se interpondr谩 por medio de escrito dirigido al Registrador, en el que se solicitar谩 la reforma, en todo o en parte, de la calificaci贸n, expresando los extremos de la nota que se impugnan y las razones en que se funda el recurrente.
Al escrito se acompa帽ar谩n 煤nicamente, originales o debidamente testimoniados, los documentos calificados por el Registrador y, en su caso, el documento que acredite la representaci贸n que ostente el recurrente.
[Bloque 87: #a70]
1. El Registrador decidir谩 en el plazo de quince d铆as si reforma en todo o en parte la calificaci贸n recurrida, o si la mantiene.
2. En el caso de que acceda a la reforma, extender谩 los asientos solicitados.
3. En el caso de que mantenga en todo o en parte la calificaci贸n, el Registrador resolver谩 mediante decisi贸n, que deber谩 ser clara, precisa y congruente con las pretensiones deducidas; reflejar谩 los hechos alegados, las razones en que se funde el recurso y las peticiones formuladas; y expondr谩 los fundamentos de derecho en que se ampara.
Si apreciare falta de legitimaci贸n en el recurrente, el Registrador podr谩 limitar la decisi贸n a este punto.
4. En todo caso, el Registrador comunicar谩 su decisi贸n al recurrente dentro de los cinco d铆as siguientes a la fecha en que hubiese sido adoptada.
[Bloque 88: #a71]
1. El recurrente, en el plazo de un mes desde la fecha de notificaci贸n de la decisi贸n del Registrador por la que 茅ste mantenga, en todo o en parte, su calificaci贸n, podr谩 formular en escrito dirigido a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado las alegaciones que estime pertinentes, expresando los hechos y fundamentos de derecho, y fijando con claridad y precisi贸n los extremos de la decisi贸n que sean objeto de impugnaci贸n.
Este escrito se presentar谩, dentro del plazo indicado, en el Registro correspondiente, elev谩ndose el expediente por el Registrador a la Direcci贸n General dentro de los cinco d铆as siguientes.
No obstante lo dispuesto en los p谩rrafos anteriores, el recurrente podr谩 solicitar en el escrito de interposici贸n que, una vez tomada la decisi贸n por el Registrador manteniendo en todo la calificaci贸n, 茅ste eleve, sin m谩s tr谩mites, el expediente a la Direcci贸n General.
2. La Direcci贸n General de los Registros y del Notariado podr谩 acordar, para mejor proveer, que se unan al expediente los documentos e informes que contribuyan al mejor esclarecimiento de las peticiones formuladas.
[Bloque 89: #a72]
La Direcci贸n General de los Registros y del Notariado resolver谩 el recurso en el plazo de cuatro meses a partir del d铆a en que se reciba el expediente. En el caso de que se soliciten otros documentos o informes para mejor proveer, el plazo se computar谩 desde la fecha de incorporaci贸n de tales documentos al expediente.
[Bloque 90: #a73]
1. La resoluci贸n de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado se acomodar谩 en su forma a las reglas contenidas en el apartado tercero del art铆culo 70.
2. En el 煤ltimo antecedente de hecho, la resoluci贸n expresar谩 los defectos definitivamente se帽alados en la decisi贸n y los fundamentos de la misma.
3. En su parte dispositiva, la resoluci贸n ordenar谩, suspender谩 o denegar谩 la inscripci贸n, declarando si el documento se halla o no extendido con arreglo a las leyes.
[Bloque 91: #a74]
1. Si la resoluci贸n declarase procedente la inscripci贸n, el Registrador la practicar谩 sin necesidad de extender nuevo asiento de presentaci贸n. Queda a salvo lo dispuesto en el apartado segundo del art铆culo 59 de este Reglamento.
2. Si la resoluci贸n declarase subsanable el defecto, 茅ste podr谩 subsanarse dentro de los quince d铆as siguientes a la fecha en que el Registrador hubiese notificado al interesado el traslado de la misma, salvo que fuera mayor el plazo de vigencia del asiento de presentaci贸n o, en su caso, el de la anotaci贸n.
Si el defecto no se subsanare en el t茅rmino expresado, el Registrador cancelar谩 de oficio las anotaciones preventivas y notas marginales, y extender谩 nota al margen del asiento de presentaci贸n con referencia a la resoluci贸n reca铆da, a las cancelaciones efectuadas y a la cancelaci贸n del asiento por haber expirado dicho plazo.
3. Si la resoluci贸n declarase insubsanable el defecto, el Registrador cancelar谩 de oficio las anotaciones preventivas y notas marginales practicadas, y extender谩 nota al margen del asiento de presentaci贸n con referencia a la resoluci贸n reca铆da y a las cancelaciones efectuadas.
[Bloque 92: #a75]
Los recurrentes podr谩n desistir de la tramitaci贸n del recurso en cualquier momento antes de su resoluci贸n, mediante escrito dirigido al Registrador o, en su caso, a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado.
[Bloque 93: #a76]
1. Cuando se hubiesen inscrito los documentos calificados en virtud de subsanaci贸n de los defectos alegados en la nota del Registrador, podr谩 interponerse recurso gubernativo a efectos exclusivamente doctrinales.
2. Dicho recurso se tramitar谩 de conformidad con las normas establecidas en los art铆culos anteriores.
No obstante, la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, si estima que la cuesti贸n suscitada carece de inter茅s doctrinal, lo comunicar谩 al recurrente y archivar谩 el recurso sin m谩s tr谩mites. En otro caso, lo resolver谩 en el plazo de un a帽o.
[Bloque 94: #cv]
[Bloque 95: #a77]
1. La facultad de certificar de los asientos del Registro corresponder谩 exclusivamente a los Registradores Mercantiles.
Los Registradores podr谩n asimismo certificar de los documentos archivados o depositados en el Registro.
2. La certificaci贸n ser谩 el 煤nico medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.
3. Las certificaciones deber谩n solicitarse mediante escrito entregado directamente, enviado por correo o trasmitido por telecopia u otro procedimiento similar, debiendo el Registrador, en estos 煤ltimos casos, remitir por correo la certificaci贸n solicitada.
4. Las certificaciones que se expidan a instancia de autoridad judicial o administrativa se extender谩n o iniciar谩n en el mismo documento en que se soliciten.
5. Las certificaciones podr谩n ser actualizadas, a petici贸n del interesado, por otras extendidas a continuaci贸n.
6. Las certificaciones, debidamente firmadas por el Registrador, se expedir谩n en el plazo de cinco d铆as, contados desde la fecha en que se presente su solicitud.
7. Las certificaciones de asientos concisos deber谩n comprender la parte del extenso a que se remitan, de modo que aqu茅llas acrediten por s铆 solas el contenido del Registro.
[Bloque 96: #a78]
1. La nota simple informativa, de todo o parte del contenido de los asientos del Registro, se expedir谩 por el Registrador con indicaci贸n del n煤mero de hojas y de la fecha en que se extienden, y llevar谩 su sello.
2. Las notas se expedir谩n en el plazo de tres d铆as desde su solicitud.
[Bloque 97: #a79]
Los Registradores Mercantiles facilitar谩n a los interesados la consulta de los datos relativos al contenido esencial de los asientos por medio de terminales de ordenador instalados a tal efecto en la oficina del Registro.
[Bloque 98: #a80]
En todo lo no previsto en este t铆tulo, y en la medida en que resulte compatible, ser谩 de aplicaci贸n el Reglamento Hipotecario.
[Bloque 99: #tii]
[Bloque 100: #ci-2]
[Bloque 101: #a81]
1. Ser谩 obligatoria la inscripci贸n en el Registro Mercantil de los siguientes sujetos:
a) El naviero empresario individual.
b) Las sociedades mercantiles.
c) Las sociedades de garant铆a rec铆proca.
d) Las cooperativas de cr茅dito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsi贸n social.
e) Las sociedades de inversi贸n colectiva.
f) Las agrupaciones de inter茅s econ贸mico.
g) Las cajas de ahorro.
h) Los fondos de inversi贸n.
i) Los fondos de pensiones.
j) Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
k) Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jur铆dica y fin lucrativo.
l) Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio espa帽ol.
m) Las dem谩s personas o entidades que establezcan las Leyes.
2. En la hoja abierta a cada uno de los sujetos mencionados en el apartado anterior se inscribir谩n necesariamente los actos o circunstancias establecidos en las Leyes o en este Reglamento.
3. (Anulado)
Se anula el apartado 3, en la redacci贸n dada por la disposici贸n adicional 煤nica.2 del Real Decreto 1867/1998, de 4 septiembre, por Sentencia del TS de 24 de febrero de 2000. Ref. BOE-A-2000-7605.
Se a帽ade el apartado 3 por la disposici贸n adicional 煤nica.2 del Real Decreto 1867/1998, de 4 de septiembre. Ref. BOE-A-1998-22517
[Bloque 102: #a82]
Los Notarios que autoricen documentos sujetos a inscripci贸n en el Registro Mercantil advertir谩n a los otorgantes, en el propio documento y de manera espec铆fica, acerca de la obligatoriedad de la inscripci贸n.
[Bloque 103: #a83]
Salvo disposici贸n legal o reglamentaria en contrario, la inscripci贸n habr谩 de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la pr谩ctica de la misma.
[Bloque 104: #a84]
1. Salvo que otra cosa disponga la legislaci贸n especial, no podr谩 practicarse la inscripci贸n en el Registro Mercantil del sujeto que pretenda realizar actividades cuya inclusi贸n en el objeto requiera licencia o autorizaci贸n administrativa, si no se acredita su obtenci贸n. La misma regla se aplicar谩 a la inscripci贸n de actos posteriores sujetos a licencia o autorizaci贸n administrativa.
2. En la inscripci贸n se consignar谩 la oportuna referencia a las licencias o autorizaciones que correspondan.
[Bloque 105: #a85]
1. Salvo que otra cosa disponga la legislaci贸n especial, no ser谩 necesaria la previa inscripci贸n en los Registros administrativos para la inscripci贸n en el Registro Mercantil.
2. Una vez practicada la inscripci贸n en el Registro administrativo, se consignar谩n, previa solicitud del interesado, los datos de aqu茅lla en el Registro Mercantil por medio de nota marginal.
[Bloque 106: #a86]
1. No podr谩 practicarse asiento alguno, a excepci贸n del de presentaci贸n, si no se ha justificado previamente que ha sido solicitada o practicada la liquidaci贸n de los tributos correspondientes al acto o contrato que se pretenda inscribir o al documento en virtud del cual se pretenda la inscripci贸n.
2. En la inscripci贸n primera de todas las sociedades y entidades inscribibles habr谩 de consignarse su n煤mero de identificaci贸n fiscal, aunque sea provisional.
[Bloque 107: #cii-2]
[Bloque 108: #a87]
En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribir谩n:
1.潞 La identificaci贸n del empresario y su empresa, que necesariamente ser谩 la inscripci贸n primera.
2.潞 Los poderes generales, as铆 como su modificaci贸n, revocaci贸n y sustituci贸n. No ser谩 obligatoria la inscripci贸n de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realizaci贸n de actos concretos.
3.潞 La apertura, cierre y dem谩s actos y circunstancias relativos a las sucursales, en los t茅rminos prevenidos en los art铆culos 295 y siguientes.
4.潞 Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual.
5.潞 El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o representaci贸n legal del empresario individual, si su menci贸n no figurase en la inscripci贸n primera del mismo.
6.潞 Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposici贸n y revocaci贸n a que se refieren los art铆culos 6 a 10 del C贸digo de Comercio y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separaci贸n o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitaci贸n del empresario individual, cuando no se hubiesen hecho constar en la inscripci贸n primera del mismo.
7.潞 Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, del empresario individual.
8.潞 En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripci贸n prevean las leyes o el presente Reglamento.
Se modifica el apartado 7 por el art铆culo 10.3 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 109: #a88]
1. La inscripci贸n del empresario individual se practicar谩 a instancia del propio interesado.
2. En el caso de los menores o incapacitados a que se refiere el art铆culo 5 del C贸digo de Comercio, la inscripci贸n deber谩 ser solicitada por quien ostente su guarda o representaci贸n legal.
3. El c贸nyuge del empresario individual podr谩 solicitar la inscripci贸n de 茅ste en los casos y a los efectos de los art铆culos 6 al 10 del C贸digo de Comercio.
4. La autoridad judicial o administrativa podr谩 solicitar la inscripci贸n en los casos previstos en este Reglamento.
[Bloque 110: #a89]
Para practicar la inscripci贸n del empresario individual, ser谩 preciso acreditar que se ha presentado la declaraci贸n de comienzo de actividad empresarial a que se refiere el art铆culo 107 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 1989.
[Bloque 111: #a90]
En la inscripci贸n primera del empresario individual se expresar谩:
1.潞 La identidad del mismo.
2.潞 El nombre comercial y, en su caso, el r贸tulo de su establecimiento.
3.潞 El domicilio del establecimiento principal y, en su caso, de las sucursales.
4.潞 El objeto de su empresa.
5.潞 La fecha de comienzo de sus operaciones.
[Bloque 112: #a91]
1. Cuando se trate de los menores o incapacitados a que se refiere el art铆culo 5 del C贸digo de Comercio, su inscripci贸n expresar谩, adem谩s de lo dispuesto en el art铆culo anterior, la identidad de quien ostente su guarda o representaci贸n legal.
2. Si la guarda o representaci贸n legal correspondiere a personas legalmente incapaces o incompatibles para el ejercicio de la actividad empresarial de que se trate, se har谩 constar esta circunstancia, indic谩ndose adem谩s la identidad de quienes suplan a los incapaces o incompatibles.
3. Para expresar en el Registro la continuaci贸n de la actividad empresarial a que se refiere el art铆culo 5 del C贸digo de Comercio, se har谩n constar el nombre y apellidos y el 煤ltimo domicilio del causante, as铆 como la fecha y lugar de su defunci贸n.
[Bloque 113: #a92]
Cuando se trate de personas casadas, la inscripci贸n primera expresar谩, adem谩s de las circunstancias del art铆culo 90, las siguientes:
1.陋 La identidad del c贸nyuge.
2.陋 La fecha y lugar de celebraci贸n del matrimonio, y los datos de su inscripci贸n en el Registro Civil.
3.陋 El r茅gimen econ贸mico del matrimonio legalmente aplicable o el que resulte de capitulaciones otorgadas e inscritas en el Registro Civil.
[Bloque 114: #a93]
1. La inscripci贸n primera del empresario individual as铆 como la apertura y cierre de sucursales se practicar谩n en virtud de declaraci贸n dirigida al Registrador, cuya firma se extienda o ratifique ante 茅l o se halle notarialmente legitimada.
En el caso del naviero ser谩 precisa escritura p煤blica.
2. La inscripci贸n de las dem谩s circunstancias de la hoja del empresario individual se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica, documento judicial o certificaci贸n del Registro Civil, seg煤n corresponda.
3. La inscripci贸n de la modificaci贸n de cualquiera de las circunstancias de la hoja del empresario individual se practicar谩 en virtud del documento de igual clase que el requerido por el acto modificado.
[Bloque 115: #ciii-2]
[Bloque 116: #s1-3]
[Bloque 117: #a94]
1. En la hoja abierta a cada sociedad se inscribir谩n obligatoriamente:
1.潞 La constituci贸n de la sociedad, que necesariamente ser谩 la inscripci贸n primera.
2.潞 La modificaci贸n del contrato y de los estatutos sociales, as铆 como los aumentos y las reducciones del capital.
3.潞 La pr贸rroga del plazo de duraci贸n.
4.潞 El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores. Asimismo habr谩 de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios y vicesecretarios de los 贸rganos colegiados de administraci贸n, aunque no fueren miembros del mismo.
La inscripci贸n comprender谩 tanto los miembros titulares como, en su caso, los suplentes.
5.潞 Los poderes generales y las delegaciones de facultades, as铆 como su modificaci贸n, revocaci贸n y sustituci贸n. No ser谩 obligatoria la inscripci贸n de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realizaci贸n de actos concretos.
6.潞 La apertura, cierre y dem谩s actos y circunstancias relativos a las sucursales en los t茅rminos previstos en los art铆culos 295 y siguientes.
7.潞 La transformaci贸n, fusi贸n, escisi贸n, rescisi贸n parcial, disoluci贸n y liquidaci贸n de la sociedad.
8.潞 La designaci贸n de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
9.潞 Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de intervenci贸n.
10.潞 Las resoluciones judiciales o administrativas, en los t茅rminos establecidos en las Leyes y en este Reglamento.
11.潞 En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripci贸n prevean las leyes o el presente Reglamento.
2. En dicha hoja se inscribir谩n tambi茅n obligatoriamente la emisi贸n de obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por sociedades an贸nimas o entidades autorizadas para ello, y los dem谩s actos y circunstancias relativos a los mismos cuya inscripci贸n est茅 legalmente establecida.
3. Ser谩 igualmente obligatoria la inscripci贸n de la admisi贸n y exclusi贸n de cualquier clase de valores a negociaci贸n en un mercado secundario oficial.
Se modifica el apartado 1.9潞 por el art铆culo 10.4 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 118: #a95]
1. Los actos a que se refieren los p谩rrafos 1.潞 a 3.潞 y 5.潞 a 7.潞 del apartado 1 del art铆culo anterior deber谩n constar, para su inscripci贸n, en escritura p煤blica.
2. Respecto de los actos relacionados en los p谩rrafos 4.潞 y 9.潞 del apartado 1 y en el apartado 2 de dicho art铆culo, as铆 como respecto de los actos relativos a la delegaci贸n de facultades, se estar谩 a lo espec铆ficamente dispuesto en este Reglamento.
3. Para la inscripci贸n de las circunstancias se帽aladas en el apartado tercero del art铆culo anterior se presentar谩 certificaci贸n expedida por la Sociedad Rectora del Mercado de Valores en la que se hallen admitidos a cotizaci贸n, y en cuanto a la circunstancia se帽alada en el p谩rrafo 8.潞 del apartado 1 de dicho art铆culo se estar谩 a lo dispuesto en este Reglamento.
4. La inscripci贸n de los actos modificativos del contenido de los asientos a que se refiere el p谩rrafo 11 del apartado 1 de dicho art铆culo, se practicar谩 en virtud de documento de igual clase al requerido para la inscripci贸n del acto que se modifica.
[Bloque 119: #a96]
Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los art铆culos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, s贸lo podr谩n extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, as铆 como los relativos al dep贸sito de las cuentas anuales.
[Bloque 120: #s2-3]
[Bloque 121: #a97]
1. Los acuerdos de los 贸rganos colegiados de las sociedades mercantiles se consignar谩n en acta, que se extender谩 o transcribir谩 en el libro de actas correspondiente, con expresi贸n de las siguientes circunstancias:
1.陋 Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reuni贸n.
2.陋 Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad an贸nima, se indicar谩n el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.
3.陋 Texto 铆ntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del d铆a de la sesi贸n.
4.陋 En caso de Junta o Asamblea, el n煤mero de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cu谩ntos lo hacen personalmente y cu谩ntos asisten por representaci贸n, as铆 como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se har谩 constar, a continuaci贸n de la fecha y lugar y del orden del d铆a, el nombre de los asistentes, que deber谩 ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
En caso de 贸rganos colegiados de administraci贸n, se expresar谩 el nombre de los miembros concurrentes, con indicaci贸n de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
5.陋 Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
6.陋 El contenido de los acuerdos adoptados.
7.陋 En el caso de Junta o Asamblea, la indicaci贸n del resultado de las votaciones, expresando las mayor铆as con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
Si se tratase de 贸rganos colegiados de administraci贸n, se indicar谩 el n煤mero de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se har谩 constar la oposici贸n a los acuerdos adoptados.
8.陋 La aprobaci贸n del acta conforme al art铆culo 99.
2. Las decisiones del socio 煤nico se consignar谩n en acta, que se extender谩 o transcribir谩 en el Libro de actas correspondiente, con expresi贸n de las circunstancias 1.陋 y 6.陋 del apartado anterior, as铆 como si la decisi贸n ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.
3. Las circunstancias y requisitos establecidos en este Reglamento respecto de las actas y sus libros y certificaciones se entender谩n exigidos a los exclusivos efectos de la inscripci贸n en el Registro Mercantil.
[Bloque 122: #a98]
1. La lista de asistentes figurar谩 al comienzo de la propia acta o se adjuntar谩 a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.
2. La lista de asistentes podr谩 formarse tambi茅n mediante fichero o incorporarse a soporte inform谩tico. En estos casos se extender谩 en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificaci贸n firmada por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.
[Bloque 123: #a99]
1. Las actas de Junta o Asamblea se aprobar谩n en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsi贸n espec铆fica, el acta deber谩 ser aprobada por el propio 贸rgano al final de la reuni贸n.
2. Las actas del 贸rgano colegiado de administraci贸n se aprobar谩n en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsi贸n espec铆fica, el acta deber谩 ser aprobada por el propio 贸rgano al final de la reuni贸n o en la siguiente.
3. Una vez que conste en el acta su aprobaci贸n, ser谩 firmada por el Secretario del 贸rgano o de la sesi贸n, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
4. Cuando la aprobaci贸n del acta no tenga lugar al final de la reuni贸n, se consignar谩 en ella la fecha y el sistema de aprobaci贸n.
[Bloque 124: #a100]
1. Cuando la Ley no impida la adopci贸n de acuerdos por correspondencia o por cualquier otro medio que garantice su autenticidad, las personas con facultad de certificar dejar谩n constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los socios o, en su caso, de los administradores, y el sistema seguido para formar la voluntad del 贸rgano social de que se trate, con indicaci贸n del voto emitido por cada uno de ellos. En este caso, se considerar谩 que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepci贸n del 煤ltimo de los votos emitidos.
2. Si se tratare de acuerdos del 贸rgano de administraci贸n adoptados por escrito y sin sesi贸n, se expresar谩, adem谩s, que ning煤n miembro del mismo se ha opuesto a este procedimiento.
3. Salvo disposici贸n contraria de la escritura social, el voto por correo deber谩 remitirse dentro del plazo de diez d铆as a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisi贸n del voto, careciendo de valor en caso contrario.
[Bloque 125: #a101]
1. El Notario que hubiese sido requerido por los administradores para asistir a la celebraci贸n de la Junta y levantar acta de la reuni贸n, juzgar谩 la capacidad del requirente y, salvo que se trate de Junta o Asamblea Universal, verificar谩 si la reuni贸n ha sido convocada con los requisitos legales y estatutarios, denegando en otro caso su ministerio.
2. Una vez aceptado el requerimiento, el Notario se personar谩 en el lugar, fecha y hora indicados en el anuncio, y proceder谩 a asegurarse de la identidad y de los cargos de Presidente y Secretario de la reuni贸n.
3. Constituida la Junta, preguntar谩 a la asamblea si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del Presidente relativas al n煤mero de socios concurrentes y al capital presente.
[Bloque 126: #a102]
1. Adem谩s de las circunstancias generales derivadas de la legislaci贸n notarial y de las previstas como 1.陋, 2.陋 y 3.陋 del art铆culo 97 de este Reglamento, el Notario dar谩 fe de los siguientes hechos o circunstancias:
1.陋 De la identidad del Presidente y Secretario, expresando sus cargos.
2.陋 De la declaraci贸n del Presidente de estar v谩lidamente constituida la Junta y del n煤mero de socios con derecho a voto que concurren personalmente o representados y de su participaci贸n en el capital social.
3.陋 De que no se han formulado por los socios reservas o protestas sobre las anteriores manifestaciones del Presidente y, en caso contrario, del contenido de las formuladas, con indicaci贸n de su autor.
4.陋 De las propuestas sometidas a votaci贸n y de los acuerdos adoptados, con transcripci贸n literal de unas y otros, as铆 como de la declaraci贸n del Presidente de la Junta sobre los resultados de las votaciones, con indicaci贸n de las manifestaciones relativas al mismo cuya constancia en acta se hubiere solicitado.
5.陋 De las manifestaciones de oposici贸n a los acuerdos y otras intervenciones cuando as铆 se solicite, consignando el hecho de la manifestaci贸n, la identificaci贸n del autor y el sentido general de aqu茅lla o su tenor literal si se entregase al Notario texto escrito, que quedar谩 unido a la matriz.
El Notario podr谩 excusar la rese帽a de las intervenciones que, a su juicio, no fueren pertinentes por carecer de relaci贸n con los asuntos debatidos o con los extremos del orden del d铆a. Cuando apreciare la concurrencia de circunstancias o hechos que pudieran ser constitutivos de delito podr谩 interrumpir su actuaci贸n haci茅ndolo constar en el acta.
2. Si las sesiones se prolongan durante dos o m谩s d铆as consecutivos, la reuni贸n de cada d铆a se consignar谩 como diligencia distinta en el mismo instrumento y por orden cronol贸gico.
3. En ning煤n caso el Notario calificar谩 la legalidad de los hechos consignados en el instrumento.
[Bloque 127: #a103]
1. La diligencia relativa a la reuni贸n, extendida por el Notario en el propio acto o, ulteriormente, en su estudio con referencia a las notas tomadas sobre el lugar, no necesitar谩 aprobaci贸n, ni precisar谩 ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta.
2. El acta notarial tendr谩 la consideraci贸n de acta de la Junta y, como tal, se transcribir谩 en el Libro de actas de la sociedad.
[Bloque 128: #a104]
1. A instancia de los interesados, deber谩 anotarse preventivamente la solicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta por la minor铆a prevista en la Ley.
La anotaci贸n se practicar谩 en virtud del requerimiento notarial dirigido a los administradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido para dicha solicitud.
2. Practicada la anotaci贸n preventiva, no podr谩n inscribirse en el Registro Mercantil los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera el asiento si no constan en acta notarial.
3. La anotaci贸n se cancelar谩 por nota marginal cuando se acredite debidamente la intervenci贸n del Notario en la Junta, o cuando hayan transcurrido tres meses desde su fecha.
[Bloque 129: #a105]
1. Lo dispuesto en esta secci贸n se entiende sin perjuicio de las actas notariales autorizadas para la constataci贸n de determinados hechos acaecidos en las Juntas o Asambleas de socios, que se regir谩n por las normas generales contenidas en la legislaci贸n notarial.
2. No obstante, cuando hubiese sido requerida la presencia de Notario para levantar acta de la Junta o de la Asamblea de socios, no podr谩 ning煤n otro Notario prestar sus servicios para constatar los hechos a que se refiere el apartado anterior.
3. Cualquier acta notarial que no sea la regulada en los art铆culos anteriores no tendr谩 la consideraci贸n de acta de la Junta.
[Bloque 130: #a106]
1. La sociedad podr谩 llevar un libro de actas para cada 贸rgano.
2. Los libros de actas, que podr谩n ser de hojas m贸viles, deber谩n legalizarse por el Registrador Mercantil necesariamente antes de su utilizaci贸n, en la forma prevista en este Reglamento.
3. No podr谩 legalizarse un nuevo libro de actas en tanto no se acredite la 铆ntegra utilizaci贸n del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustracci贸n del mismo o consignado en acta notarial su extrav铆o o destrucci贸n.
[Bloque 131: #s3]
[Bloque 132: #a107]
1. La elevaci贸n a instrumento p煤blico de los acuerdos de la Junta o Asamblea general o especial y de los acuerdos de los 贸rganos colegiados de administraci贸n, podr谩 realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos o certificaci贸n de los acuerdos. Tambi茅n podr谩 realizarse tomando como base la copia autorizada del acta, cuando los acuerdos constaren en acta notarial.
2. En la escritura de elevaci贸n a p煤blico del acuerdo social deber谩n consignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de aqu茅l. En su caso, el Notario testimoniar谩 en la escritura el anuncio de convocatoria publicado o protocolizar谩 testimonio notarial del mismo.
[Bloque 133: #a108]
1. La elevaci贸n a instrumento p煤blico de los acuerdos sociales corresponde a la persona que tenga facultad para certificarlos.
Las decisiones del socio 煤nico, consignadas en acta bajo su firma o la de su representante, podr谩n ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
2. Tambi茅n podr谩 realizarse por cualquiera de los miembros del 贸rgano de administraci贸n con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social o en la reuni贸n en que se hayan adoptado los acuerdos.
3. La elevaci贸n a instrumento p煤blico por cualquier otra persona requerir谩 el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podr谩 ser general para todo tipo de acuerdos en cuyo caso deber谩 inscribirse en el Registro Mercantil. Este procedimiento no ser谩 aplicable para elevar a p煤blicos los acuerdos sociales cuando se tome como base para ello el acta o testimonio notarial de la misma.
4. Cuando se hubiere cerrado el Registro Mercantil por falta del dep贸sito de cuentas, quien eleve a instrumento p煤blico los acuerdos sociales manifestar谩 esta circunstancia en la escritura.
[Bloque 134: #a109]
1. La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los 贸rganos colegiados de las sociedades mercantiles corresponde:
a) Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario del 贸rgano colegiado de administraci贸n, sea o no administrador. Las certificaciones se emitir谩n siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente de dicho 贸rgano.
b) Al administrador 煤nico, o a cualquiera de los administradores solidarios.
c) A los administradores que tengan el poder de representaci贸n en el caso de administraci贸n conjunta.
Ser谩 de aplicaci贸n a los liquidadores lo dispuesto en este apartado para los administradores.
2. En los casos previstos en el apartado anterior, ser谩 necesario que las personas que expidan la certificaci贸n tengan su cargo vigente en el momento de la expedici贸n. Para la inscripci贸n de los acuerdos contenidos en la certificaci贸n deber谩 haberse inscrito, previa o simult谩neamente, el cargo del certificante.
3. La facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisiones del socio 煤nico corresponder谩 a 茅ste o, en la forma dispuesta en el apartado 1, a los administradores de la sociedad con cargo vigente.
4. No se podr谩n certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.
[Bloque 135: #a110]
La facultad de expedir las certificaciones de las actas o los acuerdos de la Asamblea de obligacionistas corresponde al Comisario.
[Bloque 136: #a111]
1. La certificaci贸n del acuerdo por el que se nombre al titular de un cargo con facultad certificante, cuando haya sido extendida por el nombrado, s贸lo tendr谩 efecto si se acompa帽are notificaci贸n fehaciente del nombramiento al anterior titular, con cargo inscrito, en el domicilio de 茅ste seg煤n el Registro. La notificaci贸n quedar谩 cumplimentada y se tendr谩 por hecha en cualquiera de las formas expresadas en el art铆culo 202 del Reglamento Notarial.
El Registrador no practicar谩 la inscripci贸n de los acuerdos certificados en tanto no transcurran quince d铆as desde la fecha del asiento de presentaci贸n.
En este plazo, el titular anterior podr谩 oponerse a la pr谩ctica del asiento, si justifica haber interpuesto querella criminal por falsedad en la certificaci贸n o si acredita de otro modo la falta de autenticidad de dicho nombramiento.
Si se acredita la interposici贸n de la querella, se har谩 constar esta circunstancia al margen del 煤ltimo asiento, que se cancelar谩 una vez resuelta la misma, sin que dicha interposici贸n impida practicar la inscripci贸n de los acuerdos certificados.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no ser谩 de aplicaci贸n cuando se acredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificaci贸n, mediante su firma legitimada en dicha certificaci贸n o en documento separado, ni cuando se acredite debidamente la declaraci贸n judicial de ausencia o de fallecimiento, la incapacitaci贸n o la defunci贸n de aqu茅l.
3. Lo dispuesto en los apartados anteriores ser谩 tambi茅n aplicable a la inscripci贸n del acuerdo de nombramiento de cargo con facultad certificante cuya elevaci贸n a p煤blico, realizada por el nombrado, haya tenido lugar en virtud de acta o de libro de actas o de testimonio notarial de los mismos.
[Bloque 137: #a112]
1. Los acuerdos de los 贸rganos colegiados de las sociedades mercantiles podr谩n certificarse por transcripci贸n literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificaci贸n de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso ser谩 preceptiva la transcripci贸n literal del acuerdo. En la certificaci贸n se har谩n constar la fecha y el sistema de aprobaci贸n del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial.
2. Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignar谩n en la certificaci贸n todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados.
3. En caso de certificaci贸n por extracto, si los acuerdos hubiesen de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignar谩n en ella todas las circunstancias que enumera el art铆culo 97, con las siguientes particularidades:
1.陋 Ser谩 suficiente expresar el total capital que representen las acciones de los socios asistentes, o, en su caso, el n煤mero de votos que corresponden a sus participaciones, siendo necesario indicar el n煤mero de socios 煤nicamente cuando 茅ste sea determinante para la v谩lida constituci贸n de la Junta o Asamblea o para la adopci贸n del acuerdo.
2.陋 Si la Junta fuese universal s贸lo ser谩 necesario consignar tal car谩cter y que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de 茅stos.
3.陋 No ser谩 necesario recoger en la certificaci贸n el resumen de los asuntos debatidos ni expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones.
4.陋 En caso de 贸rganos de administraci贸n no ser谩 necesario especificar cu谩ntos asistieron personalmente ni cu谩ntos por representaci贸n.
5.陋 Se consignar谩 en la certificaci贸n que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, as铆 como el medio utilizado para ello.
4. En todo caso, en la certificaci贸n deber谩 constar la fecha en que se expide.
[Bloque 138: #s4]
[Bloque 139: #a113]
La inscripci贸n de acuerdos sociales expresar谩, adem谩s de las circunstancias generales de los asientos a que se refiere el art铆culo 37, el contenido espec铆fico de los acuerdos, la fecha y el lugar en que fueron adoptados, as铆 como la fecha y modo de aprobaci贸n del acta cuando no sea notarial.
[Bloque 140: #civ-2]
[Bloque 141: #s1-4]
[Bloque 142: #a114]
1. En la inscripci贸n primera de las sociedades an贸nimas deber谩n constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.陋 La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripci贸n se har谩 una referencia expresa al car谩cter unipersonal de la sociedad.
En caso de fundaci贸n sucesiva, s贸lo se har谩 constar la identidad de los promotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional.
2.陋 La aportaci贸n de cada socio, en los t茅rminos previstos en los art铆culos 132 y siguientes, as铆 como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas en pago.
3.陋 La cuant铆a total, al menos aproximada, de los gastos de constituci贸n.
4.陋 Los estatutos de la sociedad.
5.陋 La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administraci贸n y representaci贸n de la sociedad.
6.陋 La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.
2. Adem谩s, se har谩n constar en la inscripci贸n los pactos y condiciones inscribibles que los socios juzguen conveniente establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad an贸nima.
[Bloque 143: #a115]
Para su inscripci贸n en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad an贸nima deber谩n expresar las menciones que se recogen en los art铆culos siguientes.
[Bloque 144: #a116]
1. En los estatutos se consignar谩 la denominaci贸n de la sociedad, con la indicaci贸n 芦Sociedad An贸nima禄 o su abreviatura 芦S. A.禄.
2. La denominaci贸n de la sociedad deber谩 ajustarse adem谩s a las previsiones generales contenidas en los art铆culos 398 y siguientes y a las espec铆ficas que, en su caso, determine la legislaci贸n especial.
[Bloque 145: #a117]
1. El objeto social se har谩 constar en los estatutos determinando las actividades que lo integren.
2. No podr谩n incluirse en el objeto social los actos jur铆dicos necesarios para la realizaci贸n o desarrollo de las actividades indicadas en 茅l.
3. En ning煤n caso podr谩 incluirse como parte del objeto social la realizaci贸n de cualesquiera otras actividades de l铆cito comercio ni emplearse expresiones gen茅ricas de an谩logo significado.
[Bloque 146: #a118]
1. Los estatutos habr谩n de contener la duraci贸n de la sociedad.
2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aqu茅l se empezar谩 a contar desde la fecha de la escritura de constituci贸n.
[Bloque 147: #a119]
1. Los estatutos recoger谩n la fecha o momento en que la sociedad dar谩 comienzo a sus operaciones.
2. No podr谩 indicarse una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura de constituci贸n, salvo en el caso de transformaci贸n en sociedad an贸nima.
[Bloque 148: #a120]
1. En los estatutos se consignar谩 el domicilio de la sociedad, que habr谩 de radicar en el lugar del territorio espa帽ol en que se prevea establecer el centro de su efectiva administraci贸n y direcci贸n o su principal establecimiento o explotaci贸n.
2. Salvo disposici贸n contraria de los estatutos, el 贸rgano de administraci贸n ser谩 competente para decidir la creaci贸n, supresi贸n o traslado de sucursales.
[Bloque 149: #a121]
1. Los estatutos habr谩n de determinar la cifra del capital social, expres谩ndola en pesetas.
2. Cuando proceda, se har谩 constar tambi茅n en los estatutos la parte del valor no desembolsado, as铆 como las circunstancias a que se refiere el art铆culo 134.
[Bloque 150: #a122]
1. Los estatutos expresar谩n el n煤mero de acciones en que estuviera dividido el capital social, su clase o clases, con expresi贸n del valor nominal, n煤mero de acciones y contenido de derechos de cada una de las clases y, cuando dentro de una misma clase existan varias series, el n煤mero de acciones de cada serie.
2. Deber谩 expresarse asimismo si las acciones se representan por medio de t铆tulos o por medio de anotaciones en cuenta. En el caso de que se representen por medio de t铆tulos, se precisar谩 si son nominativos o al portador, la numeraci贸n de las acciones que podr谩 ser general, por clases o series y si se prev茅 la emisi贸n de t铆tulos m煤ltiples.
3. La circunstancia de haberse imprimido y entregado o depositado los t铆tulos se har谩 constar por nota al margen de la inscripci贸n correspondiente. El citado asiento se practicar谩 en virtud de certificaci贸n expedida por el 贸rgano de Administraci贸n, con las firmas legitimadas, en la que se identifiquen los t铆tulos que han sido puestos en circulaci贸n.
4. Cuando las acciones se representen por medio de anotaciones en cuenta, la designaci贸n de la entidad o entidades encargadas de la llevanza del Registro Contable y la incorporaci贸n al mismo de las acciones se har谩 constar mediante un asiento de inscripci贸n, en el que se identifican la emisi贸n o emisiones afectadas. Cuando las acciones estuvieran admitidas a cotizaci贸n en un mercado secundario oficial, la inscripci贸n se practicar谩 mediante certificaci贸n expedida por el Servicio de Compensaci贸n y Liquidaci贸n de Valores. En otro caso el t铆tulo inscribible estar谩 constituido por certificaci贸n del acuerdo del 贸rgano de administraci贸n de la sociedad, con firmas legitimadas, unido a la aceptaci贸n de la sociedad o agencia de valores, que se acreditar谩 en la forma prevenida en el art铆culo 142.
[Bloque 151: #a123]
1. Cuando los estatutos sociales contengan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, deber谩n expresar las acciones nominativas a que afectan y el contenido de la restricci贸n.
2. Cuando la transmisibilidad de las acciones se condicione al previo consentimiento o autorizaci贸n de la sociedad, se expresar谩n de forma precisa las causas que permitan denegarla. Los estatutos no podr谩n atribuir a un tercero la facultad de consentir o autorizar la transmisi贸n.
3. Cuando se reconozca un derecho de adquisici贸n preferente en favor de todos los accionistas, de los pertenecientes a una clase, de la propia sociedad o de un tercero, se expresar谩n de forma precisa las transmisiones en las que existe la preferencia.
4. Podr谩n inscribirse en el Registro Mercantil las cl谩usulas estatutarias que proh铆ban la transmisi贸n voluntaria de las acciones durante un per铆odo de tiempo no superior a dos a帽os a contar desde la fecha de constituci贸n de la sociedad.
5. No podr谩n inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias por las que el accionista o accionistas que las ofrecieren de modo conjunto queden obligados a transmitir un n煤mero de acciones distinto a aqu茅l para el que solicitan la autorizaci贸n.
6. No podr谩n inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las acciones. Queda a salvo lo dispuesto en la legislaci贸n especial.
7. Los estatutos podr谩n establecer que el valor real sea fijado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si 茅sta no lo tuviere, por el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.
8. Las adquisiciones de acciones que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidaci贸n de la sociedad titular de aqu茅llas, se sujetar谩 al r茅gimen estatutario previsto para la transmisi贸n 芦mortis causa禄 de dichas acciones.
[Bloque 152: #a124]
1. En los estatutos se har谩 constar la estructura del 贸rgano al que se conf铆a la administraci贸n, determinando si se atribuye:
a) A un administrador 煤nico.
b) A varios administradores que act煤en solidariamente.
c) A dos administradores que act煤en conjuntamente.
d) A un Consejo de Administraci贸n, integrado por un m铆nimo de tres miembros.
2. En los estatutos se har谩 constar tambi茅n a qu茅 administradores se confiere el poder de representaci贸n as铆 como su r茅gimen de actuaci贸n, de conformidad con las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador 煤nico, el poder de representaci贸n corresponder谩 necesariamente a 茅ste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representaci贸n corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribuci贸n de facultades, que tendr谩n un alcance meramente interno.
c) En el caso de dos administradores conjuntos, el poder de representaci贸n se ejercitar谩 mancomunadamente.
d) En el caso de Consejo de Administraci贸n, el poder de representaci贸n corresponde al propio Consejo, que actuar谩 colegiadamente. No obstante, los estatutos podr谩n atribuir, adem谩s, el poder de representaci贸n a uno o varios miembros del Consejo a t铆tulo individual o conjunto.
Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegaci贸n, nombre uno o varios Consejeros Delegados, se indicar谩 el r茅gimen de su actuaci贸n.
3. En todo caso, se indicar谩 el n煤mero de administradores o, al menos, el m谩ximo y el m铆nimo de 茅stos, as铆 como el plazo de duraci贸n de su cargo y el sistema de retribuci贸n, si la tuvieren. Salvo disposici贸n contraria de los estatutos la retribuci贸n correspondiente a los administradores ser谩 igual para todos ellos.
4. No podr谩n inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del 贸rgano de administraci贸n que sean consignadas en los estatutos.
[Bloque 153: #a125]
1. Los estatutos fijar谩n la fecha de cierre del ejercicio social, cuya duraci贸n no podr谩 ser en ning煤n caso superior al a帽o.
2. A falta de disposici贸n estatutaria, se entender谩 que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada a帽o.
[Bloque 154: #a126]
1. Los estatutos deber谩n determinar el modo en que la Junta general de accionistas deliberar谩 y adoptar谩 sus acuerdos.
2. Si no se estableciesen requisitos particulares para las Juntas generales extraordinarias y para las especiales, se entender谩 que se rigen por las reglas previstas en la Ley y en los estatutos sociales para las generales ordinarias.
3. Si se condicionase el derecho de asistencia a las Juntas a la legitimaci贸n anticipada del accionista, se expresar谩n el modo y el plazo de acreditar la legitimaci贸n y, en su caso, la forma de obtener la tarjeta de asistencia.
4. Si se limitase la facultad del accionista de hacerse representar en las Juntas, se expresar谩 el contenido de la limitaci贸n.
[Bloque 155: #a127]
En caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutos detallar谩n su r茅gimen, con expresi贸n de su contenido, su car谩cter gratuito o la forma de su retribuci贸n, las acciones que llevan aparejada la obligaci贸n de realizarlas, as铆 como las consecuencias de su incumplimiento y las eventuales cl谩usulas penales aplicables en dicho caso.
[Bloque 156: #a128]
En caso de que se establezcan derechos especiales en favor de los fundadores o de los promotores de la sociedad, los estatutos detallar谩n su r茅gimen, con expresi贸n de si se encuentran o no incorporados a t铆tulos nominativos, as铆 como las limitaciones a la libre transmisibilidad de los mismos que pudieran establecerse.
[Bloque 157: #s2-4]
[Bloque 158: #a129]
1. En la fundaci贸n sucesiva los promotores est谩n obligados a presentar para su dep贸sito en el Registro Mercantil del domicilio social previsto, un ejemplar impreso del programa de fundaci贸n y del folleto informativo, acompa帽ados del documento acreditativo de su dep贸sito previo ante la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores.
2. Dentro de los quince d铆as siguientes al de la fecha del asiento de presentaci贸n, el Registrador calificar谩 bajo su responsabilidad si los documentos presentados y su contenido son los legalmente exigidos y si est谩n suscritos por las personas establecidas por la Ley. Si no apreciare defectos, tendr谩 por efectuado el dep贸sito, practicando la correspondiente nota en el Diario. En caso contrario, proceder谩 conforme a lo establecido respecto de los t铆tulos defectuosos.
3. Efectuado el dep贸sito, el Registrador Mercantil remitir谩 el anuncio correspondiente al Registrador Mercantil Central para su inmediata publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
4. Al margen del asiento de presentaci贸n y al pie de la copia o copias del programa, si se hubiesen acompa帽ado, se pondr谩 nota haciendo constar la remisi贸n y el archivo. Esta nota ser谩 suficiente para solicitar la legalizaci贸n del libro de actas.
5. En el anuncio se har谩n p煤blicos el hecho del dep贸sito de los indicados documentos, la posibilidad de su consulta en la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, as铆 como un extracto de su contenido.
[Bloque 159: #a130]
1. En la fundaci贸n sucesiva, el resultado de la suscripci贸n p煤blica se har谩 constar en la escritura de constituci贸n por manifestaci贸n y bajo la responsabilidad de los comparecientes, a la que se incorporar谩 la certificaci贸n del que hubiere actuado como Secretario en la Asamblea constituyente, con el Visto Bueno del Presidente.
2. En la certificaci贸n se har谩n constar la identidad de cada uno de los socios y el n煤mero y numeraci贸n de las acciones que se les atribuyan, as铆 como la cuant铆a de su desembolso y las aportaciones dinerarias o no dinerarias efectuadas.
[Bloque 160: #a131]
Transcurrido un a帽o desde el dep贸sito del programa de fundaci贸n en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constituci贸n, el Registrador remitir谩 al Registrador Mercantil Central, para su inmediata publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄, un anuncio de que los suscriptores pueden exigir la restituci贸n de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido, extendiendo, al margen del asiento de presentaci贸n del programa, nota expresiva de la remisi贸n del anuncio.
[Bloque 162: #s3-2]
[Bloque 163: #a132]
1. Cuando la aportaci贸n fuese dineraria, en la escritura de constituci贸n y de aumento del capital, as铆 como en las escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, el Notario dar谩 fe de que se le ha exhibido y entregado la certificaci贸n del dep贸sito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de cr茅dito, certificaci贸n que el Notario incorporar谩 a la escritura. A estos efectos, la fecha del dep贸sito no podr谩 ser anterior en m谩s de dos meses a la de la escritura de constituci贸n o a la del acuerdo de aumento de capital.
2. No ser谩 necesaria la indicaci贸n de las circunstancias anteriores en el caso de que se haya entregado el dinero al Notario autorizante para que 茅ste constituya el dep贸sito a nombre de la sociedad. La solicitud de constituci贸n del dep贸sito se consignar谩 en la escritura.
En el plazo de cinco d铆as h谩biles, el Notario constituir谩 el dep贸sito en una entidad de cr茅dito, haci茅ndolo constar as铆 en la escritura matriz por medio de diligencia separada.
[Bloque 164: #a133]
1. Cuando la aportaci贸n fuese no dineraria, se describir谩n en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportaci贸n, con indicaci贸n de sus datos registrales, si los tuviera, el t铆tulo o concepto de la aportaci贸n as铆 como el valor de cada uno de ellos.
Si se tratase de la aportaci贸n de una empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios, se describir谩n en la escritura los bienes y derechos registrables y se indicar谩 el valor del conjunto o unidad econ贸mica objeto de aportaci贸n. Los restantes bienes podr谩n relacionarse en inventario, que se incorporar谩 a la escritura.
2. El informe exigido para el caso de aportaciones no dinerarias se incorporar谩 a la escritura de constituci贸n de la sociedad o a la de aumento del capital social, deposit谩ndose testimonio notarial del mismo en el Registro Mercantil.
En la inscripci贸n se har谩 constar el nombre del experto que lo haya elaborado, las circunstancias de su designaci贸n, la fecha de emisi贸n del informe y si existen diferencias entre el valor atribuido por el experto a cada uno de los bienes objeto de aportaci贸n no dineraria y el que a los mismos se le atribuya en la escritura. El Registrador denegar谩 la inscripci贸n cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en m谩s de un 20 por 100. La misma regla ser谩 de aplicaci贸n en los casos de transformaci贸n, fusi贸n y escisi贸n cuando se requiera la emisi贸n de informe por parte de experto independiente.
3. Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotizaci贸n en mercado secundario oficial, el Registrador Mercantil podr谩 designar como experto a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores en que aqu茅llos est茅n admitidos a cotizaci贸n, que emitir谩 una certificaci贸n relativa al valor de los mismos.
La certificaci贸n de la sociedad rectora expresar谩 los extremos que se especifican en el art铆culo 38 de la Ley de Sociedades An贸nimas y tendr谩 el valor de informe a que se refiere el citado art铆culo.
[Bloque 165: #a134]
1. Cuando no se desembolsare 铆ntegramente el capital suscrito, se indicar谩 en la escritura de constituci贸n o de aumento de capital social si los desembolsos pendientes se efectuar谩n en met谩lico o mediante aportaciones no dinerarias.
2. En este 煤ltimo caso se determinar谩n la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, as铆 como la forma y el procedimiento de efectuarlas, con menci贸n expresa del plazo, que no podr谩 exceder de cinco a帽os, computados desde la constituci贸n de la sociedad o, en su caso, desde el respectivo acuerdo de aumento del capital.
Salvo disposici贸n en contrario, si llegado el momento de efectuar la aportaci贸n no dineraria 茅sta hubiera devenido imposible, se satisfar谩 su valor en dinero.
3. En el caso de que los desembolsos pendientes hayan de efectuarse en met谩lico, se determinar谩 la forma y el plazo m谩ximo en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos.
[Bloque 166: #a135]
1. Los sucesivos desembolsos del capital social se inscribir谩n mediante escritura p煤blica en la que se declare el desembolso efectuado, con expresi贸n del objeto de la aportaci贸n, de su valor y de la consiguiente liberaci贸n total o parcial de cada una de las acciones a que afecte, acompa帽ando asimismo los documentos justificativos de la realidad de los desembolsos, en los t茅rminos a que se refieren los art铆culos anteriores.
2. En la inscripci贸n no ser谩 necesario hacer constar la identidad de quienes hayan satisfecho los dividendos pasivos, salvo que 茅stos no se satisfagan en dinero.
[Bloque 167: #s4-2]
[Bloque 168: #a136]
La firma de las acciones por uno o varios administradores de la sociedad podr谩 ser aut贸grafa o reproducirse por medios mec谩nicos. En este 煤ltimo caso, antes de la puesta en circulaci贸n de los t铆tulos, deber谩 inscribirse en el Registro Mercantil el acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mec谩nicamente con las que se estampen en presencia del Notario.
[Bloque 169: #a137]
1. El acta notarial a que se refiere el art铆culo anterior deber谩 expresar, al menos, las circunstancias siguientes:
1.陋 El acuerdo o decisi贸n de los administradores de utilizar dicho procedimiento, y la designaci贸n de qui茅n o qui茅nes deban firmar.
2.陋 La manifestaci贸n del administrador o de los administradores requirentes de que todas las acciones que han de ser objeto de la firma, cuyas clases y n煤meros indicar谩n, son id茅nticas al prototipo de los t铆tulos que entregan al Notario.
3.陋 La legitimaci贸n por el Notario de las firmas reproducidas mec谩nicamente en el prototipo. El prototipo se protocolizar谩 con el acta notarial.
2. El prototipo antes expresado podr谩 ser sustituido por fotocopia de uno de los t铆tulos, en la que se har谩 constar por el Notario diligencia de cotejo con su original.
[Bloque 170: #s5]
[Bloque 171: #a138]
En la inscripci贸n del nombramiento de los administradores se har谩 constar la identidad de los nombrados, la fecha del nombramiento as铆 como el plazo y el cargo para el que, en su caso, hubiese sido nombrado el miembro del Consejo de Administraci贸n.
[Bloque 172: #a139]
La inscripci贸n de un acuerdo del Consejo de Administraci贸n relativo al nombramiento por cooptaci贸n de uno o varios miembros del Consejo deber谩 contener, adem谩s de las circunstancias a que se refiere el art铆culo anterior, la indicaci贸n del n煤mero de vacantes existentes antes de haber ejercitado el Consejo de Administraci贸n la facultad de cooptaci贸n y el nombre y apellidos del anterior titular, el plazo para el que hab铆a sido nombrado, la fecha en que se hubiera producido la vacante y su causa.
[Bloque 173: #a140]
La inscripci贸n del nombramiento de un miembro del Consejo de Administraci贸n por el sistema de representaci贸n proporcional deber谩 expresar, adem谩s de las indicaciones a que se refiere el art铆culo 138, esa circunstancia, mencionando las acciones agrupadas con las que se hubiera formado el correspondiente cociente, su valor nominal, clase y serie, si existieran varias, y la numeraci贸n de las mismas.
[Bloque 174: #a141]
1. El nombramiento de los administradores se inscribir谩 a medida en que se vaya produciendo la aceptaci贸n de cada uno de los designados, pero el 贸rgano de administraci贸n no quedar谩 v谩lidamente constituido mientras no hayan aceptado un n煤mero de administradores que permita su actuaci贸n efectiva.
2. La fecha de la aceptaci贸n no podr谩 ser anterior a la del nombramiento.
[Bloque 175: #a142]
1. La inscripci贸n del nombramiento de administradores podr谩 practicarse mediante certificaci贸n del acta de la Junta General o, en su caso, del Consejo de Administraci贸n en que fueron nombrados, expedida en debida forma y con las firmas legitimadas notarialmente, por testimonio notarial de dicha acta o mediante copia autorizada del acta notarial a que se refieren los art铆culos 101 y siguientes.
Si el nombramiento y la aceptaci贸n no se hubiesen documentado simult谩neamente, deber谩 acreditarse esta 煤ltima, bien en la forma indicada en el p谩rrafo anterior, bien mediante escrito del designado con firma notarialmente legitimada.
2. Tambi茅n podr谩 inscribirse el nombramiento mediante escritura p煤blica que acredite las circunstancias del nombramiento y de la aceptaci贸n.
[Bloque 176: #a143]
1. En caso de administrador persona jur铆dica, no proceder谩 la inscripci贸n del nombramiento en tanto no conste la identidad de la persona f铆sica que aqu茅lla haya designado como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
2. En caso de reelecci贸n del administrador persona jur铆dica, el representante anteriormente designado continuar谩 en el ejercicio de las funciones propias del cargo, en tanto no se proceda expresamente a su sustituci贸n.
[Bloque 177: #a144]
En la inscripci贸n del nombramiento de los administradores se indicar谩 el plazo para el que, de acuerdo con las normas legales o estatutarias, hubiesen sido designados.
[Bloque 178: #a145]
1. El nombramiento de los administradores caducar谩 cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el t茅rmino legal para la celebraci贸n de la Junta que deba resolver sobre la aprobaci贸n de cuentas del ejercicio anterior.
2. La inscripci贸n del nombramiento de administradores por el Consejo de Administraci贸n mediante cooptaci贸n de entre los accionistas, caducar谩 cuando haya concluido la celebraci贸n de la Junta General, inmediatamente siguiente al nombramiento, sin que conste en el Registro la aprobaci贸n por dicha Junta del nombramiento del administrador cooptado.
3. El Registrador har谩 constar la caducidad, mediante nota marginal, cuando deba practicar alg煤n asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificaci贸n.
[Bloque 179: #a146]
1. Salvo disposici贸n contraria de los estatutos, el Presidente, los Vicepresidentes y, en su caso, el Secretario y Vicesecretarios del Consejo de Administraci贸n que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuar谩n desempe帽ando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elecci贸n y sin perjuicio de la facultad de revocaci贸n que respecto de dichos cargos corresponde al 贸rgano de administraci贸n.
2. La anterior regla no se aplicar谩 a los Consejeros Delegados ni a los miembros de las comisiones ejecutivas.
[Bloque 180: #a147]
1.
1.潞 La inscripci贸n de la dimisi贸n de los administradores se practicar谩 mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificaci贸n del acta de la Junta General o del Consejo de Administraci贸n, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentaci贸n de dicha renuncia.
2.潞 En el documento en virtud del cual se practique la inscripci贸n de la dimisi贸n del administrador deber谩 constar la fecha en que 茅sta se haya producido.
3.潞 La inscripci贸n del cese de los administradores por fallecimiento o por declaraci贸n judicial de fallecimiento, se practicar谩 a instancia de la sociedad o de cualquier interesado en virtud de certificaci贸n del Registro Civil.
2.
1.潞 Salvo disposici贸n contraria de los estatutos, podr谩n ser nombrados uno o varios suplentes para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios administradores determinados o todos ellos. Los suplentes habr谩n de reunir en el momento de su designaci贸n los requisitos legal o estatutariamente previstos para ser nombrado administrador.
2.潞 En este caso, en la inscripci贸n del nombramiento de administradores, se expresar谩 la identidad de los suplentes y, si hubiesen sido designados varios, el orden en que habr谩n de cubrir las vacantes que puedan producirse. No se practicar谩 la inscripci贸n en tanto no conste la aceptaci贸n de los suplentes como tales.
3.潞 El nombramiento y aceptaci贸n de los suplentes como administradores se inscribir谩n en el Registro Mercantil, de conformidad con las reglas generales, una vez que conste inscrito el cese del anterior titular. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duraci贸n del cargo de administrador, el suplente desempe帽ar谩 el cargo por el per铆odo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
[Bloque 181: #a148]
La inscripci贸n de la separaci贸n de los administradores se practicar谩, seg煤n su causa, en virtud de los documentos siguientes:
a) Si la separaci贸n hubiera sido acordada por la Junta General o se produjera como consecuencia del acuerdo de promover o de transigir la acci贸n social de responsabilidad, mediante cualquiera de los documentos a que se refiere el art铆culo 142.
b) Si la separaci贸n hubiese sido acordada por resoluci贸n judicial firme, mediante testimonio de la misma.
[Bloque 182: #s6]
[Bloque 183: #a149]
1. La inscripci贸n de un acuerdo del Consejo de Administraci贸n relativo a la delegaci贸n de facultades en una Comisi贸n Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y al nombramiento de estos 煤ltimos, deber谩 contener bien la enumeraci贸n particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresi贸n de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En el supuesto de que se nombren varios Consejeros Delegados, deber谩 indicarse qu茅 facultades se ejercer谩n solidariamente y cu谩les en forma mancomunada o, en su caso, si todas las facultades que se delegan deben ejercerse en una u otra forma.
2. Las facultades concedidas con el car谩cter de delegables por la Junta General al Consejo s贸lo podr谩n delegarse por 茅ste si se enumeran expresamente en el acuerdo de delegaci贸n.
3. El 谩mbito del poder de representaci贸n de los 贸rganos delegados ser谩 siempre el que determina el art铆culo 129 de la Ley de Sociedades An贸nimas en relaci贸n con los administradores.
[Bloque 184: #a150]
La inscripci贸n del acuerdo de delegaci贸n de facultades del Consejo de Administraci贸n y del nombramiento de los Consejeros Delegados o de los miembros de la Comisi贸n Ejecutiva no podr谩 practicarse en tanto no conste la aceptaci贸n de las personas designadas para desempe帽ar dichos cargos.
[Bloque 185: #a151]
1. La inscripci贸n del acuerdo de delegaci贸n de facultades del Consejo de Administraci贸n y de nombramiento de los Consejeros Delegados o de miembros de la Comisi贸n Ejecutiva, as铆 como de los acuerdos posteriores que los modificaren, se practicar谩n en virtud de escritura p煤blica.
2. La aceptaci贸n de la delegaci贸n no consignada en la escritura, los acuerdos que revoquen la delegaci贸n de facultades concedida, as铆 como la renuncia de los delegados, podr谩n inscribirse asimismo en virtud de los documentos a que se refieren los art铆culos 142 y 147.
[Bloque 186: #a152]
Inscrita la delegaci贸n, sus efectos en relaci贸n con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento se retrotraer谩n al momento de su celebraci贸n.
[Bloque 187: #s7]
[Bloque 188: #a153]
1. En la inscripci贸n del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad, tanto titulares como suplentes, se har谩 constar su identidad, as铆 como la fecha y el plazo para el que hubieran sido nombrados.
2. En el caso de que hubieran sido nombrados por el Juez o por el Registrador Mercantil, se har谩 constar as铆 expresamente, indicando la persona que hubiera solicitado el nombramiento y las circunstancias en que se fundaba su legitimaci贸n.
3. Para la inscripci贸n de la revocaci贸n del auditor efectuada por la Junta General antes de que finalice el per铆odo para el cual fue nombrado, ser谩 suficiente que se exprese que ha mediado justa causa.
[Bloque 189: #a154]
En lo no previsto en el art铆culo anterior y en la medida en que resulte compatible, ser谩 de aplicaci贸n a los auditores de cuentas lo dispuesto en los art铆culos 138 y siguientes de este Reglamento.
[Bloque 190: #s8]
[Bloque 191: #a155]
1. La anotaci贸n preventiva de la demanda de impugnaci贸n de acuerdos sociales adoptados por la Junta o por el Consejo de Administraci贸n se practicar谩 cuando, previa solicitud del demandante y con audiencia de la sociedad demandada, el Juez, a su prudente arbitrio, as铆 lo ordenare.
2. El Juez, a instancia de la sociedad demandada, podr谩 supeditar la adopci贸n de la medida a la prestaci贸n por parte del demandante de una cauci贸n adecuada a los da帽os y perjuicios que puedan causarse.
[Bloque 192: #a156]
1. La anotaci贸n preventiva de la demanda de impugnaci贸n de acuerdos sociales se cancelar谩 cuando 茅sta se desestime por sentencia firme, cuando el demandante haya desistido de la acci贸n o cuando haya caducado la instancia.
2. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o alguno de los acuerdos impugnados, ser谩 t铆tulo suficiente para la cancelaci贸n de la anotaci贸n preventiva, de la inscripci贸n de dichos acuerdos y de la de aquellos otros posteriores que fueran contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia.
[Bloque 193: #a157]
1. La anotaci贸n preventiva de las resoluciones judiciales firmes que ordenen la suspensi贸n de acuerdos impugnados, inscritos o inscribibles, se practicar谩, sin m谩s tr谩mites, a la vista de aqu茅llas.
2. La anotaci贸n preventiva de la suspensi贸n de acuerdos se cancelar谩 en los mismos casos que la relativa a la demanda de impugnaci贸n de los acuerdos sociales.
[Bloque 194: #s9]
[Bloque 195: #a158]
1. Para su inscripci贸n, la escritura p煤blica de modificaci贸n de los estatutos sociales deber谩 contener, adem谩s de los requisitos de car谩cter general, los siguientes:
1.潞 La transcripci贸n literal de la propuesta de modificaci贸n.
2.潞 La manifestaci贸n de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivo informe justificando la modificaci贸n y su fecha.
3.潞 La transcripci贸n literal de la nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos sociales que se modifican o adicionan, as铆 como, en su caso, la expresi贸n de los art铆culos que se derogan o sustituyen.
2. Lo dispuesto en los p谩rrafos 1.潞 y 2.潞 del apartado anterior no ser谩 de aplicaci贸n a los acuerdos adoptados en Junta Universal.
3. Cuando la modificaci贸n implique nuevas obligaciones para los accionistas o afecte a sus derechos individuales no podr谩 inscribirse la escritura de modificaci贸n sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de los interesados o afectados, o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente la cual deber谩 estar firmada por aqu茅llos.
[Bloque 196: #a159]
1. Cuando se trate de una modificaci贸n que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, se expresar谩 en la escritura que la modificaci贸n ha sido acordada, adem谩s de por la Junta General, por la mayor铆a de los accionistas pertenecientes a la clase afectada, bien en Junta especial, bien en votaci贸n separada en la Junta General.
2. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en Junta especial, se incluir谩n los datos relativos a su convocatoria y constituci贸n, expresando la identidad del Presidente y del Secretario.
3. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en votaci贸n separada, se indicar谩n el n煤mero de accionistas pertenecientes a la clase afectada que hubieran concurrido a la Junta General, as铆 como el importe del capital social de los concurrentes, el acuerdo o los acuerdos de la clase afectada y la mayor铆a con que en cada caso se hubieran adoptado.
[Bloque 197: #a160]
1. La inscripci贸n de la sustituci贸n del objeto o de la transferencia al extranjero del domicilio social, s贸lo podr谩 practicarse cuando, adem谩s de los requisitos se帽alados en los art铆culos 158 y 163, conste en la escritura p煤blica la declaraci贸n de los administradores de que ning煤n accionista ha hecho uso del derecho de separaci贸n o, en su caso, de que han sido reembolsadas las acciones de quienes lo hubieren ejercitado o ha sido consignado su importe, con expresi贸n del precio reembolsado por acci贸n, previa reducci贸n del capital social mediante amortizaci贸n de las acciones.
2. En la inscripci贸n de la transferencia al extranjero del domicilio social se har谩n constar, adem谩s, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificaci贸n, con expresi贸n de la fecha y n煤mero del 芦Bolet铆n Oficial del Estado禄 en que se hubieran publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificaci贸n.
[Bloque 199: #a161]
1. En el acuerdo de la Junta General de sustituci贸n del objeto o de transferencia al extranjero del domicilio social, se entender谩 comprendido el de reducci贸n del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separaci贸n de la sociedad.
2. Cuando alg煤n accionista hubiere ejercitado el derecho de separaci贸n dentro del plazo legal, los administradores de la sociedad, una vez transcurrido dicho plazo, publicar谩n el acuerdo de reducci贸n del capital social en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 y en dos peri贸dicos de gran circulaci贸n en la provincia en que la sociedad tuviera su domicilio.
En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposici贸n, no podr谩n reembolsarse las acciones hasta tanto la sociedad no preste las garant铆as oportunas.
[Bloque 200: #a162]
En los supuestos contemplados en el art铆culo anterior, si se ha ejercitado el derecho de separaci贸n y se ha producido el consiguiente reembolso de las acciones, la inscripci贸n de la sustituci贸n del objeto o de la transferencia del domicilio al extranjero deber谩 practicarse simult谩neamente a la de reducci贸n del capital social, rigi茅ndose 茅sta por sus reglas espec铆ficas.
[Bloque 201: #a163]
1. Para la inscripci贸n en el Registro Mercantil del cambio de denominaci贸n, del cambio de domicilio, incluido el traslado dentro del mismo t茅rmino municipal, o de cualquier modificaci贸n del objeto social, se acreditar谩 en la escritura la publicaci贸n del correspondiente anuncio en dos diarios de gran circulaci贸n en la provincia o provincias respectivas.
2. Una vez inscrito en el Registro Mercantil, el cambio de denominaci贸n se har谩 constar en los dem谩s registros por medio de notas marginales.
[Bloque 202: #a164]
En la inscripci贸n de cualquier modificaci贸n estatutaria se har谩 constar, adem谩s de las circunstancias generales, la nueva redacci贸n dada a los art铆culos de los estatutos que se modifican o adicionan, as铆 como, en su caso, la expresi贸n de los que se derogan o sustituyen.
[Bloque 203: #s10]
[Bloque 204: #a165]
1. El aumento o la reducci贸n de capital se inscribir谩n en el Registro Mercantil en virtud de escritura p煤blica en la que consten los correspondientes acuerdos y los actos relativos a su ejecuci贸n.
2. En ning煤n caso podr谩n inscribirse acuerdos de modificaci贸n del capital que no se encuentren debidamente ejecutados.
[Bloque 205: #a166]
1. Para su inscripci贸n, en la escritura p煤blica de aumento deber谩 expresarse, adem谩s de los requisitos de car谩cter general, la cuant铆a en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicaci贸n de si el aumento se realiza por emisi贸n de nuevas acciones o por elevaci贸n del valor nominal de las ya existentes, as铆 como el contenido del contravalor.
2. Si el aumento del capital social se realiza por emisi贸n de nuevas acciones, la escritura deber谩 contener, adem谩s, las indicaciones siguientes:
1.陋 La identificaci贸n de las acciones, de conformidad con las reglas contenidas en el art铆culo 122.
2.陋 Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripci贸n preferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares de obligaciones convertibles, con expresi贸n de la relaci贸n de cambio, el plazo de suscripci贸n y la forma de ejercitar el derecho. Se consignar谩n adem谩s la cuant铆a y las condiciones de desembolso as铆 como, si procediera, las circunstancias previstas por el art铆culo 134.
En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto la posibilidad de una suscripci贸n incompleta, se indicar谩 as铆 expresamente.
Cuando no exista derecho de suscripci贸n preferente, as铆 como en los casos de renuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunos accionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresi贸n total o parcial del mismo por acuerdo de la Junta General, se indicar谩 expresamente.
Si la Junta General hubiera acordado la supresi贸n total o parcial del derecho de suscripci贸n preferente deber谩 hacerse constar manifestaci贸n de que ha sido oportunamente elaborada la memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivo informe por el auditor de cuentas, con expresi贸n del nombre del auditor y de la fecha de su informe.
3.陋 La prima de emisi贸n, si se hubiera acordado, con expresi贸n de su cuant铆a por cada nueva acci贸n que se emite.
3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal de las acciones, se expresar谩 en la escritura p煤blica que todos los accionistas han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga 铆ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. Adem谩s, se consignar谩n la cuant铆a y las condiciones del desembolso, as铆 como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el art铆culo 134.
4. En la escritura se expresar谩 adem谩s:
1.潞 Que el aumento acordado ha sido 铆ntegramente suscrito, desembolsado en los t茅rminos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso, que la suscripci贸n ha sido incompleta, indicando la cuant铆a de la misma.
2.潞 Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido 铆ntegramente satisfecho en el momento de la suscripci贸n.
3.潞 La manifestaci贸n de los administradores de que se ha cumplimentado lo dispuesto en el art铆culo 160 de la Ley de Sociedades An贸nimas y, cuando sea preceptivo, todos los tr谩mites previstos en el art铆culo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
4.潞 La nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 121 y 122.
5. Para su inscripci贸n, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecuci贸n, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 4 de este art铆culo, podr谩n consignarse en escrituras separadas.
[Bloque 206: #a167]
1. En la escritura p煤blica otorgada por los administradores en uso de la facultad de aumentar el capital delegada por la Junta General, se expresar谩n, adem谩s de las circunstancias a que se refiere el art铆culo anterior, el contenido 铆ntegro del acuerdo de delegaci贸n, la cuant铆a dispuesta respecto del l铆mite de la delegaci贸n y la que queda por disponer.
2. En todo caso se entender谩 que la delegaci贸n subsiste en sus propios t茅rminos mientras no haya expirado el plazo fijado, aunque cambien los administradores y aunque la Junta acuerde con posterioridad a la delegaci贸n uno o varios aumentos del capital social.
[Bloque 207: #a168]
1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura p煤blica deber谩 expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.
Las sociedades de seguros indicar谩n si las acciones anteriormente emitidas se encuentran o no totalmente desembolsadas, y en este 煤ltimo caso expresar谩n la parte pendiente de desembolso.
2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se observar谩 lo dispuesto en los art铆culos 133 y 134 de este Reglamento.
3. Cuando el contravalor consista en la compensaci贸n de cr茅ditos contra la sociedad, la escritura p煤blica deber谩 expresar el nombre del acreedor o acreedores y la fecha en que fue contra铆do el cr茅dito o cr茅ditos as铆 como, en su caso, el documento en el que conste que el cr茅dito es l铆quido y exigible o que, al menos, un 25 por 100 de los cr茅ditos a compensar son l铆quidos, vencidos y exigibles y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco a帽os.
La certificaci贸n del auditor se incorporar谩 a la escritura p煤blica, haci茅ndose constar en la inscripci贸n el nombre del auditor, la fecha de la certificaci贸n y que en 茅sta se declara que resultan exactos los datos relativos a los cr茅ditos aportados.
4. Cuando el contravalor consista en la transformaci贸n de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura p煤blica deber谩 expresar que el aumento se ha realizado en base a un balance verificado y aprobado, con indicaci贸n de la fecha del mismo as铆 como del nombre del auditor y la fecha de la verificaci贸n.
El balance, junto con el informe del auditor, se incorporar谩 a la escritura, haci茅ndose constar en la inscripci贸n el nombre del auditor y las fechas de verificaci贸n y aprobaci贸n del balance.
[Bloque 208: #a169]
En la inscripci贸n del aumento de capital, adem谩s de las circunstancias generales, se har谩 constar:
1.潞 El importe del aumento.
2.潞 La identificaci贸n de las nuevas acciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.
3.潞 La nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 121 y 122.
[Bloque 209: #a170]
1. Para su inscripci贸n, en la escritura p煤blica de reducci贸n del capital se consignar谩n, adem谩s de los requisitos de car谩cter general, la finalidad de la reducci贸n, la cuant铆a de la misma, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarla a cabo, el plazo de ejecuci贸n y, en su caso, la suma que haya de abonarse a los accionistas.
2. Si se hubiere acordado la reducci贸n del capital social mediante la amortizaci贸n de acciones y la medida no afectase por igual a todas ellas, la escritura p煤blica deber谩 expresar asimismo que la reducci贸n ha sido acordada, adem谩s de por la Junta General, por la mayor铆a de los accionistas afectados, conforme a lo establecido en el art铆culo 159.
3. En la escritura se expresar谩, adem谩s, la fecha de publicaci贸n del acuerdo en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 y se presentar谩n en el Registro Mercantil los ejemplares de los diarios en que se hubiera publicado dicho anuncio o copia de los mismos.
4. Cuando la Ley reconozca a los acreedores el derecho de oposici贸n, en la escritura habr谩 de constar tambi茅n la declaraci贸n de que ning煤n acreedor ha ejercitado su derecho o, en otro caso, la identificaci贸n de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus cr茅ditos y la indicaci贸n de haber sido prestada garant铆a a satisfacci贸n del acreedor o, en su caso, de haberle sido notificada a 茅ste la prestaci贸n de la fianza a que se refiere el art铆culo 166 de la Ley de Sociedades An贸nimas.
Si la sociedad hubiere satisfecho los cr茅ditos se consignar谩 as铆 expresamente.
5. Cuando la reducci贸n de capital hubiera tenido por finalidad la devoluci贸n de aportaciones, se har谩 constar en la escritura la declaraci贸n de los otorgantes de que se han satisfecho a los accionistas afectados los reembolsos correspondientes.
6. En todo caso, la escritura expresar谩 la nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 121 y 122.
7. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecuci贸n podr谩n consignarse en escrituras separadas.
[Bloque 210: #a171]
1. Si se hubiere acordado la reducci贸n del capital social mediante amortizaci贸n de las acciones por adquisici贸n ofrecida a los accionistas, en la escritura se indicar谩 el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 en que se hubiera publicado el anuncio de la propuesta de compra y se presentar谩n en el Registro Mercantil los ejemplares de los peri贸dicos en que se hubiera publicado o copia de los mismos.
2. Si se hubiera acordado la reducci贸n del capital social para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido por consecuencia de p茅rdidas, o con la finalidad de constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias, la escritura p煤blica deber谩 expresar que la reducci贸n se ha realizado con base en un balance verificado y aprobado, indicando el nombre del auditor y la fecha de la verificaci贸n.
El balance, junto con el informe del auditor, se incorporar谩 a la escritura, haci茅ndose constar en la inscripci贸n el nombre del auditor y las fechas de verificaci贸n y aprobaci贸n del balance.
[Bloque 211: #a172]
En la inscripci贸n de la reducci贸n del capital, adem谩s de las circunstancias generales, se har谩 constar:
1.潞 El importe de la reducci贸n.
2.潞 La identificaci贸n de las acciones que se amorticen y, en su caso, la indicaci贸n de la disminuci贸n del valor nominal experimentado por las acciones.
3.潞 La nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 121 y 122.
[Bloque 212: #a173]
1. En la inscripci贸n de la resoluci贸n judicial firme por la que se reduzca el capital social mediante la amortizaci贸n de las propias acciones, se expresar谩n el Juez o Tribunal y la fecha en que hubiera sido dictada, y se transcribir谩 la parte dispositiva de dicha resoluci贸n, en la que figurar谩 necesariamente la nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 121 y 122.
2. Si por virtud de la resoluci贸n judicial el capital social resultara inferior al m铆nimo legal, el Registrador suspender谩 la inscripci贸n y extender谩 nota de cierre provisional hasta que se presente en el Registro Mercantil la escritura de transformaci贸n, de aumento del capital social en la medida necesaria o de disoluci贸n.
[Bloque 213: #s11]
[Bloque 214: #a174]
1. La declaraci贸n de haberse producido la adquisici贸n o la p茅rdida del car谩cter unipersonal de la sociedad, as铆 como el cambio de socio 煤nico, se har谩 constar en escritura p煤blica que se inscribir谩 en el Registro Mercantil. La escritura p煤blica que documente las anteriores declaraciones ser谩 otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a p煤blicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los art铆culos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibir谩 al Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificaci贸n de su contenido. Si las acciones est谩n representadas por medio de anotaciones en cuenta, se incorporar谩 a la escritura certificaci贸n expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador, se exhibir谩n al Notario los t铆tulos representativos de las mismas o los resguardos provisionales; si no se hubiesen emitido los t铆tulos o los resguardos, lo har谩 constar as铆 el otorgante bajo su responsabilidad con exhibici贸n del t铆tulo de adquisici贸n o transmisi贸n.
2. En la inscripci贸n se expresar谩 necesariamente la identidad del socio 煤nico, as铆 como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisici贸n o la p茅rdida del car谩cter unipersonal o el cambio de socio 煤nico.
[Bloque 215: #cv-2]
[Bloque 216: #s1-5]
[Bloque 217: #a175]
1. En la inscripci贸n primera de las sociedades de responsabilidad limitada deber谩n constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.陋 La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripci贸n se har谩 una referencia expresa al car谩cter unipersonal de la sociedad.
2.陋 Las aportaciones que cada socio realice en los t茅rminos previstos en los art铆culos 189 y 190 y la numeraci贸n de las participaciones asignadas en pago.
3.陋 Los estatutos de la sociedad.
4.陋 La determinaci贸n del modo concreto en que inicialmente se organice la administraci贸n, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
5.陋 La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administraci贸n y representaci贸n de la sociedad.
6.陋 La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.
2. Adem谩s, se har谩n constar en la inscripci贸n los pactos y condiciones inscribibles que los socios hayan juzgado conveniente establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
[Bloque 218: #a176]
Para su inscripci贸n en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada deber谩n expresar las menciones que se recogen en los art铆culos siguientes.
[Bloque 219: #a177]
1. En los estatutos se consignar谩 la denominaci贸n de la sociedad, con la indicaci贸n 芦Sociedad de Responsabilidad Limitada禄, 芦Sociedad Limitada禄 o sus abreviaturas 芦S. R. L.禄 o 芦S. L.禄
2. La denominaci贸n de la sociedad deber谩 ajustarse adem谩s a las previsiones generales contenidas en los art铆culos 398 y siguientes y a las espec铆ficas que, en su caso, determine la legislaci贸n especial.
[Bloque 220: #a178]
1. El objeto social se har谩 constar en los estatutos, determinando las actividades que lo integran.
2. No podr谩n incluirse en el objeto social los actos jur铆dicos necesarios para la realizaci贸n o desarrollo de las actividades indicadas en 茅l.
3. En ning煤n caso podr谩 incluirse como parte del objeto social la realizaci贸n de cualesquiera otras actividades de l铆cito comercio ni emplearse expresiones gen茅ricas de an谩logo significado.
[Bloque 221: #a179]
1. Salvo disposici贸n contraria de los estatutos, la sociedad tendr谩 duraci贸n indefinida.
2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aqu茅l se empezar谩 a contar desde la fecha de la escritura de constituci贸n.
[Bloque 222: #a180]
1. Salvo disposici贸n contraria de los estatutos, las operaciones sociales dar谩n comienzo en la fecha de la escritura de constituci贸n.
2. Los estatutos no podr谩n fijar una fecha anterior a la de la escritura de constituci贸n, excepto en el supuesto de transformaci贸n.
[Bloque 223: #a181]
Los estatutos habr谩n de contener la fecha de cierre del ejercicio social.
[Bloque 224: #a182]
1. En los estatutos se consignar谩 el domicilio de la sociedad, que habr谩 de radicar en el lugar del territorio espa帽ol en que se halle el centro de su efectiva administraci贸n y direcci贸n, o en que radique su principal establecimiento o explotaci贸n.
2. Salvo disposici贸n contraria de los estatutos, el 贸rgano de administraci贸n ser谩 competente para decidir la creaci贸n, la supresi贸n o el traslado de las sucursales.
[Bloque 225: #a183]
Los estatutos habr谩n de determinar la cifra del capital social, expres谩ndola en pesetas.
[Bloque 226: #a184]
1. Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada expresar谩n el n煤mero de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeraci贸n correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuant铆a o la extensi贸n de 茅stos.
2. En caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individualizar谩n por el n煤mero que les corresponda dentro de la numeraci贸n correlativa general y los derechos que atribuyan se concretar谩n del siguiente modo:
1.潞 Cuando concedan m谩s de un derecho de voto, para todos o algunos acuerdos, se indicar谩 el n煤mero de votos.
2.潞 Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota de liquidaci贸n, se indicar谩 la cuant铆a de 茅stos por medio de m煤ltiplos de la unidad.
3.潞 En los dem谩s casos, se indicar谩 el contenido y la extensi贸n del derecho atribuido.
[Bloque 227: #a185]
1. En los estatutos se har谩 constar la estructura del 贸rgano al que se conf铆a la administraci贸n, determinando si se atribuye:
a) A un administrador 煤nico.
b) A varios administradores que act煤en solidariamente.
c) A varios administradores que act煤en conjuntamente.
d) A un Consejo de Administraci贸n integrado por un m铆nimo de tres y un m谩ximo de doce miembros.
2. Los estatutos podr谩n establecer distintos modos de organizar la administraci贸n de entre los expresados en el apartado anterior, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificaci贸n estatutaria.
3. En los estatutos se har谩 constar, tambi茅n, a qu茅 administradores se confiere el poder de representaci贸n, as铆 como su r茅gimen de actuaci贸n, de conformidad con las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador 煤nico, el poder de representaci贸n corresponder谩 necesariamente a 茅ste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representaci贸n corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribuci贸n de facultades, que tendr谩n un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representaci贸n se ejercer谩 mancomunadamente, al menos, por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
d) En el caso de Consejo de Administraci贸n, el poder de representaci贸n corresponde al propio Consejo, que actuar谩 colegiadamente. No obstante, los estatutos podr谩n atribuir, adem谩s, el poder de representaci贸n a uno o varios miembros del Consejo a t铆tulo individual o conjunto.
Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegaci贸n, nombre una Comisi贸n Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, se indicar谩 el r茅gimen de su actuaci贸n.
4. Cuando los estatutos establezcan solamente el m谩ximo y el m铆nimo de administradores, corresponde a la Junta General la determinaci贸n de su n煤mero. En caso de Consejo de Administraci贸n, el n煤mero m铆nimo y m谩ximo de sus componentes no puede ser inferior a tres ni superior a doce.
Los estatutos indicar谩n el plazo de duraci贸n del cargo de administrador si fuere determinado y el sistema de retribuci贸n si la tuviere. Salvo disposici贸n contraria de los estatutos, la retribuci贸n correspondiente a los administradores ser谩 igual para todos ellos.
5. En caso de prever Consejo de Administraci贸n, los estatutos establecer谩n el r茅gimen de organizaci贸n y funcionamiento del Consejo que deber谩 comprender las reglas de convocatoria y constituci贸n del 贸rgano, as铆 como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayor铆a. La delegaci贸n de facultades se regir谩 por lo establecido para las sociedades an贸nimas.
6. No podr谩n inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del 贸rgano de administraci贸n que sean consignadas en los estatutos.
[Bloque 228: #a186]
1. Los estatutos podr谩n establecer que la convocatoria de la Junta General se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulaci贸n en el t茅rmino municipal en el que est茅 situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicaci贸n, individual y escrita, que asegure la recepci贸n del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro-Registro de socios.
2. Los estatutos no podr谩n distinguir entre primera y segunda convocatoria de la Junta General.
3. El socio podr谩 hacerse representar en las reuniones de la Junta General por cualquiera de las personas previstas en la Ley y, en su caso, en los estatutos.
4. La representaci贸n comprender谩 la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado, y deber谩 conferirse por escrito. Si no constare en documento p煤blico, conforme al art铆culo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, deber谩 ser especial para cada Junta.
5. La representaci贸n es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendr谩 valor de revocaci贸n.
6. Los estatutos deber谩n determinar el modo en que la Junta General deliberar谩 y adoptar谩 sus acuerdos.
[Bloque 229: #a187]
1. En caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutos detallar谩n su r茅gimen, con expresi贸n de su contenido concreto y determinado, as铆 como el car谩cter gratuito o retribuido de las mismas. En el supuesto de que sean retribuidas, los estatutos habr谩n de determinar la compensaci贸n a recibir por los socios que las realicen, sin que pueda exceder en ning煤n caso del valor que corresponda a la prestaci贸n.
2. Los estatutos podr谩n vincular la obligaci贸n de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.
[Bloque 230: #a188]
1. Ser谩n inscribibles cualesquiera cl谩usulas que restrinjan la transmisi贸n de todas o de algunas de las participaciones sociales, sin m谩s limitaciones que las establecidas por la Ley.
2. Ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil las cl谩usulas estatutarias por las que se reconozca un derecho de adquisici贸n preferente en favor de todos o alguno de los socios, o de un tercero, cuando expresen de forma precisa las transmisiones en las que exista la preferencia, as铆 como las condiciones de ejercicio de aquel derecho y el plazo m谩ximo para realizarlo.
3. Ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil las cl谩usulas estatutarias que impongan al socio la obligaci贸n de transmitir sus participaciones a los dem谩s socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos.
4. Las adquisiciones de participaciones sociales que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidaci贸n de la sociedad titular de aqu茅llas, se sujetar谩n al r茅gimen estatutario previsto para la transmisi贸n mortis causa de dichas participaciones.
[Bloque 231: #s2-5]
[Bloque 232: #a189]
1. Cuando la aportaci贸n fuese dineraria, en la escritura de constituci贸n o de aumento del capital, el Notario dar谩 fe de que se le ha exhibido y entregado la certificaci贸n del dep贸sito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de cr茅dito, certificaci贸n que el Notario incorporar谩 a la escritura. A estos efectos la fecha del dep贸sito no podr谩 ser anterior en m谩s de dos meses a la de la escritura de constituci贸n o a la del acuerdo de aumento de capital.
2. Lo anterior no ser谩 necesario en el caso de que se haya entregado el dinero al Notario autorizante para que 茅ste constituya el dep贸sito a nombre de la sociedad. La solicitud de constituci贸n del dep贸sito se consignar谩 en la escritura.
En el plazo de cinco d铆as h谩biles el Notario constituir谩 el dep贸sito en una entidad de cr茅dito, haci茅ndolo constar as铆 en la escritura matriz por medio de diligencia separada.
[Bloque 233: #a190]
1. Cuando la aportaci贸n fuese no dineraria, se describir谩n en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportaci贸n, con sus datos registrales si existieran, el t铆tulo o concepto de la aportaci贸n, la valoraci贸n en pesetas que se le atribuya, as铆 como la numeraci贸n de las participaciones asignadas en pago.
Si se tratase de la aportaci贸n de una empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios, se describir谩n en la escritura los bienes y derechos registrables y se indicar谩 el valor del conjunto o unidad econ贸mica objeto de aportaci贸n. Los restantes bienes podr谩n relacionarse en inventario, que se incorporar谩 a la escritura.
2. En el supuesto de que existan aportaciones no dinerarias que se hayan sometido a valoraci贸n pericial conforme al art铆culo 38 de la Ley de Sociedades An贸nimas, ser谩 de aplicaci贸n lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del art铆culo 133.
[Bloque 234: #s3-3]
[Bloque 235: #a191]
Los administradores ser谩n nombrados en el acto de constituci贸n de la sociedad o por acuerdo de la Junta General con la mayor铆a legal o estatutariamente prevista. No se admitir谩 el nombramiento por cooptaci贸n, ni por el sistema de representaci贸n proporcional.
[Bloque 236: #a192]
1. En la inscripci贸n del nombramiento de los administradores se har谩 constar la identidad de los nombrados y la fecha del nombramiento y, en su caso, el plazo para el que lo hubieran sido y el cargo para el que hubiese sido nombrado el miembro del Consejo de Administraci贸n.
2. Ser谩 de aplicaci贸n a la inscripci贸n del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas de la sociedad de responsabilidad limitada lo dispuesto en los art铆culos 141 a 154 de este Reglamento, excepto lo dispuesto en el p谩rrafo primero del apartado 1 del art铆culo 142 respecto al nombramiento de administradores por el Consejo de Administraci贸n.
[Bloque 237: #a193]
El acuerdo por el que la Junta General ejercite la facultad de optar por cualquiera de los distintos modos alternativos de organizar la administraci贸n previstos en los estatutos, se consignar谩 en escritura p煤blica y se inscribir谩 en el Registro Mercantil.
[Bloque 238: #s4-3]
[Bloque 239: #a194]
1. Sin perjuicio de lo dispuesto con car谩cter general en el art铆culo 104, la solicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta General de las sociedades de responsabilidad limitada podr谩 hacerse constar por nota marginal en el Registro Mercantil siempre que en el orden del d铆a figure alg煤n acuerdo susceptible de inscripci贸n o la aprobaci贸n de las cuentas anuales.
2. La nota se practicar谩 al margen de la 煤ltima inscripci贸n a instancia de los interesados y en virtud de requerimiento notarial dirigido a los administradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido.
3. Practicado el requerimiento en la forma expresada en los p谩rrafos segundo y tercero del art铆culo 202 del Reglamento Notarial, sin perjuicio de lo dispuesto en el art铆culo 203 del mismo Reglamento, la sociedad podr谩 oponerse en la propia acta de requerimiento o en otra independiente, o mediante escrito dirigido al Registrador y firmado por quien tenga poder de representaci贸n, con firma legitimada notarialmente. En cualquiera de los casos la sociedad 煤nicamente podr谩 oponerse en virtud de certificaci贸n de la que resulte que la titularidad del socio o socios requirentes no figura inscrita como vigente en el libro de socios y, adem谩s, en su caso, que la sociedad no ha tenido conocimiento de la adquisici贸n de las correspondientes participaciones. La oposici贸n deber谩 presentarse en el Registro Mercantil dentro de los cinco d铆as h谩biles siguientes al de la pr谩ctica del requerimiento. Presentada 茅sta, el Registrador denegar谩 la extensi贸n de la nota marginal. En todo caso, la nota no podr谩 practicarse hasta que transcurra el indicado plazo.
4. Los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera la nota s贸lo ser谩n inscribibles si constan en acta notarial, que, en consecuencia, ser谩 presupuesto necesario para la inscripci贸n del t铆tulo o documento en que aqu茅llos se formalicen y para el dep贸sito de cuentas en el Registro Mercantil.
[Bloque 240: #s5-2]
[Bloque 241: #a195]
1. Para su inscripci贸n la escritura p煤blica de modificaci贸n de estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada deber谩 contener, adem谩s de los requisitos de car谩cter general, declaraci贸n de que en la convocatoria de la Junta se han hecho constar los extremos que hayan de modificarse y de que el texto 铆ntegro de la modificaci贸n propuesta ha estado desde la convocatoria a disposici贸n de los socios en el domicilio social.
2. Cuando la modificaci贸n implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos individuales, no podr谩 inscribirse la escritura de modificaci贸n sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de los interesados o afectados o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deber谩 estar firmada por aqu茅llos.
[Bloque 242: #a196]
1. La inscripci贸n de los acuerdos sociales de modificaci贸n estatutaria que confieran a quienes no hubieran votado a favor el derecho a separarse de la sociedad se atendr谩 a lo dispuesto en los art铆culos 206 y 208.
2. La escritura p煤blica de reducci贸n de capital en los casos de separaci贸n y exclusi贸n del socio expresar谩 las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortizaci贸n, la fecha del reembolso o de la consignaci贸n, y la nueva redacci贸n de los preceptos estatutarios afectados por la reducci贸n de capital, que se regir谩 por sus reglas espec铆ficas.
[Bloque 243: #a197]
En la inscripci贸n de cualquier modificaci贸n estatutaria se har谩n constar, adem谩s de las circunstancias generales, las referidas en el art铆culo 164 y, en su caso, en el p谩rrafo segundo del art铆culo 160.
[Bloque 244: #s6-2]
[Bloque 245: #a198]
1. Para su inscripci贸n, en la escritura p煤blica de aumento deber谩 expresarse, adem谩s de los requisitos de car谩cter general, la cuant铆a en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicaci贸n de si el aumento se realiza por creaci贸n de nuevas participaciones o por elevaci贸n del valor nominal de las ya existentes, as铆 como el contenido del contravalor.
2. Si el aumento de capital se realiza por creaci贸n de nuevas participaciones la escritura deber谩 contener, adem谩s, las indicaciones siguientes:
1.陋 La identificaci贸n de las participaciones de conformidad con las reglas contenidas en el art铆culo 184.
2.陋 Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunci贸n preferente por parte de los socios y la cuant铆a y las condiciones del desembolso. Si la Junta General hubiera acordado la supresi贸n total o parcial del derecho de preferencia, deber谩 consignarse en la escritura que en la convocatoria de la Junta se hizo constar tanto la propuesta de suprimir el derecho de preferencia, como el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe elaborado al efecto por el 贸rgano de administraci贸n, declarando, adem谩s, los otorgantes que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposici贸n de los socios dicho informe. Si la Junta se celebr贸 con car谩cter universal o los socios renunciaron individualmente al derecho de asunci贸n preferente se har谩 constar as铆 expresamente.
3.陋 La prima, si se hubiera acordado, con expresi贸n de su cuant铆a por cada participaci贸n creada.
3. Si el aumento de capital se realiza por aumento del valor nominal de las participaciones, se expresar谩 en la escritura p煤blica que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga 铆ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
4. En la escritura se expresar谩 adem谩s:
1.潞 Que el aumento acordado ha sido 铆ntegramente desembolsado en los t茅rminos previstos, y, en los casos de aumento de capital por creaci贸n de nuevas participaciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeraci贸n de las participaciones atribuidas a cada una de ellas y la circunstancia de haberse hecho constar la titularidad de las mismas en el LibroRegistro de socios. Si el aumento de capital no se hubiera asumido 铆ntegramente dentro del plazo fijado al efecto se har谩 constar expresamente.
2.潞 Que a los efectos del ejercicio del derecho de preferencia fue realizada por los administradores una comunicaci贸n escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro-Registro de socios. En otro caso deber谩 protocolizarse en la escritura el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 en el que, con tal finalidad, se hubiera publicado el anuncio de la oferta de asunci贸n de las nuevas participaciones.
3.潞 Que el pago de la prima, si se hubiera acordado, ha sido 铆ntegramente satisfecho en el momento del desembolso.
5. Para su inscripci贸n, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecuci贸n, contempladas respectivamente en los apartados anteriores de este art铆culo, podr谩n consignarse en escrituras separadas.
[Bloque 246: #a199]
1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias se observar谩 lo dispuesto en el art铆culo 189.
2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se describir谩n en la escritura los bienes o derechos objeto de aportaci贸n en la forma prevista en el art铆culo 190, y se expresar谩 en la escritura que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposici贸n de los socios el preceptivo informe de los administradores. Si las aportaciones no dinerarias hubiesen sido sometidas a valoraci贸n pericial, conforme a lo dispuesto en el art铆culo 38 de la Ley de Sociedades An贸nimas, se observar谩, adem谩s, lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del art铆culo 133.
3. Cuando el contravalor consista en la compensaci贸n de cr茅ditos contra la sociedad la escritura p煤blica deber谩 expresar el nombre del acreedor, la fecha en que fue contra铆do el cr茅dito, la declaraci贸n de que 茅ste es completamente l铆quido y exigible y la declaraci贸n de que al tiempo de la convocatoria de la junta fue puesto a disposici贸n de los socios el informe de los administradores, que se incorporar谩 a la escritura que documente la ejecuci贸n del acuerdo.
4. Cuando el contravalor consista en la transformaci贸n de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura p煤blica deber谩 expresar que el aumento se ha realizado en base a un balance aprobado por la Junta General, referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a la fecha del acuerdo que se incorporar谩 a la escritura p煤blica de aumento.
[Bloque 247: #a200]
En la inscripci贸n del aumento de capital, adem谩s de las circunstancias generales, se har谩 constar:
1.潞 El importe del aumento.
2.潞 La identificaci贸n de las nuevas participaciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.
3.潞 La identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado las participaciones en los casos en que el contravalor del aumento de capital consista en aportaciones no dinerarias, en la compensaci贸n de cr茅ditos contra la sociedad o en la transformaci贸n de reservas o beneficios.
4.潞 La nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos relativos al capital y a las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 183 y 184.
[Bloque 248: #a201]
1. Para su inscripci贸n, en la escritura p煤blica de reducci贸n del capital se consignar谩n, adem谩s de los requisitos de car谩cter general, la finalidad de la reducci贸n y la cuant铆a de la misma.
Cuando la reducci贸n no afecte por igual a todas las participaciones se expresar谩 en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducci贸n.
2. Cuando los estatutos reconozcan a los acreedores el derecho de oposici贸n, en la escritura se expresar谩 adem谩s:
1.潞 Que fue efectuada por los administradores una notificaci贸n personal a los acreedores. En su defecto se protocolizar谩n en la escritura los anuncios en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 y en un diario de los de mayor circulaci贸n en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad, que con esta finalidad se hubieran publicado.
2.潞 Que ning煤n acreedor ha ejercitado en plazo su derecho o, en otro caso, la identificaci贸n de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus cr茅ditos y la indicaci贸n de haber sido prestada garant铆a o satisfecho los cr茅ditos.
3. Cuando la reducci贸n de capital hubiera tenido por finalidad la restituci贸n de aportaciones, en la escritura se consignar谩n adem谩s:
1.潞 La suma dineraria o la descripci贸n de los bienes que hayan de entregarse a los socios, as铆 como la declaraci贸n de los otorgantes de que han sido realizados los reembolsos correspondientes.
2.潞 La identidad de las personas a quienes se hubiere restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaraci贸n del 贸rgano de administraci贸n de haber quedado constituida una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restituci贸n, salvo en el caso previsto en el art铆culo 81 de la Ley.
4. Cuando la reducci贸n de capital tuviere por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de p茅rdidas, la escritura p煤blica deber谩 expresar que la reducci贸n se ha realizado con base a un balance aprobado por la Junta General, previa su verificaci贸n por los auditores de cuentas de la sociedad cuando 茅sta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificaci贸n se realizar谩 por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. El balance, que deber谩 referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y su verificaci贸n, se protocolizar谩n en la escritura de reducci贸n.
5. En todo caso, la escritura expresar谩 la nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 183 y 184.
6. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecuci贸n podr谩n consignarse en escrituras separadas.
[Bloque 249: #a202]
En la inscripci贸n de la reducci贸n del capital social, adem谩s de las circunstancias generales, se har谩 constar:
1.潞 El importe de la reducci贸n.
2.潞 La identificaci贸n de las participaciones que se amorticen y, en su caso, la indicaci贸n de la alteraci贸n de su valor nominal.
3.潞 La identidad de las personas a quienes se hubiese restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaraci贸n a que se refiere el apartado 3 del art铆culo anterior.
4.潞 La nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos relativos al capital y a las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los art铆culos 183 y 184.
[Bloque 250: #s7-2]
[Bloque 251: #a203]
1. La declaraci贸n de haberse producido la adquisici贸n o la p茅rdida del car谩cter unipersonal de la sociedad, as铆 como el cambio de socio 煤nico, se har谩 constar en escritura p煤blica que se inscribir谩 en el Registro Mercantil. La escritura p煤blica que documente las anteriores declaraciones, ser谩 otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a instrumento p煤blico los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los art铆culos 108 y 109 de este Reglamento, exhibiendo al Notario como base para el otorgamiento el libro-registro de socios, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificaci贸n de su contenido.
2. En la inscripci贸n se expresar谩 necesariamente la identidad del socio 煤nico as铆 como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisici贸n o la p茅rdida del car谩cter unipersonal o el cambio de socio 煤nico.
[Bloque 252: #s8-2]
[Bloque 253: #a204]
1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de separaci贸n de los socios distintas a las previstas en la Ley, deber谩 determinar el modo de acreditar la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separaci贸n y el plazo para el ejercicio de este derecho.
2. Para inscribir la introducci贸n en los estatutos sociales de una nueva causa de separaci贸n o la modificaci贸n o la supresi贸n de cualquiera de las estatutarias existentes, ser谩 necesario que conste en escritura p煤blica el consentimiento de todos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deber谩 estar firmada por aqu茅llos.
[Bloque 254: #a205]
1. Los acuerdos o los hechos que den lugar al derecho de separaci贸n se publicar谩n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄. El 贸rgano de administraci贸n podr谩 sustituir dicha publicaci贸n por una comunicaci贸n escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo o que desconozcan el hecho que d茅 lugar al derecho de separaci贸n.
2. El derecho de separaci贸n podr谩 ejercitarse en tanto no transcurra un mes desde la publicaci贸n o desde la recepci贸n de la comunicaci贸n a que se refiere el apartado anterior.
[Bloque 255: #a206]
1. Para la inscripci贸n en el Registro Mercantil de la escritura p煤blica que documente acuerdos que, seg煤n la Ley o los estatutos sociales, den derecho al socio a separarse de la sociedad, ser谩 necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la fecha de publicaci贸n del acuerdo en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 o la del env铆o de la comunicaci贸n sustitutiva de esa publicaci贸n a los socios que no hubiesen votado a favor, as铆 como la declaraci贸n de los administradores de que ning煤n socio ha ejercitado el derecho de separaci贸n dentro del plazo establecido. Lo dispuesto en este apartado no ser谩 de aplicaci贸n cuando el acuerdo hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.
En caso de que alg煤n socio hubiera ejercitado ese derecho, se estar谩 a lo dispuesto en el art铆culo 208.
2. En la inscripci贸n de la transferencia al extranjero del domicilio social se har谩n constar, adem谩s, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificaci贸n, con expresi贸n de la fecha y n煤mero del 芦Bolet铆n Oficial del Estado禄 en que se hubiera publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificaci贸n.
[Bloque 256: #a207]
1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de exclusi贸n de los socios distintas a las previstas en la Ley, deber谩n determinarlas concreta y precisamente.
2. Para inscribir la introducci贸n en los estatutos sociales de una nueva causa de exclusi贸n o la modificaci贸n o la supresi贸n de cualquiera de las estatutarias existentes, ser谩 necesario que conste en escritura p煤blica el consentimiento de todos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deber谩 estar firmada por aqu茅llos.
[Bloque 257: #a208]
1. Para su inscripci贸n en el Registro Mercantil, la escritura p煤blica en la que se haga constar la separaci贸n o la exclusi贸n del socio habr谩 de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.陋 La causa de la separaci贸n o de la exclusi贸n del socio y, en caso de exclusi贸n, el acuerdo de la Junta General o testimonio de la resoluci贸n judicial firme, que se unir谩 a la escritura.
En el caso de que el socio excluido fuera titular de un porcentaje igual o superior al 25 por 100 del capital social, se consignar谩, adem谩s, esta circunstancia.
2.陋 El valor real de las participaciones del socio separado o excluido, la persona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido para esa valoraci贸n, as铆 como la fecha del informe del auditor, en el caso de que se hubiera emitido, el cual se unir谩 a la escritura.
3.陋 La manifestaci贸n de los administradores o de los liquidadores de la sociedad de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio separado o excluido o consignado su importe, a nombre del interesado, en entidad de cr茅dito del t茅rmino municipal en que radique el domicilio social, acompa帽ando documento acreditativo de la consignaci贸n.
2. Para la inscripci贸n en el Registro Mercantil de la escritura p煤blica que documente la separaci贸n o la exclusi贸n de uno o varios socios, ser谩 necesario que en la misma escritura o en otra posterior se haga constar la reducci贸n del capital social, expresando las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortizaci贸n, la fecha del reembolso o de la consignaci贸n, la cifra a que hubiera quedado reducido el capital, as铆 como la nueva redacci贸n de los estatutos que resultaren afectados.
3. Si los estatutos sociales reconocen derecho de oposici贸n de los acreedores en caso de restituci贸n de aportaciones, no podr谩 efectuarse el reembolso de las participaciones al socio separado o excluido hasta tanto no transcurra el plazo establecido para el ejercicio de este derecho. En este caso, en la escritura p煤blica que documente la separaci贸n o la exclusi贸n de uno o varios socios, se har谩 constar la manifestaci贸n de los administradores o liquidadores sobre la inexistencia de oposici贸n por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su cr茅dito y las garant铆as que hubiere prestado la sociedad.
[Bloque 258: #cvi]
[Bloque 259: #s1-6]
[Bloque 260: #a209]
En la inscripci贸n primera de las sociedades colectivas deber谩n constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.陋 La identidad de los socios.
2.陋 La raz贸n social.
3.陋 El domicilio de la sociedad.
4.陋 El objeto social, si estuviese determinado.
5.陋 La fecha de comienzo de las operaciones.
6.陋 La duraci贸n de la sociedad.
7.陋 La aportaci贸n de cada socio, expresando el t铆tulo en que se realice y el valor que se le haya dado a la aportaci贸n o de las bases conforme a las cuales se realizara el aval煤o.
8.陋 El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que s贸lo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios.
9.陋 Los socios a quienes se encomiende la administraci贸n y representaci贸n de la sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos particulares. Si se tratara de coadministrador nombrado para intervenir la administraci贸n de un gestor estatutario, se har谩 constar as铆 expresamente, con expresi贸n de la identidad de los socios que lo hubieran nombrado.
10.陋 Los dem谩s pactos l铆citos contenidos en la escritura social.
[Bloque 261: #a210]
En la inscripci贸n primera de las sociedades comanditarias se consignar谩n las mismas circunstancias se帽aladas en el art铆culo anterior para las sociedades colectivas y, adem谩s, las siguientes:
1.陋 La identidad de los socios comanditarios.
2.陋 Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con expresi贸n de su valor, conforme a lo dispuesto en el art铆culo 172 del C贸digo de Comercio, cuando no sean dinerarias.
3.陋 El r茅gimen de adopci贸n de acuerdos sociales.
[Bloque 262: #a211]
La inscripci贸n de la rescisi贸n parcial del contrato de sociedad colectiva o comanditaria en el caso de que el gestor estatutario hubiera causado perjuicio manifiesto a la sociedad, se verificar谩 en virtud de resoluci贸n judicial firme.
[Bloque 263: #a212]
1. Salvo pacto en contrario, para la modificaci贸n del contrato social se necesitar谩 el consentimiento de todos los socios colectivos. Respecto a los socios comanditarios, se estar谩 a lo dispuesto en el contrato social.
2. La inscripci贸n de los actos y contratos mediante los cuales un socio colectivo transmite a otra persona el inter茅s que tenga en la sociedad, o sustituya a otro socio en su lugar para que desempe帽e los cargos y funciones que a 茅l le correspondiesen en la administraci贸n o gesti贸n social, no podr谩 verificarse sin que conste en escritura p煤blica el consentimiento de los dem谩s socios colectivos.
[Bloque 264: #s2-6]
[Bloque 265: #a213]
En la inscripci贸n primera de las sociedades comanditarias por acciones deber谩n constar necesariamente las circunstancias previstas en el art铆culo 114, con las siguientes precisiones:
a) En la menci贸n relativa a la denominaci贸n, si 茅sta es subjetiva, solamente podr谩n incluirse en ella nombres de los socios colectivos.
b) En la menci贸n relativa a las personas que se encarguen de la administraci贸n y representaci贸n de la sociedad deber谩 constar su condici贸n de socios colectivos. c) En los estatutos sociales se consignar谩 el nombre de los socios colectivos.
[Bloque 266: #a214]
1. El nombramiento de administradores fuera del acto constitutivo y su cese se inscribir谩n en virtud de los documentos previstos en los art铆culos 142, 147 y 148.
2. No obstante, cuando el cese sea consecuencia de la separaci贸n se aplicar谩n las normas sobre modificaci贸n de estatutos.
[Bloque 267: #a215]
En lo no previsto en los art铆culos anteriores, ser谩n de aplicaci贸n a la sociedad comanditaria por acciones, en la medida en que lo permita su espec铆fica naturaleza, los preceptos de este Reglamento relativos a la sociedad an贸nima.
[Bloque 268: #cvii]
[Bloque 269: #s1-7]
[Bloque 270: #a216]
Para su inscripci贸n en el Registro Mercantil, la escritura p煤blica de transformaci贸n de sociedad mercantil deber谩 contener todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constituci贸n de la sociedad cuya forma se adopte.
[Bloque 271: #a217]
1. La escritura p煤blica de transformaci贸n de sociedades colectivas, comanditarias o agrupaciones de inter茅s econ贸mico en sociedad an贸nima o de responsabilidad limitada no podr谩 inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estar谩 a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la sociedad o agrupaci贸n de inter茅s econ贸mico se transforman en sociedad an贸nima, en la escritura se incluir谩 la manifestaci贸n expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresi贸n, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Adem谩s, se incorporar谩 a la escritura p煤blica el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
Si la sociedad o agrupaci贸n de inter茅s econ贸mico se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, en la escritura se incluir谩 la manifestaci贸n de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social y de que 茅ste queda totalmente desembolsado.
En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente en la transformaci贸n, los otorgantes lo manifestar谩n en la escritura bajo su responsabilidad.
3. A la escritura se acompa帽ar谩, para su dep贸sito en el Registro Mercantil, el balance general de la sociedad cerrado el d铆a anterior al del acuerdo de transformaci贸n.
[Bloque 272: #a218]
1. La escritura p煤blica de transformaci贸n de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podr谩 inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa alg煤n tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, se incluir谩 en la escritura, asimismo, la manifestaci贸n de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando 茅ste totalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente la transformaci贸n, los otorgantes lo manifestar谩n igualmente en la escritura bajo su responsabilidad.
2. En caso de transformaci贸n de cooperativa, en la escritura se expresar谩n tambi茅n las normas que han sido aplicadas para la adopci贸n del acuerdo de transformaci贸n, as铆 como el destino que se haya dado a los fondos o reservas que tuviere la entidad. Si la legislaci贸n aplicable reconociere a los socios el derecho de separaci贸n, la escritura contendr谩, adem谩s, la relaci贸n de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, as铆 como el balance final cerrado el d铆a anterior al de su otorgamiento.
3. A la escritura se acompa帽ar谩, para su dep贸sito en el Registro Mercantil, un balance general de la sociedad civil o de la cooperativa, cerrado el d铆a anterior al del acuerdo de transformaci贸n. Cuando se trate de transformaci贸n de cooperativa se acompa帽ar谩n, adem谩s, los siguientes documentos:
a) La certificaci贸n del Registro de Cooperativas correspondiente, en la que consten la declaraci贸n de inexistencia de obst谩culos para la inscripci贸n de la transformaci贸n y, en su caso, la transcripci贸n literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificaci贸n se har谩 constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
b) Si la legislaci贸n aplicable a la cooperativa que se transforma exigiere alg煤n tipo de publicidad escrita del acuerdo de transformaci贸n, los ejemplares de las publicaciones en que la misma se hubiere realizado.
4. Una vez inscrita la transformaci贸n de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicar谩 de oficio al Registro de Cooperativas correspondiente para que en 茅ste se proceda a la inmediata cancelaci贸n de los asientos de la sociedad.
[Bloque 273: #a219]
1. Para su inscripci贸n, la transformaci贸n de una sociedad an贸nima o de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria simple o por acciones o en agrupaci贸n de inter茅s econ贸mico se har谩 constar en escritura p煤blica otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
2. Si existiesen socios con derecho de separaci贸n, se expresar谩 en la escritura la fecha de publicaci贸n del acuerdo en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 o, en caso de transformaci贸n de sociedad de responsabilidad limitada dicha fecha o la del env铆o de la comunicaci贸n sustitutiva de esa publicaci贸n a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
Adem谩s, se expresar谩 en la escritura la identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separaci贸n dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, se incluir谩 la declaraci贸n de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ning煤n socio ha ejercitado el derecho de separaci贸n dentro de dicho plazo.
En caso de que alg煤n socio hubiere ejercitado el derecho de separaci贸n, si se documentare en la misma escritura la reducci贸n del capital, se har谩 constar en ella el reembolso de sus acciones o participaciones o la consignaci贸n de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las acciones o participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital, as铆 como la nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos que resultaren afectados por la reducci贸n.
3. A la escritura se acompa帽ar谩n, para su dep贸sito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el d铆a anterior a la fecha del acuerdo de transformaci贸n.
b) El balance de la sociedad cerrado el d铆a anterior al otorgamiento de la escritura.
c) En caso de transformaci贸n de sociedad an贸nima, los ejemplares de los diarios en que se hubiere publicado el acuerdo de transformaci贸n cuando dicha publicaci贸n fuera necesaria.
[Bloque 274: #a220]
1. Para su inscripci贸n, la transformaci贸n de sociedad an贸nima en sociedad de responsabilidad limitada se har谩 constar en escritura p煤blica otorgada por la sociedad, en la que se incluir谩n los siguientes extremos:
1.潞 La fecha de publicaci贸n del acuerdo en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 y en los peri贸dicos correspondientes, salvo que aqu茅l hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.
2.潞 La declaraci贸n de haber sido anulados e inutilizados los t铆tulos representativos de las acciones o, en caso de que 茅stas estuvieren representadas por medio de anotaciones en cuenta, la declaraci贸n de que las anotaciones han sido canceladas en el registro contable que corresponda.
3.潞 La declaraci贸n de que el patrimonio cubre el capital social y de que 茅ste queda 铆ntegramente desembolsado.
2. A la escritura se acompa帽ar谩n, para su dep贸sito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el d铆a anterior al acuerdo de transformaci贸n.
b) El balance de la sociedad cerrado el d铆a anterior al otorgamiento de la escritura.
c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo cuando dicha publicaci贸n fuera necesaria.
d) En caso de cancelaci贸n de anotaciones en cuenta, certificaci贸n acreditativa de la misma expedida por el 贸rgano encargado del registro contable que corresponda.
[Bloque 275: #a221]
1. Para su inscripci贸n, la transformaci贸n de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad an贸nima se har谩 constar en escritura p煤blica otorgada por la sociedad, en la que se incluir谩n los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derechos de separaci贸n, la fecha de publicaci贸n del acuerdo en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 o, en su caso, la fecha en que se envi贸 a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicaci贸n sustitutiva de dicha publicaci贸n.
b) El n煤mero de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.
c) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separaci贸n dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaraci贸n de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ning煤n socio ha ejercitado el derecho de separaci贸n dentro de dicho plazo.
En caso de que alg煤n socio hubiere ejercitado el derecho de separaci贸n, si se documentare en la misma escritura la reducci贸n del capital, se har谩 constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignaci贸n de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, as铆 como la nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos que resultaren afectados por la reducci贸n.
d) El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
2. A la escritura, se acompa帽ar谩, para su dep贸sito en el Registro Mercantil, el balance de la sociedad cerrado el d铆a anterior al acuerdo de transformaci贸n.
[Bloque 276: #a222]
1. La transformaci贸n de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil o cooperativa se har谩 constar en escritura p煤blica otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a asumir alg煤n tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales, en la que se incluir谩n los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derecho de separaci贸n, la fecha de publicaci贸n del acuerdo en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 o, en su caso, la fecha en que se envi贸 a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicaci贸n sustitutiva de dicha publicaci贸n.
b) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separaci贸n dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaraci贸n de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ning煤n socio ha ejercitado el derecho de separaci贸n dentro de dicho plazo.
En caso de que alg煤n socio hubiere ejercitado el derecho de separaci贸n, si se documentare en la misma escritura la reducci贸n del capital, se har谩 constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignaci贸n de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, as铆 como la nueva redacci贸n de los art铆culos de los estatutos que resultaren afectados por la reducci贸n.
2. Adem谩s, en caso de transformaci贸n en cooperativa en la escritura se observar谩 lo siguiente:
a) Se har谩 constar la indicaci贸n de la legislaci贸n cooperativa que admita o permita la transformaci贸n, as铆 como la identificaci贸n del Registro de Cooperativas al que corresponda la inscripci贸n de la sociedad transformada.
b) Se incorporar谩 la certificaci贸n del Registro Mercantil en la que consten la declaraci贸n de inexistencia de obst谩culos para la inscripci贸n de la transformaci贸n y, en su caso, la transcripci贸n literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificaci贸n, el Registrador har谩 constar que ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
3. En caso de transformaci贸n en sociedad civil, la escritura se presentar谩 en el Registro Mercantil para proceder a la cancelaci贸n de los asientos relativos a la sociedad transformada, acompa帽ada del balance de la sociedad cerrado el d铆a anterior a la fecha del acuerdo de transformaci贸n y del balance final cerrado el d铆a anterior al del otorgamiento de la escritura, que quedar谩n depositados en el Registro. Previa calificaci贸n de la escritura, el Registrador extender谩 el asiento de cancelaci贸n en la hoja de la sociedad, haci茅ndolo constar en la escritura, procediendo a la publicaci贸n de la transformaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
4. En caso de transformaci贸n en sociedad cooperativa, la escritura se presentar谩 para su inscripci贸n en el Registro de Cooperativas correspondiente acompa帽ada de los balances a que se refiere el apartado anterior.
Inscrita la transformaci贸n, el encargado del Registro de Cooperativas lo comunicar谩 de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien proceder谩 a la inmediata cancelaci贸n de los asientos relativos a la sociedad transformada y a la publicaci贸n de la transformaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
[Bloque 277: #a223]
Cuando la transformaci贸n vaya acompa帽ada de una modificaci贸n del objeto, domicilio, capital social o cualquier otro extremo de la escritura, habr谩n de observarse los requisitos inherentes a estas operaciones.
[Bloque 278: #a224]
1. En el caso de que, por autorizarlo una disposici贸n legal, una sociedad no mercantil se transformara en sociedad mercantil, una sociedad mercantil se transformara en sociedad no mercantil, o una sociedad no mercantil se transformara en otra no mercantil, la escritura p煤blica ser谩 otorgada por la sociedad y por todos los socios que, en virtud de la transformaci贸n pasen a asumir cualquier clase de responsabilidad personal por las deudas sociales. En la escritura se expresar谩n todas las menciones legal y reglamentarias exigibles para la constituci贸n de la sociedad cuya forma se adopte y, en su caso, para la transformaci贸n de la sociedad afectada. A falta de disposiciones reguladoras de la transformaci贸n, lo ser谩n supletoriamente las contenidas en esta secci贸n en cuanto sean aplicables.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no ser谩 de aplicaci贸n a los supuestos de transformaci贸n regulados en esta secci贸n.
[Bloque 280: #a225]
En la inscripci贸n de la transformaci贸n habr谩n de consignarse, adem谩s de las circunstancias generales, todas las exigidas para la inscripci贸n primera de la sociedad cuya forma se adopte as铆 como aquellas otras relativas al derecho de separaci贸n de los socios que sean procedentes.
[Bloque 281: #s2-7]
[Bloque 282: #a226]
1. Los administradores est谩n obligados a presentar para su dep贸sito en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en la fusi贸n un ejemplar del proyecto de fusi贸n.
2. Dentro de los cinco d铆as h谩biles siguientes al de la fecha del asiento de presentaci贸n, el Registrador calificar谩 exclusivamente si el documento presentado es el exigido por la Ley y si est谩 debidamente suscrito. Cumplidos estos requisitos, tendr谩 por efectuado el dep贸sito, practicando las correspondientes notas marginales en el diario y en la hoja abierta a la sociedad. En caso contrario proceder谩 de acuerdo con lo dispuesto para los t铆tulos defectuosos.
3. Efectuado el dep贸sito, el Registrador comunicar谩 al Registrador Mercantil Central para su inmediata publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄, el hecho del dep贸sito y la fecha en que hubiere tenido lugar.
4. La publicaci贸n de la convocatoria de las Juntas Generales que hayan de resolver sobre la fusi贸n no podr谩 realizarse antes de que hubiese quedado efectuado el dep贸sito.
[Bloque 284: #a227]
1. Para su inscripci贸n, la fusi贸n se har谩 constar en escritura p煤blica otorgada por todas las sociedades participantes.
2. La escritura recoger谩 separadamente respecto de cada una de las sociedades intervinientes, adem谩s de las circunstancias generales, las siguientes:
1.陋 La manifestaci贸n de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de lo establecido en el art铆culo 238 de la Ley de Sociedades An贸nimas y de que han sido puestos a disposici贸n de los socios y acreedores los documentos a que se refiere el art铆culo 242 de dicha Ley.
2.陋 La declaraci贸n de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposici贸n por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su cr茅dito y las garant铆as que hubiere prestado la sociedad.
3.陋 La fecha de publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 del dep贸sito del proyecto de fusi贸n.
4.陋 Las fechas de publicaci贸n del acuerdo de fusi贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
5.陋 El balance de fusi贸n de las sociedades que se extinguen y, en su caso, el informe de los auditores.
6.陋 El contenido 铆ntegro del acuerdo de fusi贸n, de conformidad con lo establecido en el art铆culo siguiente.
3. Si alguna de las sociedades que se fusionan se encontrara en quiebra, se har谩 constar en la escritura p煤blica la resoluci贸n judicial que autorice a la sociedad a participar en la fusi贸n.
[Bloque 285: #a228]
1. El acuerdo de fusi贸n habr谩 de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.陋 La identidad de las sociedades participantes.
2.陋 Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de la nueva sociedad, as铆 como la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administraci贸n y representaci贸n de la sociedad y, en su caso, de los auditores de cuentas. En caso de fusi贸n por absorci贸n, se expresar谩n las modificaciones estatutarias que procedan.
3.陋 El tipo de canje de las acciones o participaciones y, en su caso, la compensaci贸n complementaria en dinero que se prevea.
4.陋 El procedimiento por el que ser谩n canjeadas las acciones o participaciones de las sociedades que se extinguen, as铆 como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones o participaciones dar谩n derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
5.陋 La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerar谩n realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.
6.陋 Los derechos que hayan de otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los titulares de acciones de clases especiales, a los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones en las sociedades que se extingan o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.
7.陋 Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que hayan intervenido en el proyecto de fusi贸n, as铆 como a los administradores de las sociedades que, en su caso, hayan intervenido en el proyecto de fusi贸n.
2. Las circunstancias anteriormente se帽aladas habr谩n de ajustarse, en su caso, al proyecto de fusi贸n.
[Bloque 286: #a229]
1. Si participa en la fusi贸n una sociedad colectiva o comanditaria simple, la escritura habr谩 de contener el consentimiento de todos los socios colectivos. Para los socios comanditarios, se estar谩 a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la nueva sociedad o la absorbente fuera colectiva o comanditaria, la escritura deber谩 recoger el consentimiento de todos los socios que en virtud de la fusi贸n pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
[Bloque 287: #a230]
Para su inscripci贸n, se acompa帽ar谩n a la escritura de fusi贸n los siguientes documentos:
1.潞 El proyecto de fusi贸n, salvo que se halle depositado en el mismo Registro.
2.潞 Los ejemplares de los diarios en que se hubiesen publicado la convocatoria de la Junta y el acuerdo de fusi贸n.
3.潞 El informe de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusi贸n, explicando y justificando el proyecto.
4.潞 El informe o informes del experto o expertos independientes sobre el proyecto de fusi贸n y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen, cuando fueran obligatorios.
[Bloque 288: #a231]
1. Cuando el Registro de la nueva sociedad resultante de la fusi贸n o de la sociedad absorbente no coincida con el Registro de las restantes sociedades que participen en la fusi贸n, la inscripci贸n de la fusi贸n no podr谩 practicarse sin que conste en el t铆tulo nota firmada por el Registrador o Registradores correspondientes al domicilio de las sociedades que se extinguen declarando la inexistencia de obst谩culos registrales para la fusi贸n pretendida.
2. Id茅ntica nota extender谩 el Registrador al margen del 煤ltimo asiento de la sociedad correspondiente, con referencia a la escritura que la motiva.
3. Dicha nota marginal implicar谩 el cierre provisional de la hoja de la sociedad durante el plazo de seis meses.
[Bloque 289: #a232]
1. Si la fusi贸n diera lugar a la creaci贸n de una nueva sociedad, se abrir谩 a 茅sta la correspondiente hoja registral, practic谩ndose en ella una primera inscripci贸n en la que se recoger谩n las menciones legalmente exigidas para la constituci贸n de la nueva sociedad y dem谩s circunstancias del acuerdo de fusi贸n.
2. Si la fusi贸n se verificara por absorci贸n se inscribir谩n en la hoja abierta a la sociedad absorbente las modificaciones estatutarias que, en su caso, se hayan producido y dem谩s circunstancias del acuerdo de fusi贸n.
[Bloque 290: #a233]
1. Una vez inscrita la fusi贸n, el Registrador cancelar谩 de oficio los asientos de las sociedades extinguidas, por medio de un 煤nico asiento, trasladando literalmente a la nueva hoja los que hayan de quedar vigentes.
2. Si las sociedades que se extinguen estuviesen inscritas en Registro distinto, el Registrador comunicar谩 de oficio haber inscrito la fusi贸n, indicando el n煤mero de la hoja, folio y tomo en que conste.
Recibido este oficio, el Registrador del domicilio de la sociedad extinguida cancelar谩 mediante un 煤nico asiento los de la sociedad, remitiendo, en su caso, certificaci贸n literal de los asientos que hayan de quedar vigentes para su incorporaci贸n al Registro que haya inscrito la fusi贸n.
[Bloque 291: #a234]
Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedades participantes en la fusi贸n y, en su caso, el correspondiente a la nueva sociedad resultante de la fusi贸n, remitir谩n al Registrador Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicaci贸n a que se refiere el p谩rrafo 15 del art铆culo 388.
[Bloque 292: #a235]
1. Para su inscripci贸n, la escritura p煤blica de escisi贸n habr谩 de expresar, adem谩s de las indicaciones a que se refiere el art铆culo 227, la clase de escisi贸n, indicando si se produce o no extinci贸n de la sociedad que se escinde, as铆 como si las sociedades beneficiarias de la escisi贸n son de nueva creaci贸n o ya existentes.
2. A la escritura p煤blica se acompa帽ar谩n los documentos que se mencionan en el art铆culo 230 relativos a la fusi贸n.
[Bloque 293: #a236]
1. La inscripci贸n de la escisi贸n se regir谩, en lo que resulte pertinente, por lo dispuesto en los art铆culos anteriores para la fusi贸n.
2. Si la escisi贸n produjese la extinci贸n de la sociedad que se escinde, el Registrador cancelar谩 los asientos referentes a esta sociedad, una vez inscritas las nuevas sociedades resultantes de la escisi贸n en nueva hoja, o la absorci贸n por sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las sociedades absorbentes. Si las sociedades participantes en la escisi贸n estuviesen inscritas en Registro distinto, ser谩 de aplicaci贸n el apartado segundo del art铆culo 233.
3. En caso de escisi贸n parcial o segregaci贸n, una vez inscrita la segregaci贸n en la hoja abierta a la sociedad segregante, el Registrador competente inscribir谩 las nuevas sociedades resultantes de la segregaci贸n en nueva hoja, o la absorci贸n por sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las sociedades absorbentes.
[Bloque 294: #a237]
Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedades participantes en la escisi贸n y, en su caso, el de las nuevas sociedades resultantes de la misma, remitir谩 al Registrador Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicaci贸n a que se refiere el p谩rrafo 16 del art铆culo 388.
[Bloque 295: #cviii]
[Bloque 296: #s1-8]
[Bloque 297: #a238]
1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar alg煤n asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificaci贸n, o a instancia de cualquier interesado, extender谩 una nota al margen de la 煤ltima inscripci贸n, expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos:
1.潞 Cuando hubiera transcurrido el plazo de duraci贸n de la sociedad.
2.潞 Cuando hubiera transcurrido un a帽o desde la adopci贸n del acuerdo de reducci贸n del capital de la sociedad an贸nima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones por debajo del m铆nimo establecido por la Ley como consecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin que se hubiere inscrito la transformaci贸n o la disoluci贸n de la sociedad o el aumento del capital social.
3.潞 Cuando hubiera transcurrido un a帽o desde la fecha del reembolso o de la consignaci贸n de la cantidad correspondiente al socio separado o excluido de sociedad de responsabilidad limitada, con reducci贸n del capital por debajo del m铆nimo legal, sin que se hubiera inscrito la transformaci贸n o la disoluci贸n de la sociedad o el aumento del capital social.
2. En los casos a que se refiere el apartado anterior, el Registrador extender谩 una nota al margen de la inscripci贸n del nombramiento de los administradores, expresando que han cesado en su cargo.
Si los administradores quedasen convertidos en liquidadores por establecerlo as铆 la Ley o los estatutos sociales, el Registrador lo har谩 constar en el correspondiente asiento.
3. En caso de disoluci贸n por transcurso del t茅rmino, la pr贸rroga de la sociedad no producir谩 efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duraci贸n de la sociedad.
[Bloque 298: #a239]
1. La inscripci贸n de la disoluci贸n de las sociedades an贸nimas, de responsabilidad limitada y comanditarias por acciones por causa legal o estatutaria distinta del mero transcurso del tiempo de duraci贸n de la sociedad, se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disoluci贸n de la sociedad.
2. La inscripci贸n de la disoluci贸n de las sociedades colectivas y comanditarias simples se practicar谩 en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera declarado la disoluci贸n de la sociedad o en virtud de escritura p煤blica, otorgada por todos los socios colectivos. En cuanto a los socios comanditarios, se estar谩 a lo dispuesto en la escritura social.
3. En caso de quiebra de la sociedad o de cualquiera de los socios colectivos, la inscripci贸n se practicar谩 en virtud de testimonio de la resoluci贸n judicial firme que declare la quiebra.
4. En caso de muerte o declaraci贸n judicial de fallecimiento de un socio colectivo, la inscripci贸n se practicar谩 en virtud de instancia a la que se acompa帽ar谩 el certificado del Registro Civil o testimonio judicial del auto correspondiente.
[Bloque 299: #a240]
En la inscripci贸n de la disoluci贸n se har谩n constar, adem谩s de las circunstancias generales, la causa que la determina, el cese de los administradores, las personas encargadas de la liquidaci贸n en los t茅rminos previstos en el art铆culo 243 y las normas que, en su caso, hubiere acordado la Junta general o la asamblea de socios para la liquidaci贸n y divisi贸n del haber social.
[Bloque 300: #a241]
Podr谩 practicarse anotaci贸n preventiva de la demanda de disoluci贸n judicial de la sociedad en los t茅rminos previstos en los art铆culos 155 y 156 de este Reglamento.
[Bloque 301: #a242]
1. La inscripci贸n de la reactivaci贸n de la sociedad disuelta se practicar谩 en virtud de la escritura p煤blica que documente el acuerdo de reactivaci贸n.
2. Para su inscripci贸n en el Registro Mercantil, en la escritura se har谩n constar, adem谩s de las circunstancias generales, las siguientes:
1.陋 La manifestaci贸n de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disoluci贸n que motiv贸 el acuerdo respectivo y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidaci贸n a los socios. Si la sociedad fuera an贸nima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se har谩 constar, adem谩s, que el patrimonio contable no es inferior al capital social.
2.陋 La fecha de publicaci贸n del acuerdo de reactivaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 o la de la comunicaci贸n escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si 茅ste diese lugar al derecho de separaci贸n.
3.陋 La declaraci贸n de los otorgantes sobre la inexistencia de oposici贸n por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su cr茅dito y las garant铆as que hubiese prestado la sociedad.
4.陋 El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.
[Bloque 302: #s2-8]
[Bloque 303: #a243]
1. En la inscripci贸n del nombramiento de los liquidadores, que podr谩 ser simult谩neo o posterior a la disoluci贸n, se har谩 constar su identidad y el modo en que han de ejercitar sus facultades. En el caso de sociedad de responsabilidad limitada, quienes fueren administradores al tiempo de la disoluci贸n quedar谩n convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos sociales o que, al acordar la disoluci贸n, los designe la Junta general.
2. El nombramiento de liquidadores sin fijaci贸n de plazo se entender谩 efectuado por todo el per铆odo de liquidaci贸n.
[Bloque 304: #a244]
En la inscripci贸n del nombramiento del interventor a que se refiere el art铆culo 269 de la Ley de Sociedades An贸nimas se har谩 constar su identidad, expresando las circunstancias de su designaci贸n.
[Bloque 305: #a245]
El nombramiento de liquidadores o interventores se inscribir谩 en virtud de cualquiera de los t铆tulos previstos para la inscripci贸n de los administradores o en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubieren nombrado. Queda a salvo el caso previsto por el art铆culo 238.
[Bloque 306: #a246]
1. Cuando exista cesi贸n global del activo y del pasivo, la cesi贸n se har谩 constar en escritura p煤blica otorgada por la sociedad cedente y por el cesionario o cesionarios.
2. En la inscripci贸n de la cesi贸n global se har谩n constar, adem谩s de las circunstancias generales, las siguientes:
1.陋 La fecha de publicaci贸n del acuerdo de cesi贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 y en un diario de gran circulaci贸n en el lugar del domicilio social. En el anuncio se har谩 constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto 铆ntegro del acuerdo de cesi贸n, as铆 como el derecho de dichos acreedores a oponerse a la cesi贸n en el plazo de un mes.
2.陋 La declaraci贸n de la sociedad cedente sobre la inexistencia de oposici贸n en el plazo antes indicado por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su cr茅dito y las garant铆as que hubiere prestado el cesionario.
[Bloque 307: #a247]
1. Si la sociedad extinguida fuera colectiva o comanditaria simple, se presentar谩 en el Registro la correspondiente escritura p煤blica en la que conste la manifestaci贸n de los liquidadores de que se han cumplido las disposiciones legales y estatutarias.
A la escritura se incorporar谩 el balance final de liquidaci贸n y la relaci贸n de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidaci贸n que les hubiera correspondido a cada uno.
2. Si la sociedad extinguida fuera an贸nima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se presentar谩 en el Registro la correspondiente escritura p煤blica en la que consten las siguientes manifestaciones de los liquidadores:
1.陋 Que el balance final de liquidaci贸n ha sido aprobado por la Junta general. Si la sociedad extinguida fuera de responsabilidad limitada, los liquidadores deber谩n manifestar que tambi茅n han sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidaci贸n y el proyecto de divisi贸n entre los socios del activo resultante. Si la sociedad extinguida fuera an贸nima o comanditaria por acciones, en la escritura p煤blica se har谩 constar, adem谩s, que ha sido publicado el balance final de liquidaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 y en uno de los diarios de mayor circulaci贸n en el lugar del domicilio social, acreditando la fecha de las respectivas publicaciones.
2.陋 Que ha transcurrido el plazo para impugnarlo, sin que contra 茅l se hayan formulado reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
3.陋 Que se ha procedido a la satisfacci贸n de los acreedores o a la consignaci贸n o aseguramiento de sus cr茅ditos, con expresi贸n del nombre de los acreedores pendientes de satisfacci贸n y del importe de las cantidades consignadas y de las aseguradas, as铆 como la entidad en que se hubieran consignado y la que hubiera asegurado el pago de los cr茅ditos no vencidos.
4.陋 Que se ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente, o que han sido consignadas en dep贸sito, a disposici贸n de sus leg铆timos due帽os las cuotas no reclamadas, con expresi贸n de su importe, y, en su caso, que se ha procedido a la anulaci贸n de las acciones.
3. A la escritura se incorporar谩 el balance final de liquidaci贸n y, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada, la relaci贸n de los socios en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidaci贸n que les hubiere correspondido a cada uno. Si la cuota de liquidaci贸n se hubiere satisfecho mediante la entrega de otros bienes sociales, se describir谩n en la escritura, con indicaci贸n de sus datos registrales, si los tuvieran, as铆 como el valor de cada uno de ellos.
4. En la inscripci贸n se transcribir谩 el balance final de liquidaci贸n y, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, se har谩 constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidaci贸n que hubiere correspondido a cada uno de ellos, expresando que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
5. Con la escritura se depositar谩n en el Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia, la documentaci贸n y los justificantes concernientes al tr谩fico de la sociedad, salvo que en dicha escritura los liquidadores hubieran asumido el deber de conservaci贸n de dichos libros y documentos durante el plazo de seis a帽os a contar desde la fecha del asiento de cancelaci贸n de la sociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos.
En el caso de dep贸sito de libros y documentos, que deber谩n relacionarse en la escritura o en instancia con firma legitimada, el Registrador Mercantil estar谩 obligado a conservarlos durante seis a帽os a contar desde la fecha del asiento de cancelaci贸n de la sociedad.
[Bloque 308: #a248]
1. En caso de que aparecieran bienes o derechos de sociedad cancelada, los liquidadores otorgar谩n escritura p煤blica de adjudicaci贸n de la cuota adicional a los antiguos socios, que presentar谩n a inscripci贸n en el Registro Mercantil en el que la sociedad hubiera figurado inscrita.
2. Presentada a inscripci贸n la escritura, el Registrador Mercantil, no obstante la cancelaci贸n efectuada, proceder谩 a inscribir el valor de la cuota adicional de liquidaci贸n que hubiera correspondido a cada uno de los antiguos socios.
3. En el caso de que el Juez competente hubiere acordado el nombramiento de persona que sustituya a los liquidadores para la conversi贸n en dinero de los bienes y derechos a que se refiere el apartado primero y para la adjudicaci贸n de la cuota adicional a los antiguos socios, el Registrador Mercantil, no obstante la cancelaci贸n efectuada, proceder谩 a inscribir el nombramiento de dicha persona en virtud de testimonio judicial de la resoluci贸n correspondiente.
[Bloque 309: #cix]
[Bloque 310: #s1-9]
[Bloque 311: #a249]
En la hoja abierta a cada sociedad de garant铆a rec铆proca se inscribir谩, adem谩s de los actos enumerados en el art铆culo 94 en la medida en que sean compatibles con su espec铆fica regulaci贸n, el importe anual del capital suscrito.
[Bloque 312: #a250]
En la primera inscripci贸n de las sociedades de garant铆a rec铆proca se har谩n constar las circunstancias siguientes:
1.陋 La identidad de los socios.
2.陋 El met谩lico que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el n煤mero de cuotas sociales que se le atribuyan.
3.陋 Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
4.陋 La identidad de las personas a quienes se encomienda inicialmente la administraci贸n y representaci贸n de la sociedad.
[Bloque 313: #a251]
El libro registro de socios y el libro que contenga la relaci贸n de las garant铆as otorgadas por la sociedad deber谩n presentarse en el Registro Mercantil para su legalizaci贸n, que se practicar谩 en los t茅rminos establecidos por este Reglamento.
[Bloque 314: #a252]
Las sociedades de garant铆a rec铆proca presentar谩n anualmente en el Registro Mercantil, al tiempo en que depositen sus cuentas, certificaci贸n expedida por su 贸rgano de administraci贸n, con firmas legitimadas notarialmente, en la que se indique la cifra efectiva de capital social al cierre del ejercicio. La certificaci贸n habr谩 de ser de fecha anterior en un mes, como m谩ximo, a la de presentaci贸n de las cuentas en el Registro.
[Bloque 315: #a253]
En lo no previsto en los art铆culos anteriores, las inscripciones referentes a sociedades de garant铆a rec铆proca se practicar谩n de conformidad con lo dispuesto en su legislaci贸n espec铆fica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripci贸n de sociedades an贸nimas contenidas en este Reglamento.
[Bloque 316: #s2-9]
[Bloque 317: #a254]
En la hoja abierta a cada una de las cooperativas de cr茅dito y de las mutuas y cooperativas de seguros se inscribir谩n, adem谩s de las circunstancias enumeradas en el art铆culo 94, en la medida en que sean compatibles con su espec铆fica regulaci贸n, las siguientes:
1.陋 El nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector o del Consejo de Administraci贸n y del Director general, as铆 como la delegaci贸n de facultades que realice el 贸rgano de administraci贸n.
2.陋 La agrupaci贸n temporal.
[Bloque 318: #a255]
En la inscripci贸n primera de las cooperativas de cr茅dito y de las mutuas y cooperativas de seguros, se har谩n constar las siguientes circunstancias:
1.陋 La identidad de los fundadores o, en su caso, de los otorgantes.
2.陋 El met谩lico, bienes o derechos que cada fundador aporte, indicando sus datos registrales, si los tuviere, el t铆tulo o concepto en que haga la aportaci贸n y el valor atribuido a las aportaciones no dinerarias.
3.陋 Los estatutos de la entidad.
4.陋 La identidad del Director o Directores generales.
5.陋 Los pactos l铆citos que establezcan los fundadores.
[Bloque 319: #a256]
1. La inscripci贸n primera de las cooperativas de cr茅dito se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica a la que se haya incorporado la preceptiva autorizaci贸n del Ministerio de Econom铆a y Hacienda, y a la que se acompa帽e certificaci贸n acreditativa de su inscripci贸n en el Registro correspondiente del Banco de Espa帽a.
2. La ulterior inscripci贸n en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o de la Comunidad Aut贸noma que corresponda, se har谩 constar en el Registro Mercantil mediante nota marginal. Esta regla ser谩 aplicable asimismo a las cooperativas de seguros.
[Bloque 320: #a257]
1. La inscripci贸n de las mutualidades de previsi贸n social se regir谩 por los art铆culos anteriores en la medida en que le sean aplicables.
2. En la primera inscripci贸n se har谩 constar, en particular, el n煤mero de asociados, que no podr谩 ser inferior al m铆nimo establecido legalmente.
[Bloque 321: #a258]
En lo no previsto en los art铆culos anteriores, las inscripciones referentes a cooperativas de cr茅dito y de seguros, as铆 como a mutualidades de previsi贸n social se practicar谩n de conformidad a lo que disponga su legislaci贸n espec铆fica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripci贸n de las sociedades an贸nimas contenidas en este Reglamento.
[Bloque 322: #s3-4]
[Bloque 323: #a259]
En la hoja abierta a las sociedades de inversi贸n mobiliaria o inmobiliaria se har谩 constar, adem谩s de las circunstancias enumeradas en el art铆culo 94, en la medida en que sean compatibles con su espec铆fica regulaci贸n, las siguientes:
1.陋 La constituci贸n, en su caso, de la Comisi贸n de Control de Gesti贸n y Auditor铆a, as铆 como el nombramiento, revocaci贸n y cese de sus miembros, con expresa indicaci贸n de los que ejerzan las funciones de Presidente y Secretario.
2.陋 El nombramiento, en su caso, de una entidad gestora o un depositario, as铆 como su sustituci贸n.
3.陋 Si se tratase de una sociedad de capital variable, se expresar谩 anualmente el importe del capital suscrito.
[Bloque 324: #a260]
1. La constituci贸n de la Comisi贸n de Control se inscribir谩 en virtud de certificaci贸n del acuerdo de la Junta general de la sociedad, expedida conforme a las reglas de los art铆culos 109 y siguientes de este Reglamento.
2. El nombramiento de Presidente y Secretario y los dem谩s acuerdos de la Comisi贸n de Control se inscribir谩n en virtud de certificaci贸n expedida por el Secretario con el visto bueno del Presidente, cuyas firmas est茅n legitimadas notarialmente.
[Bloque 325: #a261]
1. El nombramiento de entidad gestora y el de depositario se practicar谩n en virtud de escritura p煤blica que recoja el correspondiente acuerdo de la Junta general, en la que se har谩 constar que el designado se halla inscrito en el Registro administrativo de entidades gestoras y depositarias de inversi贸n colectiva.
2. La inscripci贸n deber谩 expresar las facultades que se encomienden a la entidad gestora en orden a la administraci贸n de los activos de la sociedad.
3. La inscripci贸n de la sustituci贸n de la entidad gestora o depositaria se verificar谩 en virtud de escritura p煤blica.
[Bloque 326: #a262]
Las sociedades de inversi贸n mobiliaria de capital variable presentar谩n anualmente en el Registro Mercantil, al mismo tiempo en que depositen sus cuentas, una certificaci贸n expedida por su 贸rgano de administraci贸n, con firmas legitimadas notarialmente, en la que se indique la cifra efectiva del capital social suscrito al cierre del ejercicio econ贸mico. La certificaci贸n habr谩 de ser de fecha anterior en un mes, como m谩ximo, a la presentaci贸n de las cuentas en el Registro.
[Bloque 327: #a263]
En lo no previsto en los art铆culos anteriores las inscripciones referentes a sociedades de inversi贸n colectiva se practicar谩n de conformidad con lo dispuesto en su legislaci贸n espec铆fica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a la inscripci贸n de sociedades an贸nimas contenidas en este Reglamento.
[Bloque 328: #s4-4]
[Bloque 329: #a264]
En la hoja abierta a cada agrupaci贸n de inter茅s econ贸mico se inscribir谩n, adem谩s de las circunstancias previstas en el art铆culo 94, en la medida en que sean compatibles con su espec铆fica regulaci贸n, la admisi贸n de nuevos socios con indicaci贸n, en su caso, de la cl谩usula por la que se les exonera de las deudas anteriores a la misma, as铆 como la separaci贸n o exclusi贸n de los existentes, y la transmisi贸n de participaciones o fracciones de ellas entre los socios.
[Bloque 330: #a265]
En la inscripci贸n primera de las agrupaciones de inter茅s econ贸mico se har谩n constar las siguientes circunstancias:
1.陋 La identidad de los empresarios o profesionales liberales que la constituyan.
2.陋 La denominaci贸n de la agrupaci贸n, que deber谩 ir precedida o seguida de la expresi贸n 芦Agrupaci贸n de Inter茅s Econ贸mico禄, o de sus siglas 芦A.I.E.禄.
3.陋 El objeto que, como actividad econ贸mica auxiliar de la que desarrollen los socios, va a realizar la agrupaci贸n.
4.陋 La cifra del capital social, si la tuviere, con expresi贸n num茅rica de la participaci贸n que corresponde a cada miembro.
5.陋 La duraci贸n y la fecha de comienzo de sus operaciones.
6.陋 El domicilio social.
7.陋 Los requisitos de convocatoria, formas de deliberar y mayor铆as necesarias para adoptar acuerdos la Asamblea, si se estableciesen especialmente.
8.陋 La estructura del 贸rgano de administraci贸n, con indicaci贸n del n煤mero de miembros que lo componen o, al menos, el m谩ximo y el m铆nimo, as铆 como de los requisitos para el nombramiento y revocaci贸n de administradores y su r茅gimen de actuaci贸n.
9.陋 Las reglas para determinar la participaci贸n de los miembros en los resultados econ贸micos.
10.陋 Las causas de disoluci贸n pactadas.
11.陋 Los dem谩s pactos l铆citos que se hubiesen estipulado.
[Bloque 331: #a266]
1. La inscripci贸n de la admisi贸n de nuevos socios se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica otorgada por el socio o socios que se incorporan y por el administrador facultado para ello por acuerdo un谩nime de los miembros de la Asamblea.
2. La separaci贸n de un socio por mediar alguna justa causa prevista en el contrato, se har谩 constar en escritura p煤blica otorgada por el propio interesado, en la que consten la causa alegada y la notificaci贸n fehaciente a la agrupaci贸n.
La inscripci贸n no se extender谩 hasta transcurridos quince d铆as desde la fecha de la notificaci贸n, siempre que no haya oposici贸n por parte de la agrupaci贸n. Caso de existir oposici贸n, se suspender谩 la inscripci贸n hasta que decidan los Tribunales, pudiendo tomarse anotaci贸n preventiva por el plazo de un a帽o.
3. Para su inscripci贸n, la exclusi贸n de un socio por causa prevista en la escritura de constituci贸n deber谩 constar en escritura p煤blica otorgada por el administrador facultado por acuerdo un谩nime del resto de los socios, en la que se expresar谩n la causa alegada y la notificaci贸n fehaciente al excluido.
La inscripci贸n no se extender谩 hasta transcurrido un mes desde la fecha de la notificaci贸n al socio excluido. Si dentro del plazo se帽alado se acreditare la impugnaci贸n judicial del acuerdo de exclusi贸n, se suspender谩 la inscripci贸n hasta que recaiga sentencia firme.
No obstante, cuando la exclusi贸n sea debida a la muerte o declaraci贸n judicial de fallecimiento del socio o al transcurso del plazo establecido, podr谩 practicarse la inscripci贸n en virtud de instancia en la que se consignar谩 la causa de la exclusi贸n y a la que se acompa帽ar谩, en su caso, certificaci贸n del Registro Civil.
[Bloque 332: #a267]
1. Las inscripciones posteriores, en cuanto recojan actos de modificaci贸n, transformaci贸n, fusi贸n, disoluci贸n y liquidaci贸n de la agrupaci贸n, se practicar谩n en virtud de los mismos t铆tulos y con los requisitos previstos para las de las sociedades colectivas, salvo que su legislaci贸n espec铆fica disponga otra cosa.
2. La inscripci贸n del nombramiento y cese de administradores y liquidadores, as铆 como los poderes que 茅stos otorguen, modifiquen o revoquen, se regir谩 por las reglas generales previstas en este Reglamento para las sociedades an贸nimas.
[Bloque 333: #a268]
Las inscripciones relativas a las agrupaciones europeas de inter茅s econ贸mico quedar谩n sujetas a las disposiciones que sobre titulaci贸n exigible y circunstancias que han de expresarse y, en general, sobre el r茅gimen registral de estas entidades, est谩n contenidas en el Reglamento de la Comunidad Europea 2137/1985, de 25 de julio, y en la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Inter茅s Econ贸mico.
La denominaci贸n de estas agrupaciones deber谩 ir precedida o seguida de la expresi贸n 芦Agrupaci贸n Europea de Inter茅s Econ贸mico禄 o de sus siglas 芦AEIE禄.
No ser谩n inscribibles las emisiones de obligaciones.
[Bloque 334: #a269]
1. Cuando una agrupaci贸n europea de inter茅s econ贸mico cuya sede radique en territorio espa帽ol se proponga trasladar su domicilio al extranjero, deber谩 inscribirse en el Registro Mercantil el proyecto de traslado, aprobado por acuerdo un谩nime de todos sus socios.
Transcurridos dos meses desde su publicaci贸n en el Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil, podr谩 cerrarse la hoja, siempre que no conste la oposici贸n del Gobierno y se acredite la inscripci贸n en el Registro del nuevo domicilio.
2. Cuando una agrupaci贸n europea de inter茅s econ贸mico cuyo domicilio radique en el extranjero hubiese acordado el traslado de 茅ste a territorio espa帽ol, se le abrir谩 hoja en el Registro correspondiente al nuevo domicilio, haci茅ndose constar en la primera inscripci贸n todas las circunstancias que figuren en el Registro extranjero y sean de inscripci贸n obligatoria conforme a la legislaci贸n espa帽ola.
[Bloque 335: #s5-3]
(Anulada)
Se anula, en la redacci贸n dada por la disposici贸n adicional 煤nica.3 del Real Decreto 1867/1998, de 4 septiembre, por Sentencia del TS de 24 de febrero de 2000. Ref. BOE-A-2000-7605.
Se a帽ade por la disposici贸n 煤nica.3 del Real Decreto 1867/1998, de 4 de septiembre. Ref. BOE-A-1998-22517
Texto añadido, publicado el 29/09/1998, en vigor a partir del 29/10/1998.
[Bloque 336: #a269bis]
(Anulado)
Se anula, en la redacci贸n dada por la disposici贸n adicional 煤nica.3 del Real Decreto 1867/1998, de 4 septiembre, por Sentencia del TS de 24 de febrero de 2000. Ref. BOE-A-2000-7605.
Se a帽ade por la disposici贸n adicional 煤nica.3 del Real Decreto 1867/1998, de 4 de septiembre. Ref. BOE-A-1998-22517
Texto añadido, publicado el 29/09/1998, en vigor a partir del 29/10/1998.
[Bloque 337: #cx]
[Bloque 338: #s1-10]
[Bloque 339: #a270]
En la hoja abierta a cada caja de ahorros se inscribir谩n:
1.潞 La constituci贸n de la misma, que necesariamente ser谩 la inscripci贸n primera.
2.潞 El aumento o disminuci贸n de la cifra del fondo de dotaci贸n y cualquier otra modificaci贸n de los estatutos o de los reglamentos.
3.潞 El nombramiento y el cese de los miembros del Consejo de Administraci贸n, de los miembros de la comisi贸n de control y, en su caso, de los miembros de la comisi贸n ejecutiva.
4.潞 La distribuci贸n de cargos dentro de los 贸rganos colegiados de gobierno.
5.潞 El nombramiento y cese del Director general.
6.潞 El nombramiento y cese de liquidadores y auditores.
7.潞 El otorgamiento, sustituci贸n, modificaci贸n y revocaci贸n de poderes generales.
8.潞 La apertura, cierre y dem谩s actos y circunstancias relativos a las sucursales, en los t茅rminos prevenidos en los art铆culos 295 y siguientes.
9.潞 La emisi贸n de cuotas participativas.
10.潞 La emisi贸n de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y dem谩s actos y circunstancias relativos a las mismas, en los t茅rminos previstos en los art铆culos 310 y siguientes, en cuanto resulten aplicables.
11.潞 Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la caja de ahorros y las medidas administrativas de intervenci贸n de conformidad con lo previsto en los art铆culos 320 y siguientes.
12.潞 La fusi贸n, escisi贸n, disoluci贸n y liquidaci贸n de la entidad.
13.潞 En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripci贸n est茅 prevista por las Leyes.
Se modifica el apartado 11 por el art铆culo 10.5 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 340: #a271]
En la primera inscripci贸n de una caja de ahorros se har谩n constar las siguientes circunstancias:
1.陋 La identidad de los fundadores. Si la fundaci贸n se realizara por una entidad p煤blica, bastar谩 con expresar la denominaci贸n de la misma.
2.陋 Los estatutos y reglamentos que han de regir su funcionamiento, de conformidad con lo previsto en el art铆culo siguiente.
3.陋 La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administraci贸n y representaci贸n de la entidad.
[Bloque 341: #a272]
Para su inscripci贸n, los estatutos de las cajas de ahorro deber谩n contener las circunstancias siguientes:
1.陋 La denominaci贸n, en la que deber谩 incluirse la expresi贸n 芦Caja de Ahorros禄 y, en su caso, 芦Monte de Piedad禄.
2.陋 El domicilio de la entidad.
3.陋 Las actividades que constituyan su objeto espec铆fico.
4.陋 La cuenta del fondo de dotaci贸n.
5.陋 Los 贸rganos de gobierno, en los t茅rminos establecidos en el art铆culo siguiente.
6.陋 El n煤mero de miembros que han de integrar la Asamblea general y el sistema de su designaci贸n.
7.陋 La determinaci贸n de las funciones que correspondan al Director general, con indicaci贸n del plazo de duraci贸n del cargo, de la posibilidad o no de su reelecci贸n y de la edad a la que necesariamente habr谩 de producirse su jubilaci贸n.
8.陋 Las reglas que, en su caso, hayan de regir la disoluci贸n y liquidaci贸n de la entidad.
9.陋 Las dem谩s reglas o pactos l铆citos que los fundadores acuerden establecer.
[Bloque 342: #a273]
En la menci贸n relativa a los 贸rganos del gobierno habr谩n de indicarse las siguientes circunstancias:
1.陋 El n煤mero de miembros que han de integrar el Consejo de Administraci贸n y la Comisi贸n de Control y, en su caso, la Comisi贸n Ejecutiva, o m谩ximo y m铆nimo de los mismos.
2.陋 El plazo de duraci贸n de los cargos, indicando si cabe o no reelecci贸n.
3.陋 Las reglas que hayan de regir la renovaci贸n parcial.
4.陋 Las competencias y facultades de cada uno de los 贸rganos, con expresi贸n concreta de a qui茅n corresponde el nombramiento de auditores.
5.陋 Los requisitos de convocatoria, con indicaci贸n de los correspondientes plazos y de las condiciones de publicidad.
6.陋 El qu贸rum de constituci贸n del 贸rgano, con distinci贸n, en su caso, de primera y segunda convocatoria, as铆 como las mayor铆as necesarias para la v谩lida adopci贸n de acuerdos.
7.陋 El modo de cubrir las vacantes que se produzcan.
[Bloque 343: #a274]
1. La inscripci贸n primera de las cajas de ahorros se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica.
2. La inscripci贸n del nombramiento de los Consejeros de Administraci贸n y de los miembros de la Comisi贸n de Control se practicar谩 en virtud de certificaci贸n del acuerdo de la Asamblea general, y la de los miembros de la Comisi贸n Ejecutiva en virtud de certificaci贸n del acuerdo del Consejo de Administraci贸n, debiendo en ambos casos hallarse las firmas legitimadas notarialmente.
La distribuci贸n de cargos dentro de cada 贸rgano colegiado se realizar谩 en virtud de certificaci贸n del acuerdo del propio 贸rgano.
3. La inscripci贸n del nombramiento de Director general se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica, a la que se incorporar谩n los documentos de los que resulte el acuerdo del Consejo de Administraci贸n y la confirmaci贸n de la Asamblea general.
[Bloque 344: #a275]
1. Podr谩 practicarse anotaci贸n preventiva en el Registro Mercantil de los acuerdos de la Comisi贸n de Control por los que se proponga al Ministerio de Econom铆a y Hacienda o, en su caso, a la Comunidad Aut贸noma correspondiente, la suspensi贸n de acuerdos inscribibles del Consejo de Administraci贸n.
2. La anotaci贸n se practicar谩 en virtud de certificaci贸n de la Comisi贸n de Control, con nota que acredite haberse presentado a la Administraci贸n competente.
3. La anotaci贸n preventiva caducar谩 en el plazo de tres meses, desde su fecha.
[Bloque 345: #a276]
En lo no previsto en los art铆culos anteriores, las inscripciones relativas a cajas de ahorro se practicar谩n de conformidad con lo dispuesto en su legislaci贸n espec铆fica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas referentes a la inscripci贸n de sociedades an贸nimas contenidas en este Reglamento.
[Bloque 346: #s2-10]
[Bloque 347: #a277]
Los fondos de inversi贸n se inscribir谩n en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la entidad gestora.
[Bloque 348: #a278]
En la hoja abierta a cada Fondo de Inversi贸n Mobiliaria, Fondo de Inversi贸n en Activos del Mercado Monetario y Fondo de Inversi贸n Inmobiliaria, se inscribir谩n:
1.潞 La constituci贸n del fondo, que necesariamente ser谩 la inscripci贸n primera.
2.潞 La pr贸rroga del plazo de duraci贸n del mismo.
3.潞 El reglamento de gesti贸n y sus modificaciones.
4.潞 La transformaci贸n, disoluci贸n y liquidaci贸n.
5.潞 La sustituci贸n de la entidad gestora y de la depositaria y el cese en su actividad, cualquiera que fuese la causa.
6.潞 La admisi贸n a cotizaci贸n oficial en el mercado secundario de valores, as铆 como su exclusi贸n.
7.潞 Las medidas de intervenci贸n de la entidad gestora acordadas por la Administraci贸n, as铆 como la suspensi贸n de la suscripci贸n o reembolso de las participaciones.
8.潞 En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripci贸n est茅 prevista por las Leyes.
[Bloque 349: #a279]
1. La inscripci贸n primera de los fondos de inversi贸n se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica otorgada por las entidades gestora y depositaria, en la que habr谩 de acreditarse la inscripci贸n de 茅stas en el Registro de entidades gestoras y depositarias de inversi贸n colectiva.
2. La admisi贸n a negociaci贸n en un mercado secundario oficial, as铆 como la exclusi贸n del mismo, se har谩n constar en virtud de los documentos que se帽ala el apartado tercero del art铆culo 95 de este Reglamento.
3. La inscripci贸n de la sustituci贸n de la gestora o del depositario se verificar谩 en virtud de escritura p煤blica en la que se consignar谩 la manifestaci贸n a que se refiere el art铆culo 281 y a la que se incorporar谩 la correspondiente autorizaci贸n administrativa.
[Bloque 350: #a280]
En la primera inscripci贸n de un fondo de inversi贸n se har谩n constar las circunstancias siguientes:
1.陋 La denominaci贸n del mismo, que deber谩 ir seguida de la expresi贸n 芦Fondo de Inversi贸n Mobiliaria禄, en siglas F.I.M, o 芦Fondo de Inversi贸n en Activos del Mercado Monetario禄, en siglas F.I.A.M.M., o de cualquier otra de acuerdo con la legislaci贸n aplicable al fondo, seg煤n proceda.
2.陋 Su objeto, que estar谩 limitado a las actividades se帽aladas en la Ley.
3.陋 El patrimonio del fondo en el momento de su constituci贸n, describiendo las aportaciones conforme a su naturaleza e indicando el n煤mero de participaciones que lo integran en el momento fundacional.
4.陋 La identidad de la sociedad gestora y del depositario.
5.陋 El reglamento de gesti贸n del fondo, que expresar谩 todas las circunstancias se帽aladas en el art铆culo 35 del Reglamento de la Ley de Instituciones de Inversi贸n Colectiva.
[Bloque 351: #a281]
La inscripci贸n de las modificaciones del reglamento de gesti贸n que afecten a la pol铆tica de inversiones, la determinaci贸n de resultados y su distribuci贸n, los requisitos para la modificaci贸n del contrato o del propio reglamento de gesti贸n, la conversi贸n del fondo en sociedad, el establecimiento o modificaci贸n de las comisiones de gesti贸n y el reembolso o dep贸sito de valores, se practicar谩 en virtud de escritura en la que deber谩 expresarse, bajo manifestaci贸n de las entidades gestora y depositaria, que se ha realizado la notificaci贸n de la modificaci贸n a los part铆cipes para que, en su caso, ejerciten su derecho al reembolso, y que ha transcurrido un mes desde tal notificaci贸n.
[Bloque 352: #a282]
1. En el supuesto de cesaci贸n por cualquier causa de la gestora o del depositario en sus actividades, y transcurrido un a帽o sin que una nueva entidad asuma sus funciones, el fondo quedar谩 disuelto, haci茅ndose constar esta circunstancia en el Registro, en virtud de escritura p煤blica otorgada por la gestora o el depositario, seg煤n proceda.
2. En la inscripci贸n de la disoluci贸n se har谩n constar la causa que motiv贸 el cese en sus actividades, el hecho de haberse iniciado el procedimiento de liquidaci贸n y el nombramiento de liquidadores.
[Bloque 353: #a283]
Terminada la liquidaci贸n, se proceder谩 a cerrar la hoja abierta al fondo, previa presentaci贸n de la correspondiente escritura p煤blica de la que deber谩 resultar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el art铆culo 47 del Reglamento de Instituciones de Inversi贸n Colectiva.
[Bloque 354: #a284]
Las medidas de intervenci贸n y sustituci贸n que afecten a una entidad gestora de fondos de inversi贸n mobiliaria, de fondos de inversi贸n inmobiliaria o de fondos de inversi贸n en activos del mercado monetario, se inscribir谩n en la hoja de la gestora y en las hojas abiertas a cada uno de los fondos que gestione.
[Bloque 355: #s3-5]
[Bloque 356: #a285]
Los fondos de pensiones se inscribir谩n en el Registro Mercantil del domicilio de la entidad gestora. Tambi茅n podr谩n inscribirse en el Registro correspondiente al domicilio de cualquiera de los promotores.
[Bloque 357: #a286]
En la hoja abierta a cada fondo de pensiones se inscribir谩n:
1.潞 La constituci贸n del fondo, que necesariamente ser谩 la inscripci贸n primera.
2.潞 Los acuerdos de integraci贸n o adscripci贸n de planes de pensiones en el mismo, as铆 como su movilizaci贸n a otro fondo de pensiones.
3.潞 El nombramiento y cese de los miembros de la Comisi贸n de Control.
4.潞 La delegaci贸n de las facultades de representaci贸n del fondo que realice la Comisi贸n de Control en la entidad gestora.
5.潞 La modificaci贸n de las normas de funcionamiento del fondo, as铆 como la alteraci贸n de su naturaleza abierta o cerrada.
6.潞 La sustituci贸n de la entidad gestora y de la depositaria y el cese en su actividad, cualquiera que fuese la causa.
7.潞 Las medidas administrativas que afecten a la entidad gestora o a sus administradores, al fondo de pensiones o a alguno de los planes integrados en el mismo, o a sus comisiones de control, en los t茅rminos previstos en los art铆culos 326 y siguientes.
8.潞 La disoluci贸n y liquidaci贸n del fondo.
9.潞 En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripci贸n est茅 prevista por las Leyes.
[Bloque 358: #a287]
1. En la inscripci贸n primera de un fondo de pensiones se har谩n constar las circunstancias siguientes:
1.陋 La denominaci贸n del mismo, seguida de la expresi贸n 芦Fondo de Pensiones禄 o, en siglas, F.P.
2.陋 La identidad de la entidad o entidades promotoras y de las entidades gestora y depositaria.
3.陋 La naturaleza abierta o cerrada del fondo, as铆 como las clases de planes que pueda integrar.
4.陋 El patrimonio inicial del fondo, si lo tuviere, describiendo, en su caso, las aportaciones realizadas conforme a su naturaleza.
5.陋 Las normas de funcionamiento.
2. En el acta de inscripci贸n se har谩 constar expresamente que el asiento se practica sin perjuicio de lo dispuesto en el art铆culo 289 de este Reglamento.
[Bloque 359: #a288]
No se practicar谩 asiento alguno posterior al regulado en el art铆culo precedente, mientras no se extienda al margen del mismo nota acreditativa de la inscripci贸n del fondo en el Registro administrativo especial que corresponda.
[Bloque 360: #a289]
Dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha del asiento de constituci贸n del fondo, sin que se haya acreditado su inscripci贸n en el Registro administrativo o, en su caso, interpuesto el oportuno recurso contra la resoluci贸n denegatoria, expresa o por silencio, caducar谩 aquel asiento y podr谩 ser cancelado de oficio por nota marginal. La interposici贸n del recurso citado se har谩 constar por nota marginal.
[Bloque 361: #a290]
En la inscripci贸n de los acuerdos de integraci贸n de los planes de pensiones en el fondo se har谩n constar las siguientes circunstancias:
1.陋 La identidad del promotor o promotores del plan. Si se tratase de una promoci贸n colectiva, se consignar谩n los datos necesarios para identificar al grupo.
2.陋 Las caracter铆sticas y contenido del plan y, cuando 茅ste fuese el 煤nico plan integrado en el fondo, las circunstancias identificativas de la Comisi贸n de Control, o, en su caso, de la Comisi贸n promotora del plan, de conformidad con lo establecido en el art铆culo siguiente.
[Bloque 362: #a291]
1. En la inscripci贸n del nombramiento o cese de los miembros de la Comisi贸n de Control del fondo se har谩 constar la identidad de los afectados, as铆 como el plazo de duraci贸n de su mandato, que no podr谩 exceder de cuatro a帽os.
2. En la inscripci贸n de la sustituci贸n legal o voluntaria de la entidad gestora o depositaria de un fondo se har谩 constar la identidad de la nueva entidad, consign谩ndose asimismo la causa de la sustituci贸n y las garant铆as que, en su caso, haya constituido la entidad sustituida para responder de su gesti贸n.
3. En la inscripci贸n de la renuncia efectuada por la entidad gestora o depositaria se har谩 constar que aqu茅lla no produce efecto hasta transcurridos dos a帽os desde la notificaci贸n fehaciente a la Comisi贸n de Control del fondo. La fecha de dicha notificaci贸n se consignar谩 asimismo en la inscripci贸n.
4. En la inscripci贸n del cese de la entidad gestora o depositaria por disoluci贸n, por suspensi贸n de pagos o quiebra, por exclusi贸n del Registro especial que corresponda o por otra raz贸n, se har谩 constar la causa del cese y la indicaci贸n de que el fondo quedar谩 disuelto si en el plazo de un a帽o no se designa nueva entidad gestora o depositaria. Si cesare la entidad gestora, se expresar谩 que la gesti贸n queda provisionalmente encomendada a la entidad depositaria. Si cesare la entidad depositaria, se indicar谩 que los activos financieros y el efectivo del fondo se han depositado en el Banco de Espa帽a.
[Bloque 363: #a292]
1. La inscripci贸n de la constituci贸n, de la modificaci贸n de las normas de funcionamiento, de la sustituci贸n de la entidad gestora o depositaria, de la delegaci贸n de facultades de representaci贸n, de la disoluci贸n y liquidaci贸n del fondo, y del contrato que determine la movilizaci贸n de un plan de pensiones, se practicar谩 en virtud de escritura p煤blica.
2. Para los dem谩s actos bastar谩 certificaci贸n del acuerdo del 贸rgano u 贸rganos correspondientes, cuyas firmas est茅n legitimadas notarialmente.
3. La facultad de certificar y elevar a p煤blico los anteriores actos corresponder谩, a los efectos de la inscripci贸n en el Registro Mercantil, al 贸rgano de administraci贸n de la entidad gestora en los t茅rminos establecidos en la secci贸n 3.陋 del cap铆tulo III del T铆tulo II de este Reglamento.
[Bloque 364: #a293]
1. A la escritura p煤blica que recoja la modificaci贸n de las normas de funcionamiento de un fondo se acompa帽ar谩 la autorizaci贸n administrativa previa.
2. A la escritura p煤blica que recoja el acuerdo de disoluci贸n o la liquidaci贸n se acompa帽ar谩n los documentos que acrediten los requisitos de publicidad, auditor铆a y garant铆a que previene la legislaci贸n de los fondos de pensiones.
3. A la escritura que refleje la sustituci贸n de la entidad gestora o depositaria se acompa帽ar谩, en su caso, el acuerdo de la Comisi贸n de Control y el documento que acredite la aceptaci贸n de la nueva entidad.
4. A la certificaci贸n que acredite la integraci贸n de un plan de pensiones en un fondo se acompa帽ar谩n una copia del plan y el correspondiente dictamen actuarial, que quedar谩n depositados en el Registro.
5. A la certificaci贸n que acredite la renuncia efectuada por la entidad gestora o depositaria se acompa帽ar谩 la notificaci贸n fehaciente a la Comisi贸n de Control del fondo.
[Bloque 365: #a294]
1. Inscrito un fondo de pensiones, se practicar谩 en la hoja abierta a las entidades gestora y depositaria una nota marginal en la que se har谩 constar el hecho de haber asumido la condici贸n de gestora o depositaria de un fondo y los datos de la inscripci贸n registral del fondo.
2. Si la entidad gestora o depositaria estuviese inscrita en un Registro distinto de aquel en que se hubiese inscrito el fondo, se practicar谩n las oportunas comunicaciones de oficio entre los Registradores.
3. Para inscribir la sustituci贸n de las personas que ocupan los 贸rganos de administraci贸n de las entidades gestora o depositaria, deber谩 acreditarse fehacientemente el haberse notificado tal sustituci贸n a la Comisi贸n de Control del fondo.
[Bloque 366: #cxi]
[Bloque 367: #s1-11]
[Bloque 368: #a295]
A efectos de lo prevenido en este Reglamento, se entender谩 por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representaci贸n permanente y de cierta autonom铆a de gesti贸n, a trav茅s del cual se desarrollen, total o parcialmente, las actividades de la sociedad.
[Bloque 369: #a296]
1. La apertura de sucursales deber谩 inscribirse primeramente en la hoja abierta a la sociedad. Posteriormente, ser谩 objeto de inscripci贸n separada en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.
2. Cuando el domicilio de la sucursal radique en la misma provincia en que est茅 situado el domicilio de la sociedad, la apertura de la sucursal s贸lo se inscribir谩 en la hoja abierta a la sociedad.
No obstante, cuando el Registrador lo considere necesario para mayor claridad de los asientos, podr谩 abrirse hoja propia en el mismo Registro a las diversas sucursales de la misma circunscripci贸n registral.
[Bloque 370: #a297]
1. En la inscripci贸n que se practique en la hoja abierta a la sociedad se har谩 constar el establecimiento de la sucursal, con indicaci贸n de:
1.潞 Cualquier menci贸n que, en su caso, identifique a la sucursal.
2.潞 El domicilio de la misma.
3.潞 Las actividades que, en su caso, se le hubiesen encomendado.
4.潞 La identidad de los representantes nombrados con car谩cter permanente para la sucursal, con expresi贸n de sus facultades.
2. En la primera inscripci贸n de la hoja abierta a la sucursal se har谩n constar, adem谩s de las circunstancias anteriores, la identidad de la sociedad y el nombre y apellidos o denominaci贸n social de sus administradores, con indicaci贸n del cargo que ostenten.
[Bloque 371: #a298]
1. Una vez inscrita la apertura de la sucursal en la hoja de la sociedad, 茅sta solicitar谩 una certificaci贸n de la inscripci贸n practicada y de los administradores cuyo cargo estuviese vigente, y la presentar谩 en el Registro en cuya circunscripci贸n radique la sucursal, a fin de que se practique la primera inscripci贸n de la sucursal.
2. El Registrador correspondiente al domicilio de la sucursal, una vez practicada la primera inscripci贸n, remitir谩 al Registrador Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil y se refieran exclusivamente a la sucursal.
[Bloque 372: #a299]
La disoluci贸n, el nombramiento de liquidadores, el t茅rmino de la liquidaci贸n y la suspensi贸n de pagos o la quiebra de la sociedad, as铆 como la modificaci贸n de cualquiera de las circunstancias mencionadas en el art铆culo 297 y el cierre de la sucursal, una vez inscritos en la hoja de la sociedad, se har谩n constar en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal por medio de certificaci贸n.
脡ste remitir谩 los datos correspondientes al Registrador Mercantil Central cuando afecten exclusivamente a la sucursal.
[Bloque 373: #a300]
1. Las sociedades extranjeras que establezcan una sucursal en territorio espa帽ol la inscribir谩n en el Registro Mercantil correspondiente al lugar de su domicilio, presentando a tal efecto y debidamente legalizados, los documentos que acrediten la existencia de la sociedad, sus estatutos vigentes y sus administradores, as铆 como el documento por el que se establezca la sucursal.
2. En la primera inscripci贸n de la sucursal, adem谩s de las circunstancias relativas a la sociedad que resulten de los documentos presentados, incluidos los datos registrales de la misma, as铆 como el nombre, apellidos y cargo de sus administradores, se har谩n constar las circunstancias contenidas en el apartado primero del art铆culo 297.
[Bloque 374: #a301]
Cuando una sociedad extranjera estableciere segunda o posteriores sucursales en territorio espa帽ol, la primera inscripci贸n de 茅stas contendr谩:
1.陋 Las circunstancias mencionadas en el apartado primero del art铆culo 297, seg煤n figuren en el documento por el que se establezca la sucursal.
2.陋 Los datos registrales y, en su caso, la denominaci贸n de la sucursal en cuya hoja consten los datos relativos a la sociedad.
3.陋 La identidad de los administradores de la sociedad, con indicaci贸n de sus cargos.
[Bloque 375: #a302]
1. El cambio de la denominaci贸n y domicilio de la sociedad, el cese, renovaci贸n o nombramiento de nuevos administradores, la disoluci贸n, el nombramiento de liquidadores, el t茅rmino de la liquidaci贸n y la quiebra o suspensi贸n de pagos de la sociedad se har谩n constar en las hojas de todas las sucursales que tenga establecidas en territorio espa帽ol.
2. La modificaci贸n de las circunstancias a que se refiere el apartado primero del art铆culo 297 se har谩 constar en la hoja de la sucursal afectada.
3. La modificaci贸n de los estatutos de la sociedad extranjera se har谩 constar en la hoja abierta en la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad.
[Bloque 376: #a303]
1. No podr谩 cerrarse la hoja de la primera sucursal de sociedad extranjera, en el caso de que 茅sta tuviese otra u otras sucursales en Espa帽a, sin que previamente se haya acreditado el traslado a la hoja de cualquiera de ellas de los datos relativos a la sociedad.
2. El traslado contemplado en el apartado anterior se regir谩 por las reglas sobre el traslado del domicilio.
[Bloque 377: #a304]
Practicada la inscripci贸n, el Registrador en cuya circunscripci贸n radique una sucursal de sociedad extranjera, remitir谩 al Registrador Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
[Bloque 378: #a305]
1. La publicidad relativa a los datos de la sociedad podr谩 solicitarse y hacerse efectiva a trav茅s del Registro de la sucursal.
2. A tal efecto, presentada la solicitud en el Registro de la sucursal, 茅ste oficiar谩 por medio de telecopia al de la sociedad o al de la sucursal donde consten los datos relativos a la sociedad extranjera, al objeto de que le remita la informaci贸n correspondiente.
3. El Registrador de destino har谩 la remisi贸n por correo. No obstante, la nota simple habr谩 de remitirse por telecopia o procedimiento similar, cuando as铆 se solicite.
[Bloque 379: #a306]
En caso de discrepancia, los datos contenidos en la hoja abierta a la sucursal prevalecer谩n respecto de terceros de buena fe sobre los que figuren en la hoja de la sociedad.
[Bloque 380: #a307]
Lo dispuesto en esta secci贸n respecto de las sucursales de sociedades ser谩 aplicable a las sucursales o establecimientos secundarios del empresario individual, a las de las dem谩s entidades espa帽olas inscribibles y a las de las entidades extranjeras con personalidad jur铆dica y fin lucrativo.
[Bloque 381: #a308]
Los empresarios individuales, sociedades y entidades deber谩n hacer constar en toda la documentaci贸n, correspondencia, notas de pedido y facturas de su sucursal, adem谩s de las circunstancias establecidas en el art铆culo 24 del C贸digo de Comercio, los datos de inscripci贸n de la sucursal en el Registro Mercantil.
[Bloque 382: #s2-11]
[Bloque 383: #a309]
1. Cuando un empresario o entidad extranjera inscribible con arreglo a la legislaci贸n espa帽ola traslade su domicilio a territorio nacional, se har谩n constar en la primera inscripci贸n todos los actos y circunstancias que sean de consignaci贸n obligatoria conforme a la normativa espa帽ola y se hallen vigentes en el Registro extranjero.
Dicha inscripci贸n se practicar谩 en virtud de certificaci贸n literal o traslado de la hoja o expediente del Registro extranjero.
2. Ser谩 preciso, adem谩s, el dep贸sito simult谩neo en el Registro Mercantil de las cuentas anuales correspondientes al 煤ltimo ejercicio terminado.
[Bloque 385: #cxii]
[Bloque 386: #a310]
1. La inscripci贸n de la emisi贸n de obligaciones se practicar谩 en la hoja abierta o que a tal efecto se abra a la entidad emisora en el Registro Mercantil, en la que se expresar谩n las siguientes circunstancias:
1.陋 La denominaci贸n de la entidad, el capital social desembolsado o la cifra de valoraci贸n de sus bienes, y, en su caso, el importe de las reservas que figuran en el 煤ltimo balance aprobado y de las cuentas de regularizaci贸n y actualizaci贸n de balances aceptadas por el Ministerio de Econom铆a y Hacienda.
2.陋 El importe total de la emisi贸n y la serie o series de los valores que deban lanzarse al mercado, indicando si se representan por medio de t铆tulos o por medio de anotaciones en cuenta.
3.陋 Las condiciones de la emisi贸n, la fecha en que deba abrirse la suscripci贸n y el plazo para su realizaci贸n.
4.陋 El valor nominal, as铆 como los intereses, vencimientos y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.
5.陋 Las garant铆as de la emisi贸n, con indicaci贸n de sus datos identificadores y, en su caso, el Registro p煤blico donde se ha inscrito la hipoteca o la entidad depositaria de los efectos pignorados.
6.陋 La constituci贸n del Sindicato de obligacionistas, sus caracter铆sticas y normas de funcionamiento, as铆 como la indicaci贸n de su primer Presidente.
7.陋 Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones entre la sociedad y el Sindicato.
2. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, en la inscripci贸n se consignar谩n las bases y modalidades de la conversi贸n.
3. Cuando la entidad emisora no fuese sociedad an贸nima y no hubiere constituido al tiempo de la emisi贸n el Sindicato de obligacionistas, las circunstancias 6.陋 y 7.陋 del apartado 1 se har谩n constar en inscripci贸n separada mediante cualquiera de los t铆tulos a que se refiere el art铆culo 9 de la Ley de 24 de diciembre de 1964.
[Bloque 387: #a311]
Agotada la suscripci贸n de las obligaciones o transcurrido el plazo previsto al efecto, se har谩 constar al margen de la inscripci贸n de la emisi贸n la suscripci贸n total o el importe efectivamente suscrito en virtud de acta notarial en la que el administrador de la sociedad manifieste bajo su responsabilidad la veracidad de dicho extremo, y a la que se incorporar谩n, en su caso, las matrices de los t铆tulos emitidos.
[Bloque 388: #a312]
Celebrada la primera reuni贸n de la Asamblea general de obligacionistas, deber谩 inscribirse el acuerdo por el que se confirme en el cargo de Presidente al Comisario o el nombramiento, debidamente aceptado, de la persona que haya de sustituirle. Todo cambio posterior en la titularidad del cargo de Presidente ser谩 necesariamente inscrito.
[Bloque 389: #a313]
Deber谩 igualmente inscribirse el Reglamento del Sindicato v谩lidamente aprobado por la Asamblea de obligacionistas o las modificaciones y adiciones que 茅sta hubiese introducido en las normas contenidas en la escritura de emisi贸n relativas a la estructura y funcionamiento del Sindicato, as铆 como las ulteriores revisiones de aquellos que la Asamblea acordare.
[Bloque 390: #a314]
Toda modificaci贸n de las condiciones de la emisi贸n convenida entre la sociedad y el Sindicato dentro de los l铆mites de su competencia deber谩 inscribirse en el Registro Mercantil.
[Bloque 391: #a315]
1. La cancelaci贸n total de la inscripci贸n de la emisi贸n o la consignaci贸n registral del pago parcial de los valores en circulaci贸n se practicar谩n cuando la sociedad haya satisfecho leg铆timamente todos o parte de los emitidos, presentando al efecto acta notarial en la que el administrador manifieste bajo su responsabilidad esa circunstancia mediante exhibici贸n de los libros y documentos correspondientes, y el Notario d茅 fe de que se le han exhibido los t铆tulos inutilizados o un muestreo de los mismos o, en su caso, la certificaci贸n expedida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta acreditativa de la cancelaci贸n total o parcial.
2. Si se tratare de obligaciones hipotecarias, la cancelaci贸n por amortizaci贸n se practicar谩 presentando en el Registro cualquiera de los documentos a que se refiere el art铆culo 156 de la Ley Hipotecaria, con la nota de haberse practicado la cancelaci贸n o cancelaciones correspondientes en el Registro de la Propiedad. Tambi茅n podr谩 practicarse en virtud de certificaci贸n literal o en relaci贸n, de la cancelaci贸n practicada, expedida por el Registrador de la Propiedad.
[Bloque 392: #a316]
1. Los convenios celebrados entre la sociedad y el Sindicato de obligacionistas por los cuales aqu茅lla deba rescatar todas o parte de las obligaciones emitidas se inscribir谩n en el Registro Mercantil.
2. Cuando, al ejecutar el convenio, no se hubieren podido rescatar todos los valores afectados, para la cancelaci贸n de la inscripci贸n de la emisi贸n bastar谩 acompa帽ar al acta notarial a que se refiere el apartado primero del art铆culo anterior justificaci贸n del previo ofrecimiento y de la consignaci贸n del importe de los valores no rescatados, hecha con los requisitos previstos en los art铆culos 1.176 y siguientes del C贸digo Civil.
[Bloque 393: #a317]
Cuando la cancelaci贸n sea parcial, en el documento en cuya virtud haya de practicarse se expresar谩 la serie y n煤mero de los valores a que la amortizaci贸n se refiera. Las mismas circunstancias habr谩n de consignarse en el asiento.
[Bloque 394: #a318]
1. Salvo disposici贸n espec铆fica en contrario, los actos a que se refieren los art铆culos anteriores deber谩n constar, para su inscripci贸n, en escritura p煤blica.
2. En la escritura de emisi贸n se har谩 constar la declaraci贸n de los administradores de que en la emisi贸n se han cumplido todos los tr谩mites previstos en el art铆culo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en los casos en que ello sea preceptivo.
Si la emisi贸n fuera de obligaciones convertibles, a la escritura se acompa帽ar谩 el informe de los administradores explicativo de las bases y modalidades de conversi贸n, as铆 como el de los auditores de cuentas.
[Bloque 395: #a319]
1. Para su inscripci贸n, la escritura p煤blica otorgada por los administradores en uso de la facultad de emitir obligaciones delegada por la Junta general expresar谩, adem谩s de las circunstancias generales y de las previstas en el apartado primero del art铆culo 310, el contenido 铆ntegro del acuerdo de delegaci贸n, la cuant铆a dispuesta respecto del l铆mite de la delegaci贸n y la que quede por disponer.
2. Los administradores deber谩n hacer uso de la facultad delegada dentro del plazo de cinco a帽os.
[Bloque 396: #cxiii]
Se modifica por el art铆culo 10.6 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 397: #s1-12]
Se modifica por el art铆culo 10.7 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio.Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 398: #a320]
1. En la hoja abierta a cada empresario individual, sociedad o entidad inscribible se inscribir谩n:
a) Los autos de declaraci贸n y de reapertura del concurso voluntario o necesario.
b) El auto de apertura de la fase de convenio; la sentencia de aprobaci贸n del convenio; la sentencia que declare el incumplimiento del convenio, y la sentencia que declare la nulidad del convenio.
c) El auto de apertura de la fase de liquidaci贸n, el auto de aprobaci贸n del plan de liquidaci贸n, y, en su caso, el auto que refleje la adopci贸n de medidas administrativas que comporten la disoluci贸n de una entidad y que excluyen la posibilidad de declarar el concurso.
d) El auto de conclusi贸n del concurso y la sentencia que resuelve la impugnaci贸n del auto de conclusi贸n.
e) El auto de formaci贸n de la secci贸n de calificaci贸n y la sentencia de calificaci贸n del concurso como culpable.
f) Cuantas resoluciones dicte el juez del concurso en materia de intervenci贸n o suspensi贸n de las facultades de administraci贸n y disposici贸n del concursado sobre los bienes y derechos que integran la masa activa.
2. En el caso de declaraci贸n conjunta del concurso de varios deudores y en el caso de acumulaci贸n de concursos, se har谩 constar esta circunstancia en la hoja abierta a cada uno de los deudores, con expresi贸n de la identidad de los dem谩s.
Se modifica por el art铆culo 10.7 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 399: #a321]
1. Los asientos a que se refiere el art铆culo anterior se practicar谩n en virtud de mandamiento judicial, en el que se expresar谩 necesariamente si la resoluci贸n correspondiente es o no firme. En tanto no sea firme, ser谩 objeto de anotaci贸n preventiva.
2. Si la resoluci贸n contuviera alg煤n pronunciamiento en materia de intervenci贸n o suspensi贸n de las facultades de administraci贸n y disposici贸n del concursado sobre los bienes y derechos que integran la masa activa, el mandamiento deber谩 identificar los bienes y derechos inscritos en registros p煤blicos si los datos obrasen en las actuaciones.
Se modifica por el art铆culo 10.7 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 400: #a322]
1. En la inscripci贸n que se practique en la hoja abierta al sujeto inscrito se transcribir谩 la parte dispositiva de la resoluci贸n judicial, con expresi贸n del nombre y n煤mero del juzgado o del tribunal que la hubiera dictado, la identidad del juez o, en el caso de tribunales colegiados, del ponente, el n煤mero de autos y la fecha de la resoluci贸n.
2. Si no estuviera inscrito en el Registro Mercantil el empresario individual que hubiera sido declarado en concurso de acreedores, se proceder谩, con car谩cter previo, a su inscripci贸n en virtud de un mandamiento judicial, que deber谩 contener las circunstancias necesarias para dicha inscripci贸n.
3. Si no estuviera inscrita en el Registro Mercantil la sociedad mercantil que hubiera sido declarada en concurso de acreedores, se proceder谩 a su inscripci贸n. En el caso de que faltara la escritura de constituci贸n, la inscripci贸n se practicar谩 en virtud de un mandamiento judicial, que deber谩 contener, al menos, la denominaci贸n y el domicilio de la sociedad y la identidad de los socios de los que el juez tenga constancia.
Se modifica por el art铆culo 10.7 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 401: #a323]
1. El mismo d铆a en que se hubiera practicado el correspondiente asiento, los registradores mercantiles remitir谩n al Colegio de Registradores los datos necesarios para la inserci贸n del contenido de las resoluciones judiciales en el portal de Internet a que se refiere esta misma secci贸n y har谩n constar la expresada remisi贸n por nota al margen del asiento practicado.
2. En cada remisi贸n se indicar谩 el n煤mero relativo que le corresponda dentro del a帽o, la fecha de la remisi贸n y la clave que indique su autenticidad.
3. Los registradores mercantiles no remitir谩n los datos a que se refiere el apartado 1 al registrador mercantil central.
4. Si los datos relativos a los bienes que obraran en las actuaciones y en el mandamiento fueran suficientes, el mismo d铆a en que se hubiera practicado el correspondiente asiento, los registradores mercantiles remitir谩n una certificaci贸n del contenido de la resoluci贸n dictada por el juez del concurso al Registro de la Propiedad, al Registro de Bienes Muebles o a cualquier otro registro p煤blico de bienes competente.
5. La comunicaci贸n a los registros p煤blicos de bienes ser谩 telem谩tica y estar谩 autorizada con la firma electr贸nica del registrador mercantil o, si no fuera posible, se realizar谩 mediante correo certificado urgente, con acuse de recibo. Esta certificaci贸n ser谩 t铆tulo bastante para practicar los correspondientes asientos.
Se modifica por el art铆culo 10.7 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
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[Bloque 402: #a324]
1. Adem谩s de la publicidad formal que deba darse por el registrador mercantil competente de las resoluciones judiciales inscritas o anotadas en su registro, el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de Espa帽a difundir谩 gratuitamente a trav茅s de Internet la publicidad informativa de las resoluciones judiciales relativas a deudores concursados, aunque estos no fueran inscribibles en el Registro Mercantil. En ning煤n caso se dar谩 all铆 informaci贸n de las personas naturales que no sean empresarios.
2. La informaci贸n contenida en el portal estar谩 organizada por orden alfab茅tico de apellidos, en el caso de personas naturales, o de denominaciones, en el caso de personas jur铆dicas, y publicar谩 el contenido de las resoluciones relativas al deudor concursado enumeradas en el art铆culo 320.
3. En relaci贸n con la informaci贸n de concursados no inscribibles en el Registro Mercantil, se advertir谩 expresamente de su car谩cter meramente informativo, y quedar谩n siempre a salvo los efectos derivados de la inscripci贸n o, en su caso, de la falta de publicidad en el correspondiente registro p煤blico de personas a que se refiere el art铆culo 24.3 de la Ley 22/2003, de 9 de julio.
4. El Colegio de Registradores publicar谩 en una secci贸n especial de edictos concursales del mismo portal en Internet, sin costes para el interesado, el contenido de las notificaciones, comunicaciones y tr谩mites del procedimiento tales como los anuncios de convocatoria de las juntas de acreedores, la formulaci贸n de los informes de la administraci贸n concursal con reproducci贸n de su contenido y cualesquiera otros previstos en el art铆culo 23 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, cuando el juez, a petici贸n de parte o de oficio, acordase esta forma de publicidad oficial complementaria.
Se modifica por el art铆culo 10.7 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 403: #a325]
1. Las anotaciones preventivas de situaciones concursales se cancelar谩n de oficio o a instancia de parte una vez transcurrido el plazo de caducidad.
2. Los asientos relativos al convenio se cancelar谩n mediante el mandamiento judicial o testimonio del auto de conclusi贸n del concurso por cumplimiento del convenio.
3. Los dem谩s asientos relativos a situaciones concursales, salvo los referentes a la sentencia de calificaci贸n, ser谩n cancelados mediante mandamiento o testimonio del auto de conclusi贸n del concurso.
4. Los asientos relativos a la calificaci贸n del concurso de acreedores ser谩n cancelados por el registrador, de oficio o instancia de parte, una vez transcurrido un mes desde la fecha en que hubiera finalizado la inhabilitaci贸n.
5. La hoja registral de la entidad extinguida como consecuencia de la conclusi贸n del concurso de acreedores se cancelar谩 en virtud del mandamiento o testimonio del auto de conclusi贸n, una vez que sea firme.
Se modifica por el art铆culo 10.7 del Real Decreto 685/2005, de 10 de junio.聽Ref. BOE-A-2005-9874
[Bloque 404: #s2-12]
[Bloque 405: #a326]
1. En la hoja abierta a cada entidad se inscribir谩n:
1.潞 Las medidas de intervenci贸n de dichas entidades y de sustituci贸n provisional de sus 贸rganos de administraci贸n o direcci贸n acordadas por la autoridad administrativa competente.
En particular, respecto de las entidades de seguros y, en la medida en que sean aplicables, en relaci贸n a las entidades gestoras de fondos de pensiones, y planes y fondos de pensiones, se inscribir谩n las medidas de control especial a que se refieren el apartado 7 y los p谩rrafos a) y d) del apartado 2 del art铆culo 39 de la Ley de Ordenaci贸n y Supervisi贸n de los Seguros Privados.
2.潞 Las medidas de intervenci贸n de las operaciones de intervenci贸n acordadas por la autoridad administrativa competente.
3.潞 Las sanciones de suspensi贸n, separaci贸n o separaci贸n con inhabilitaci贸n, impuestas a quienes ejerzan cargos en la administraci贸n o direcci贸n en entidades, con expresi贸n de la duraci贸n de la sanci贸n.
Cuando el sancionado sea empresario, la sanci贸n de separaci贸n con inhabilitaci贸n se inscribir谩, adem谩s, en la hoja correspondiente a dicho empresario.
Si el sancionado no estuviera inscrito, se proceder谩 a la previa inscripci贸n del mismo. 4.潞 La revocaci贸n de la autorizaci贸n a la entidad para operar en un determinado sector o ramo de actividad.
5.潞 La disoluci贸n acordada de oficio de dichas entidades, el nombramiento y cese de liquidadores, as铆 como la declaraci贸n de extinci贸n de la entidad. En este 煤ltimo caso, el Registrador proceder谩 a extender diligencia de cierre en la hoja de la entidad extinguida.
2. A efectos de lo dispuesto en esta secci贸n, ser谩n consideradas entidades financieras las entidades de cr茅dito, las de seguro, las entidades gestoras de fondos de pensiones, los planes y fondos de pensiones y las que ejerzan en el 谩mbito del mercado de valores que se hallen inscritas en los correspondientes Registros especiales a cargo del Banco de Espa帽a, de la Direcci贸n General de Seguros y de la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores.
[Bloque 406: #a327]
1. Los asientos a que se refiere el art铆culo anterior se practicar谩n en virtud de la correspondiente resoluci贸n administrativa.
2. En la inscripci贸n se transcribir谩 la parte dispositiva de la resoluci贸n administrativa, con expresi贸n de la autoridad y de la fecha en que se hubiera dictado.
En su caso, el Registrador inscribir谩 tambi茅n el nombre y apellidos o denominaci贸n de las personas o entidades que hayan de ejercer las funciones de intervenci贸n o sean nombradas administradores provisionales, liquidadores o liquidadores-delegados, con indicaci贸n de si tales personas o entidades deben actuar individual o conjuntamente y, cuando proceda, de sus funciones o facultades.
[Bloque 407: #a328]
En la hoja abierta a cada entidad financiera cabeza de grupo consolidado, que no tenga la condici贸n de entidad de cr茅dito, se inscribir谩 la resoluci贸n administrativa de disoluci贸n forzosa de aquella entidad y la apertura del per铆odo de liquidaci贸n, con expresi贸n del nombre y apellidos o denominaci贸n de los liquidadores y de su r茅gimen de actuaci贸n.
[Bloque 408: #tiii]
[Bloque 409: #ci-3]
[Bloque 410: #a329]
1. Los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo a disposiciones legales vigentes se legalizar谩n en el Registro Mercantil de su domicilio.
2. Asimismo, podr谩n ser legalizados por el Registro Mercantil los libros de detalle del Libro Diario y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el 谩mbito de su actividad.
[Bloque 411: #a330]
1. La solicitud de legalizaci贸n se efectuar谩 mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil competente, en la que se reflejar谩n las siguientes circunstancias:
1.陋 Nombre y apellidos del empresario individual o denominaci贸n de la sociedad o entidad, y, en su caso, datos de identificaci贸n registral, as铆 como su domicilio.
2.陋 Relaci贸n de los libros cuya legalizaci贸n se solicita, con expresi贸n de si se encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernaci贸n de hojas anotadas, as铆 como del n煤mero de folios u hojas de que se compone cada libro.
3.陋 Fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los 煤ltimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalizaci贸n se solicita.
4.陋 Fecha de la solicitud.
2. Con la solicitud, que habr谩 de estar debidamente suscrita y sellada, deber谩n acompa帽arse los libros que pretendan legalizarse.
3. Los sujetos sometidos a inscripci贸n obligatoria y no inscritos s贸lo podr谩n solicitar la legalizaci贸n una vez presentada a inscripci贸n la escritura de constituci贸n. Los libros no ser谩n legalizados hasta que la inscripci贸n se practique.
[Bloque 412: #a331]
1. Presentada la instancia y los libros a legalizar, se practicar谩 en el Diario el correspondiente asiento de presentaci贸n.
2. En el asiento se har谩n constar la fecha de presentaci贸n de la instancia, la identificaci贸n del empresario solicitante y el n煤mero y clase de los libros a legalizar.
[Bloque 413: #a332]
Los libros obligatorios que se presenten para su legalizaci贸n antes de su utilizaci贸n deber谩n estar, ya se hallen encuadernados o formados por hojas m贸viles, completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente.
[Bloque 414: #a333]
1. Los libros obligatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realizaci贸n en ellas de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento id贸neo deber谩n estar encuadernados de modo que no sea posible la sustituci贸n de los folios y deber谩n tener el primer folio en blanco y los dem谩s numerados correlativamente y por el orden cronol贸gico que corresponda a los asientos y anotaciones practicados en ellas. Los espacios en blanco deber谩n estar convenientemente anulados.
2. Los libros obligatorios a que se refiere el apartado anterior deber谩n ser presentados a legalizaci贸n antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
3. En el caso de que la legalizaci贸n se solicite fuera del plazo legal, el Registrador lo har谩 constar as铆 en la diligencia del Libro y en el asiento correspondiente del Libro-fichero de legalizaciones.
[Bloque 415: #a334]
1. La legalizaci贸n de los libros tendr谩 lugar mediante diligencia y sello.
2. La diligencia, firmada por el Registrador, se extender谩 en el primer folio. En la misma se identificar谩 al empresario, incluyendo, en su caso, sus datos registrales y se expresar谩 la clase de libro, el n煤mero que le corresponda dentro de los de la misma clase legalizados por el mismo empresario, el n煤mero de folios de que se componga, y el sistema y contenido de su sellado.
3. El sello del Registro se pondr谩 en todos los folios mediante impresi贸n o estampillado. Tambi茅n podr谩n ser sellados los libros mediante perforaci贸n mec谩nica de los folios, o por cualquier otro procedimiento que garantice la autenticidad de la legalizaci贸n.
[Bloque 416: #a335]
Si la solicitud se hubiera realizado en la debida forma y los libros reuniesen los requisitos establecidos por la Ley y este Reglamento, el Registrador proceder谩 a su legalizaci贸n dentro de los quince d铆as siguientes al de su presentaci贸n.
[Bloque 417: #a336]
1. Practicada, suspendida o denegada la legalizaci贸n, se tomar谩 raz贸n de esta circunstancia en el Libro de legalizaciones, y seguidamente se extender谩n las oportunas notas al pie de la instancia y al margen del asiento de presentaci贸n.
2. Un ejemplar de la instancia se devolver谩 al solicitante, acompa帽ada, en su caso, de los libros legalizados. El otro ejemplar quedar谩 archivado en el Registro.
3. Transcurridos tres meses desde la presentaci贸n de los libros sin que fueran retirados, podr谩 remitirlos el Registrador, con cargo al empresario solicitante, al domicilio consignado en la instancia, haci茅ndolo constar as铆 al pie de la misma.
[Bloque 418: #a337]
Las sucursales que dispongan de libros propios podr谩n legalizarse en el Registro Mercantil de su domicilio.
[Bloque 419: #cii-3]
[Bloque 420: #s1-13]
[Bloque 421: #a338]
1. La solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la elaboraci贸n de un informe sobre las aportaciones no dinerarias a sociedades an贸nimas o comanditarias por acciones se har谩 mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
1.陋 Denominaci贸n y datos de identificaci贸n registral de la sociedad o, en su caso, el nombre y apellidos de las personas que promuevan la constituci贸n de la sociedad, as铆 como su domicilio.
2.陋 Descripci贸n de los bienes, con indicaci贸n del lugar en que se encuentren, as铆 como del n煤mero y valor nominal y, en su caso, prima de emisi贸n de las acciones a emitir como contrapartida.
3.陋 Declaraci贸n de no haberse obtenido en los 煤ltimos tres meses otra valoraci贸n de los mismos bienes, realizada por experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil.
4.陋 Fecha de la solicitud.
2. La instancia deber谩 ir suscrita, al menos, por una de las personas que promuevan la constituci贸n de la sociedad o, si ya estuviera constituida, por la propia sociedad.
[Bloque 422: #a339]
1. Presentada la instancia, se practicar谩 en el Libro Diario el correspondiente asiento de presentaci贸n, en el que se identificar谩 al solicitante y al presentante, y se indicar谩n sucintamente los bienes a valorar.
2. Practicado el asiento de presentaci贸n, se proceder谩 a la apertura de un expediente numerado, cuya existencia se har谩 constar por nota al margen de aquel asiento. En el expediente se recoger谩n todas las incidencias a que se refieren los art铆culos siguientes.
[Bloque 423: #a340]
1. Dentro de los quince d铆as siguientes al de la fecha del asiento de presentaci贸n, el Registrador designar谩, conforme a las normas que se dicten y, en ausencia de 茅stas, a su prudente arbitrio, un experto independiente entre las personas f铆sicas o jur铆dicas que pertenezcan a profesi贸n directamente relacionada con los bienes objeto de valoraci贸n o que se hallen espec铆ficamente dedicadas a valoraciones o peritaciones.
2. Cuando los bienes a valorar sean de naturaleza heterog茅nea o, aun no si茅ndolo, se encuentren en circunscripci贸n perteneciente a distintos Registros mercantiles, el Registrador podr谩 nombrar varios expertos, expresando en el nombramiento los bienes a valorar por cada uno de ellos.
3. En la resoluci贸n por la que se nombre al experto o expertos independientes, determinar谩 el Registrador la retribuci贸n a percibir por cada uno de los nombrados o los criterios para su c谩lculo.
La retribuci贸n de los expertos habr谩 de ajustarse, en su caso, a las reglas establecidas por los respectivos Colegios Profesionales y a las normas que a tal efecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia.
4. El nombramiento se har谩 constar por diligencia en los ejemplares de la instancia presentada, uno de los cuales se entregar谩 o remitir谩 al solicitante, otro ser谩 archivado en el Registro y el tercero se remitir谩 al experto. En caso de pluralidad de expertos, se enviar谩n fotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados.
[Bloque 424: #a341]
1. Son causas de incompatibilidad para ser nombrado experto las establecidas para los peritos por la legislaci贸n procesal civil.
2. Cuando el experto nombrado fuese incompatible, deber谩 excusarse inmediatamente ante el Registrador, quien, previa notificaci贸n a los interesados, proceder谩 a la designaci贸n de otro nuevo.
[Bloque 425: #a342]
1. En cualquier momento, antes de la elaboraci贸n del informe, los interesados podr谩n recusar al experto por concurrir causa leg铆tima, comunic谩ndolo al Registrador, quien a su vez lo notificar谩 al experto, por cualquier medio que permita dejar constancia de la fecha en que se recibe la notificaci贸n.
Transcurridos cinco d铆as desde la notificaci贸n sin que el experto se haya opuesto compareciendo ante el Registrador, se anular谩 el nombramiento procedi茅ndose a otro nuevo.
2. Si el experto se opusiese a la recusaci贸n, el Registrador, dentro de los dos d铆as siguientes, resolver谩 seg煤n proceda.
Contra la resoluci贸n del Registrador podr谩n los interesados interponer recurso ante la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado en el plazo de quince d铆as, a contar de la fecha de notificaci贸n de la resoluci贸n.
[Bloque 426: #a343]
El nombramiento de un experto que ya hubiera sido designado por el mismo Registrador dentro del 煤ltimo a帽o deber谩 ser puesto en conocimiento de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado.
[Bloque 427: #a344]
1. El nombramiento se notificar谩 al experto designado por cualquier medio que permita dejar constancia de la fecha en que se recibe la notificaci贸n.
2. En el plazo de cinco d铆as a contar desde la fecha de la notificaci贸n deber谩 el nombrado comparecer ante el Registrador para aceptar el cargo, lo cual se har谩 constar por diligencia en la instancia archivada en el Registro.
Aceptado el cargo, se extender谩 el correspondiente asiento en el Libro de nombramientos de expertos y auditores, indic谩ndose el n煤mero de expediente.
3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin haber comparecido el designado, cualquiera que fuese la causa que lo haya impedido, caducar谩 su nombramiento, procediendo el Registrador a efectuar un nuevo nombramiento.
[Bloque 428: #a345]
1. Los expertos elaborar谩n su informe por escrito razonado en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la aceptaci贸n del nombramiento.
Cuando concurran circunstancias excepcionales, el Registrador, a petici贸n del propio experto, podr谩 conceder un plazo mayor.
2. Si el informe no es emitido en el plazo concedido, caducar谩 el encargo, procedi茅ndose por el Registrador a un nuevo nombramiento, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda haber incurrido el experto por el incumplimiento de su mandato.
[Bloque 429: #a346]
Emitido el informe, el experto entregar谩 el original a la persona que hubiera solicitado su nombramiento y comunicar谩 tal entrega al Registrador Mercantil que lo hubiera nombrado, quien lo har谩 constar en el expediente, que cerrar谩 en ese momento mediante la correspondiente diligencia. Esta circunstancia se consignar谩 asimismo al margen del asiento de nombramiento.
[Bloque 430: #a347]
聽
El informe emitido por el experto caducar谩 a los tres meses de su fecha, salvo que con anterioridad hubiera sido ratificado por el propio experto, en cuyo caso prorrogar谩 su validez tres meses m谩s, a contar desde la fecha de ratificaci贸n.
[Bloque 431: #a348]
1. Los expertos percibir谩n la retribuci贸n directamente de la sociedad en cuyo nombre se hubiera solicitado el informe y, si 茅sta no se hubiera constituido, de quien hubiera firmado la solicitud.
2. Los expertos podr谩n solicitar provisi贸n de fondos a cuenta de sus honorarios antes de iniciar el ejercicio de sus funciones.
[Bloque 432: #a349]
1. En caso de fusi贸n o de escisi贸n de sociedades, la solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la emisi贸n del preceptivo informe se har谩 individualmente por cada una de las sociedades que participan en la fusi贸n o de las sociedades beneficiarias de la escisi贸n.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el informe podr谩 ser com煤n a todas las sociedades que participen en la fusi贸n cuando 茅stas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder de representaci贸n por cada una de las sociedades interesadas.
En este caso la solicitud se presentar谩 al Registrador Mercantil del domicilio social de la absorbente o del que figure en el proyecto de fusi贸n como domicilio de la nueva sociedad a constituir, adjuntando certificaci贸n del proyecto de fusi贸n emitida por cada uno de los 贸rganos de administraci贸n de las sociedades solicitantes.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado primero, el informe podr谩 ser com煤n a todas las sociedades beneficiarias de la escisi贸n cuando 茅stas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder de representaci贸n por cada una de las sociedades afectadas.
La solicitud se presentar谩 en este caso al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas, adjuntando certificaci贸n del proyecto de escisi贸n emitido por cada uno de los 贸rganos de administraci贸n de las sociedades solicitantes.
[Bloque 433: #s2-13]
[Bloque 434: #a350]
Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier socio de sociedad an贸nima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones obligadas a la verificaci贸n de las cuentas anuales y del informe de gesti贸n, podr谩n solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:
a) Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general s贸lo hubiera nombrado auditores titulares personas f铆sicas, los legitimados anteriormente indicados podr谩n solicitar del Registrador Mercantil la designaci贸n de los suplentes.
Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de auditores para la verificaci贸n de las cuentas anuales y del informe de gesti贸n de sociedades obligadas a ello, corresponder谩 exclusivamente al Registrador Mercantil del domicilio social o, previa revocaci贸n del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
b) Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.
[Bloque 435: #a351]
1. La solicitud de nombramiento de auditor de cuentas se har谩 mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
1.陋 Nombre y apellidos del solicitante, con indicaci贸n del cargo que ostenta en la sociedad o de su condici贸n de socio, as铆 como su domicilio.
2.陋 Denominaci贸n y datos de identificaci贸n registral de la sociedad a auditar, as铆 como su domicilio.
3.陋 Causa de la solicitud.
4.陋 Fecha de la solicitud.
2. La instancia, debidamente suscrita, habr谩 de acompa帽arse, en su caso, de los documentos acreditativos de la legitimaci贸n del solicitante.
[Bloque 436: #a352]
1. Para solicitar el nombramiento de auditores de cuentas, los administradores y el Comisario del Sindicato de obligacionistas deber谩n figurar inscritos como tales en el Registro Mercantil.
2. Si la solicitud de nombramiento la efectuara un socio de sociedad obligada a la verificaci贸n de las cuentas anuales, deber谩 legitimarse 茅ste seg煤n la naturaleza y, en su caso, el modo en que conste representada o documentada su participaci贸n social.
[Bloque 437: #a353]
1. Presentada la instancia, se practicar谩 el correspondiente asiento de presentaci贸n en el Diario, en el que se identificar谩 al solicitante y al presentante y se expresar谩n la denominaci贸n y datos registrales de la sociedad a auditar y la causa de la solicitud.
2. Practicado el asiento de presentaci贸n, se proceder谩 a la apertura de un expediente numerado, cuya existencia se har谩 constar por nota al margen de aquel asiento. En el expediente se recoger谩n todas las incidencias a que se refieren los art铆culos siguientes.
[Bloque 438: #a354]
1. Dentro de los cinco d铆as siguientes al del asiento de presentaci贸n, el Registrador trasladar谩 a la sociedad afectada copia de la instancia y de los documentos adjuntos a ella, por cualquier medio que permita dejar constancia de la fecha en que se reciba la notificaci贸n.
2. La sociedad s贸lo podr谩 oponerse al nombramiento solicitado si en el plazo de cinco d铆as, a contar desde la fecha de la notificaci贸n, aporta prueba documental de que no procede el nombramiento o si niega la legitimaci贸n del solicitante. El escrito de oposici贸n se archivar谩 en el expediente.
3. Dentro de los cinco d铆as siguientes al de la presentaci贸n del escrito de oposici贸n, el Registrador resolver谩 seg煤n proceda. Contra la resoluci贸n del Registrador podr谩n los interesados interponer recurso ante la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, en el plazo de quince d铆as a contar de la fecha de notificaci贸n de la resoluci贸n. El recurso se presentar谩, dentro del plazo indicado, en el Registro correspondiente, elev谩ndose el expediente por el Registrador Mercantil a la Direcci贸n General dentro de los cinco d铆as siguientes.
4. Transcurrido el plazo de oposici贸n sin haberse planteado 茅sta o, en otro caso, firme la resoluci贸n del Registrador, proceder谩 茅ste al nombramiento solicitado.
[Bloque 439: #a355]
1. En el mes de enero de cada a帽o, el Instituto de Contabilidad y Auditor铆a de Cuentas remitir谩 al Registrador Mercantil Central una lista de los auditores inscritos en el Registro Oficial al 31 de diciembre del a帽o anterior, por cada circunscripci贸n territorial de los Registros Mercantiles existentes. En cada una de las listas figurar谩n, por orden alfab茅tico y numerados, el nombre y apellidos o la raz贸n social o denominaci贸n de los auditores de cuentas, as铆 como su domicilio, que necesariamente deber谩 radicar en la circunscripci贸n registral a que se refiera dicha lista.
Los auditores que tengan oficina o despacho abierto en distintas circunscripciones territoriales podr谩n figurar en las listas correspondientes a cada una de ellas.
2. Recibida la lista, el Registrador Mercantil Central remitir谩 a cada Registrador Mercantil la lista correspondiente a su circunscripci贸n y publicar谩 en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 el d铆a y la hora del sorteo p煤blico para determinar en cada circunscripci贸n el orden de nombramientos.
3. Efectuado el sorteo, se publicar谩 en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 la letra del alfabeto que determine el orden de los nombramientos. Dicho orden comenzar谩 a regir para los que se efect煤en a partir del primer d铆a h谩bil del mes siguiente en que hubiese tenido lugar la publicaci贸n y se mantendr谩 hasta que entre en vigor el correspondiente al a帽o siguiente.
4. Los Registradores Mercantiles tendr谩n a disposici贸n del p煤blico la lista de auditores correspondiente a su circunscripci贸n.
[Bloque 440: #a356]
1. Por excepci贸n a lo dispuesto en el art铆culo anterior, cuando concurran circunstancias especiales o la 煤ltima cuenta de p茅rdidas y ganancias depositada en el Registro de la sociedad a auditar no se hubiera formulado de forma abreviada, o la sociedad a auditar estuviera legalmente obligada a formular cuentas anuales e informe de gesti贸n consolidados, el Registrador Mercantil, a falta de normas conforme a las cuales proceder en estos casos, podr谩 solicitar de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado la designaci贸n de auditor para proceder a su nombramiento.
2. A estos efectos, el Instituto de Contabilidad y Auditor铆a de Cuentas facilitar谩 a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, dentro del mes de febrero de cada a帽o, una relaci贸n de auditores que superen la capacidad que determine dicha Direcci贸n General, medida en funci贸n del n煤mero de profesionales a su servicio y del volumen de horas de auditor铆a facturadas en el ejercicio anterior.
[Bloque 441: #a357]
Son causas de incompatibilidad para ser designado auditor de cuentas las establecidas en la legislaci贸n de auditor铆a de cuentas.
[Bloque 442: #a358]
1. El nombramiento se har谩 constar por diligencia en los ejemplares de la instancia presentada, uno de los cuales se entregar谩 o remitir谩 al solicitante, otro ser谩 archivado en el Registro y el tercero se remitir谩 al auditor nombrado. En caso de pluralidad de auditores o de nombramiento de suplentes, se enviar谩n fotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados.
2. Aceptado el cargo, el nombramiento de auditor se inscribir谩 en el Libro de nombramiento de expertos y auditores, indic谩ndose el n煤mero de expediente y, adem谩s, en la hoja abierta a la sociedad extendi茅ndose las oportunas notas de referencia.
[Bloque 443: #a359]
1. Los socios de sociedad an贸nima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificaci贸n de las cuentas anuales y del informe de gesti贸n podr谩n solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:
1.陋 Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
2.陋 Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. Al nombramiento de auditores contemplado en este art铆culo ser谩 de aplicaci贸n lo dispuesto en los art铆culos 354, 355, 356 y 358.
[Bloque 444: #a360]
La auditor铆a a realizar por el auditor de cuentas nombrado por el Registrador Mercantil se limitar谩 a las cuentas anuales y al informe de gesti贸n correspondientes al 煤ltimo ejercicio.
[Bloque 445: #a361]
Emitido el informe, el auditor entregar谩 el original a la sociedad auditada. Si el auditor no pudiese realizar la auditor铆a por causas no imputables al propio auditor, emitir谩 informe con opini贸n denegada por limitaci贸n absoluta en el alcance de sus trabajos y entregar谩 el original al solicitante remitiendo copia a la sociedad. En ambos casos comunicar谩 tal entrega al Registrador Mercantil que lo hubiere nombrado, quien lo har谩 constar en el expediente, que cerrar谩 en ese momento mediante la correspondiente diligencia. Esta circunstancia se consignar谩 asimismo al margen del asiento de nombramiento.
[Bloque 446: #a362]
1. Al efectuar el nombramiento, el Registrador fijar谩 la retribuci贸n a percibir por los auditores para todo el per铆odo que deban desempe帽ar el cargo o, al menos, los criterios para su c谩lculo.
2. La retribuci贸n del auditor habr谩 de ajustarse a las reglas y principios que se establezcan en las Normas T茅cnicas de Auditor铆a y, en su caso, a las normas que a tal efecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia.
[Bloque 447: #a363]
1. El nombramiento de auditor por el Registrador Mercantil del domicilio social para la determinaci贸n del valor real de las acciones o participaciones en los casos establecidos por la Ley se efectuar谩 a solicitud del interesado, de conformidad con lo previsto en los art铆culos 351 y siguientes.
2. Aceptado el cargo, el nombramiento se inscribir谩 exclusivamente en el Libro de nombramiento de expertos y auditores, indic谩ndose el n煤mero de expediente.
3. El plazo para emitir el informe ser谩 de un mes a contar desde la aceptaci贸n y podr谩 ser prorrogado por el Registrador a petici贸n fundada del auditor.
4. Las mismas reglas ser谩n de aplicaci贸n al nombramiento de auditor por el Registrador Mercantil del domicilio social para la determinaci贸n del importe a abonar por el nudo propietario al usufructuario de acciones o de participaciones sociales en concepto de incremento de valor y al nombramiento del auditor a petici贸n de los administradores, en defecto del nombrado por la Junta general, para la verificaci贸n prevista en los art铆culos 156 y 157 de la Ley de Sociedades An贸nimas.
5. Los honorarios del auditor ser谩n de cargo de la sociedad, salvo en el supuesto de la liquidaci贸n del usufructo de acciones o participaciones.
[Bloque 448: #a364]
En lo no previsto en los art铆culos anteriores, y en la medida en que resulte compatible, ser谩 de aplicaci贸n al nombramiento de auditores de cuentas lo dispuesto para los expertos independientes.
[Bloque 449: #ciii-3]
[Bloque 450: #s1-14]
[Bloque 451: #a365]
1. Los administradores de sociedades an贸nimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garant铆a rec铆proca, fondos de pensiones y, en general, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales presentar谩n 茅stas para su dep贸sito en el Registro Mercantil de su domicilio, dentro del mes siguiente a su aprobaci贸n.
2. Igual obligaci贸n incumbe a los liquidadores respecto del estado anual de cuentas de la liquidaci贸n.
3. Los dem谩s empresarios inscritos podr谩n solicitar, con arreglo a las disposiciones del presente Reglamento, el dep贸sito de sus cuentas debidamente formuladas.
[Bloque 452: #a366]
1. A los efectos del dep贸sito prevenido en el art铆culo anterior, deber谩n presentarse los siguientes documentos:
1.潞 Solicitud firmada por el presentante.
2.潞 Certificaci贸n del acuerdo del 贸rgano social competente con firmas legitimadas notarialmente que contenga el acuerdo de aprobaci贸n de las cuentas y de la aplicaci贸n del resultado.
La certificaci贸n contendr谩 todas las circunstancias exigidas por el art铆culo 112 de este Reglamento y expresar谩 si las cuentas han sido formuladas de forma abreviada, expresando, en tal caso, la causa. La certificaci贸n expresar谩 igualmente, bajo fe del certificante, que las cuentas y el informe de gesti贸n est谩n firmados por todos los administradores, o si faltare la firma de alguno de ellos se se帽alar谩 esta circunstancia en la certificaci贸n, con expresa indicaci贸n de la causa.
El informe de los auditores de cuentas deber谩 estar firmado por 茅stos.
3.潞 Un ejemplar de las cuentas anuales, debidamente identificado en la certificaci贸n a que se refiere el n煤mero anterior.
4.潞 Un ejemplar del informe de gesti贸n.
5.潞 Un ejemplar del informe de los auditores de cuentas cuando la sociedad est谩 obligada a verificaci贸n contable o cuando se hubiere nombrado auditor a solicitud de la minor铆a.
6.潞 Un ejemplar del documento relativo a los negocios sobre acciones propias cuando la sociedad est茅 obligada a formularlo.
7.潞 Certificaci贸n acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas. Esta certificaci贸n podr谩 incluirse en la contemplada por el p谩rrafo 2.潞 de este apartado.
2. Previa autorizaci贸n de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, los documentos contables a que se refiere este art铆culo podr谩n depositarse en soporte magn茅tico.
[Bloque 453: #a367]
De la presentaci贸n de las cuentas se practicar谩 asiento en el Libro Diario en el que se identificar谩 al solicitante y al presentante y se relacionar谩n los documentos presentados. Este asiento tendr谩 una vigencia de cinco meses, aplic谩ndose en lo dem谩s lo establecido en este Reglamento respecto a dicho asiento.
[Bloque 454: #a368]
1. Dentro del plazo establecido en este Reglamento, el Registrador calificar谩 exclusivamente, bajo su responsabilidad, si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si est谩n debidamente aprobados por la Junta general o por los socios, as铆 como si constan las preceptivas firmas de acuerdo con lo dispuesto en el p谩rrafo 2.潞 del apartado 1 del art铆culo 366.
2. Verificado el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el art铆culo anterior, el Registrador tendr谩 por efectuado el dep贸sito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de dep贸sito de cuentas y en la hoja abierta a la sociedad. El Registrador har谩 constar tambi茅n esta circunstancia al pie de la solicitud, que quedar谩 a disposici贸n de los interesados.
3. En caso de que no procediere el dep贸sito, se estar谩 a lo establecido para los t铆tulos defectuosos.
[Bloque 455: #a369]
La publicidad de las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil se har谩 efectiva por medio de certificaci贸n expedida por el Registrador o por medio de copia de los documentos depositados, a solicitud de cualquier persona. La copia podr谩 expedirse en soporte inform谩tico.
[Bloque 456: #a370]
1. Dentro de los tres primeros d铆as h谩biles de cada mes, los Registradores Mercantiles remitir谩n al Registrador Mercantil Central una relaci贸n alfab茅tica de las sociedades que hubieran cumplido en debida forma, durante el mes anterior, la obligaci贸n de dep贸sito de las cuentas anuales. Si esa obligaci贸n hubiera sido cumplida fuera del plazo legal, se indicar谩 expresamente en cada caso.
2. La lista ser谩 煤nica por cada Registro Mercantil, cualquiera que sea el n煤mero de Registradores encargados del mismo.
3. El 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 publicar谩 el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligaci贸n de dep贸sito.
[Bloque 457: #a371]
1. Dentro del primer mes de cada a帽o, los Registradores Mercantiles remitir谩n a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado una relaci贸n alfab茅tica de las sociedades que no hubieran cumplido en debida forma, durante el a帽o anterior, la obligaci贸n de dep贸sito de las cuentas anuales.
2. La Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, dentro del segundo mes de cada a帽o, trasladar谩 al Instituto de Contabilidad y Auditor铆a de Cuentas las listas a que se refiere el apartado anterior, para la incoaci贸n del correspondiente expediente sancionador.
[Bloque 458: #s2-14]
[Bloque 459: #a372]
Dentro del mes siguiente a la aprobaci贸n de las cuentas consolidadas por la Junta general de socios de la sociedad dominante, los administradores presentar谩n para su dep贸sito en el Registro Mercantil del domicilio de dicha sociedad la certificaci贸n del acuerdo de la Junta general de que las cuentas consolidadas han sido aprobadas, al que adjuntar谩n un ejemplar de cada una de dichas cuentas, as铆 como del informe de gesti贸n consolidado y del informe de los auditores de cuentas del grupo.
[Bloque 460: #a373]
El Registrador que haya depositado las cuentas consolidadas comunicar谩 de oficio a los Registradores en donde se hallen inscritas las sociedades filiales el hecho del dep贸sito, al objeto de que en 茅stos se tome raz贸n de esta circunstancia en el Libro de dep贸sito de cuentas.
[Bloque 461: #a374]
Ser谩 de aplicaci贸n al dep贸sito de las cuentas consolidadas lo dispuesto en la secci贸n anterior.
[Bloque 462: #s3-6]
[Bloque 463: #a375]
1. Las sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en Espa帽a habr谩n de depositar necesariamente en el Registro de la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad sus cuentas anuales y, en su caso, las cuentas consolidadas que hubieran sido elaboradas conforme a su legislaci贸n.
2. Dicho dep贸sito se regir谩 por lo previsto en la secci贸n 1.陋 de este cap铆tulo.
Si las cuentas ya estuvieran depositadas en el Registro de la sociedad extranjera, la calificaci贸n del Registrador se limitar谩 a la comprobaci贸n de este extremo. Queda a salvo lo dispuesto en el art铆culo siguiente.
[Bloque 464: #a376]
En el caso de que la legislaci贸n de la sociedad extranjera no preceptuase la elaboraci贸n de las cuentas a que se refiere el art铆culo anterior o la preceptuase en forma no equivalente a la legislaci贸n espa帽ola, la sociedad habr谩 de elaborar dichas cuentas en relaci贸n con la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil.
[Bloque 465: #s4-5]
[Bloque 466: #a377]
1. Los Registradores conservar谩n las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil durante seis a帽os a contar desde la publicaci贸n del anuncio del dep贸sito en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
2. Si en el local del Registro no hubiere espacio suficiente para la debida conservaci贸n de las cuentas y documentos complementarios, los Registradores, previa autorizaci贸n de la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, podr谩n depositarlos en otro adecuado o sustituir la conservaci贸n material por el almacenamiento mediante procedimientos inform谩ticos de lectura 贸ptica dotados de garant铆as suficientes.
[Bloque 467: #s5-4]
[Bloque 468: #a378]
1. Transcurrido un a帽o desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el dep贸sito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribir谩 ning煤n documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con car谩cter previo, se practique el dep贸sito. Se except煤an los t铆tulos relativos al cese o dimisi贸n de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocaci贸n o renuncia de poderes, as铆 como a la disoluci贸n de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.
2. Si tan s贸lo se hubiese efectuado el asiento de presentaci贸n de las cuentas anuales, el cierre registral provisional 煤nicamente se practicar谩 cuando caduque dicho asiento.
3. Interpuesto recurso gubernativo contra la suspensi贸n o la denegaci贸n del dep贸sito de cuentas, quedar谩 en suspenso la vigencia del asiento de presentaci贸n, con los efectos previstos en el apartado anterior, hasta el d铆a en que recayere la resoluci贸n definitiva.
4. Interpuesto recurso gubernativo contra la resoluci贸n del Registrador sobre nombramiento de auditor a solicitud de la minor铆a, aunque haya transcurrido el plazo previsto en el apartado primero, no se producir谩 el cierre registral, por falta del dep贸sito de las cuentas del ejercicio para el que se hubiere solicitado dicho nombramiento, hasta que transcurran tres meses a contar desde la fecha de la resoluci贸n definitiva.
5. Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no proceder谩 el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificaci贸n del 贸rgano de administraci贸n con firmas legitimadas, en la que se expresar谩 la causa de la falta de aprobaci贸n o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobaci贸n de las cuentas anuales. Para impedir el cierre, la certificaci贸n o la copia del acta deber谩 presentarse en el Registro Mercantil antes de que finalice el plazo previsto en el apartado primero de este art铆culo, debiendo justificarse la permanencia de esta situaci贸n cada seis meses por alguno de dichos medios. Estas certificaciones y actas y las posteriores que, en su caso, se presenten reiterando la subsistencia de la falta de aprobaci贸n ser谩n objeto de inscripci贸n y de publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
6. En los casos a que se refieren los anteriores apartados 3, 4 y 5 subsistir谩 la obligaci贸n de dep贸sito de las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores.
7. El cierre del Registro persistir谩 hasta que se practique el dep贸sito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobaci贸n de 茅stas en la forma prevista en el apartado 5.
[Bloque 469: #tiv]
[Bloque 470: #ci-4]
[Bloque 471: #a379]
El Registro Mercantil Central tendr谩 por objeto:
a) La ordenaci贸n, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datos que reciba de los Registros Mercantiles.
b) El archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidades jur铆dicas.
c) La publicaci贸n del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄, en los t茅rminos establecidos en este Reglamento.
d) La llevanza del Registro relativo a las sociedades y entidades que hubieren trasladado su domicilio al extranjero sin p茅rdida de la nacionalidad espa帽ola.
[Bloque 472: #a380]
El Registro Mercantil Central estar谩 establecido en Madrid y se regir谩, en cuanto a su organizaci贸n, por las disposiciones generales recogidas en los art铆culos 13 y siguientes de este Reglamento que le resulten de aplicaci贸n.
[Bloque 473: #a381]
El tratamiento y archivo de los datos contenidos en el Registro Mercantil Central se llevar谩 a cabo mediante los medios y procedimientos inform谩ticos que sean precisos para lograr los fines a aqu茅l encomendados.
[Bloque 474: #a382]
1. El Registrador Mercantil Central podr谩 expedir notas informativas de su contenido, con los datos concernientes a empresarios individuales, sociedades o entidades inscritas. La solicitud de estas notas deber谩 hacerse por escrito. En las notas que se expidan se advertir谩 de las limitaciones relativas a la informaci贸n que se facilita.
Las notas simples informativas a que se refiere el p谩rrafo precedente podr谩n expedirse a trav茅s de sistemas de telecomunicaci贸n inform谩ticos.
2. Los Registradores Mercantiles Centrales determinar谩n, en cada caso, bajo su responsabilidad, el procedimiento para hacer efectivas las expresadas notas y su contenido, cuando por raz贸n de la solicitud formulada pueda vulnerarse la legislaci贸n vigente de protecci贸n de datos de car谩cter personal.
3. En ning煤n caso podr谩 expedir certificaciones, salvo las referidas a denominaciones.
[Bloque 475: #a383]
1. El Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de Espa帽a, de conformidad con lo dispuesto por la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado, proveer谩 lo necesario para la adecuada instalaci贸n y para la permanente adaptaci贸n t茅cnica y operativa del Registro Mercantil Central y, en consecuencia, participar谩 en la gesti贸n y en el resultado econ贸mico del mismo en la forma en que determine el Ministerio de Justicia.
2. El Registrador Mercantil Central percibir谩, por la tramitaci贸n de las notas de publicaci贸n y por las certificaciones y notas que expida, los derechos que determine el Arancel de los Registradores Mercantiles.
3. El Registrador Mercantil Central y el Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles costear谩n, en la forma que determine el Ministerio de Justicia, todos los gastos necesarios para la conservaci贸n y funcionamiento del servicio.
[Bloque 476: #cii-4]
[Bloque 477: #a384]
1. Los Registradores Mercantiles remitir谩n al Registrador Mercantil Central los datos a que se refiere este Reglamento dentro de los tres d铆as h谩biles siguientes a aquel en que se haya practicado el asiento correspondiente. Queda a salvo lo dispuesto en el art铆culo 370.
2. En el mismo plazo se har谩 constar la expresada remisi贸n por nota al margen del asiento practicado.
[Bloque 478: #a385]
1. La remisi贸n de datos por los Registros Mercantiles se har谩 utilizando soportes magn茅ticos de almacenamiento o mediante comunicaci贸n telem谩tica, a trav茅s de terminales o de equipos aut贸nomos susceptibles de comunicaci贸n directa con el ordenador del Registrador Mercantil Central.
2. En cada comunicaci贸n se indicar谩 el n煤mero correlativo que le corresponde dentro del a帽o, la fecha de remisi贸n y la clave que acredite su autenticidad.
3. El Registrador Mercantil Central verificar谩 la regularidad y autenticidad de los env铆os. Si no existiera obst谩culo que impida la incorporaci贸n de los datos remitidos al archivo informatizado, se practicar谩 茅sta desde luego, comunic谩ndolo as铆 documentalmente al Registro de origen.
4. Diariamente se formar谩n por el Registrador Mercantil Central dos listados, firmados por el mismo: uno de incorporaci贸n de env铆os, expresando el Registro de origen, fecha y n煤mero de remisi贸n; y otro, en su caso, de env铆os no incorporados, expresando en este caso, la causa que motive la no incorporaci贸n.
[Bloque 479: #a386]
Los datos esenciales relativos a empresarios individuales que habr谩n de comunicarse al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles, ser谩n los siguientes:
1.潞 Apellidos y nombre y estado civil, as铆 como la fecha de nacimiento, si fuese menor y la nacionalidad, si no fuese la espa帽ola. Se har谩 constar, asimismo, el documento nacional de identidad. Trat谩ndose de extranjeros, se expresar谩 el n煤mero de Identificaci贸n de Extranjeros, el del pasaporte, el de su tarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificaci贸n.
2.潞 La calle y n煤mero o lugar de situaci贸n, la localidad y el municipio del establecimiento principal.
3.潞 El objeto de su empresa, descrito por el Registrador en forma extractada.
4.潞 La fecha de comienzo de sus operaciones.
5.潞 Apellidos y nombre de los apoderados y de los representantes legales, indicando la fecha del nombramiento. Los mismos datos se remitir谩n en caso de revocaci贸n o cese.
6.潞 El r茅gimen econ贸mico matrimonial.
7.潞 El consentimiento, la oposici贸n y la revocaci贸n del c贸nyuge a que se refieren los art铆culos 6 a 10 del C贸digo de Comercio, con indicaci贸n de su fecha.
8.潞 La emisi贸n de obligaciones, en los t茅rminos establecidos en el n煤mero 13 del art铆culo 388.
9.潞 El establecimiento de sucursales y dem谩s actos relativos a las mismas previstos en el art铆culo 389.
10. Cualquier modificaci贸n de los datos a que se refieren los apartados anteriores, con expresi贸n de los extremos que en ellos se detallan.
[Bloque 480: #a387]
1. Los datos esenciales relativos a la primera inscripci贸n de las sociedades o entidades que se comunicar谩n al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles, ser谩n los siguientes:
1.潞 La denominaci贸n. Se har谩 constar, asimismo, el n煤mero de identificaci贸n fiscal.
2.潞 La calle y n煤mero o lugar de situaci贸n, la localidad y el municipio del domicilio social.
3.潞 La cifra de capital, indicando en su caso la parte no desembolsada. Cuando se trate de cajas de ahorro, fondos de inversi贸n o mutuas de seguros, se indicar谩, en lugar de la cifra de capital, la del fondo de dotaci贸n, patrimonio del fondo y fondo mutual respectivamente.
4.潞 La fecha de comienzo de sus operaciones. Si estuviere pendiente de alg煤n condicionamiento administrativo se indicar谩 as铆 expresamente.
5.潞 El plazo de duraci贸n, si no fuere indefinido.
6.潞 El objeto social o, en su caso, la actividad descrita por el Registrador en forma extractada.
7.潞 La estructura del 贸rgano de administraci贸n.
8.潞 Los apellidos y nombre o la denominaci贸n de quienes integren los 贸rganos legal o estatutariamente previstos para la administraci贸n y representaci贸n, indicando el cargo.
9.潞 Los apellidos y nombre o la denominaci贸n de los auditores, en su caso.
2. En caso de sociedad unipersonal, se comunicar谩, adem谩s, el car谩cter de sociedad unipersonal y la identidad del socio 煤nico.
[Bloque 481: #a388]
1. Los datos esenciales relativos a los actos posteriores a la primera inscripci贸n de sociedades o entidades inscritas que se comunicar谩n al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles, ser谩n los siguientes:
1.潞 En los cambios de denominaci贸n social, la nueva denominaci贸n.
2.潞 En los cambios de domicilio, la calle y n煤mero o lugar de situaci贸n, localidad y municipio del nuevo domicilio.
3.潞 En los aumentos de capital, el importe de la ampliaci贸n, con expresi贸n de la parte desembolsada y el capital total resultante.
4.潞 En los desembolsos de dividendos pasivos, el importe que se desembolsa.
5.潞 En las reducciones de capital, el importe de la reducci贸n y la cifra final del capital.
6.潞 En las sustituciones y modificaciones del objeto social, el nuevo o, en su caso, las variaciones introducidas en los t茅rminos previstos en el n煤mero 6 del art铆culo anterior.
7.潞 En la modificaci贸n de la estructura del 贸rgano de administraci贸n, la nueva estructura y la identidad de las personas designadas para ocupar los cargos.
8.潞 En las dem谩s modificaciones de los estatutos o del t铆tulo constitutivo, una breve indicaci贸n de la materia a que se refiere (establecimiento o modificaci贸n de restricciones a la trasmisi贸n de participaciones; creaci贸n o supresi贸n de acciones sin voto; modificaciones de qu贸rum y mayor铆as legales; etc.).
9.潞 En los nombramientos de miembros del 贸rgano de administraci贸n, incluidos los delegados, o de los apoderados generales, la identidad de los nombrados y, en su caso, el cargo.
10. En la caducidad del cargo de administrador o en la revocaci贸n o cese de las personas contempladas en el apartado anterior, su identidad, con indicaci贸n del cargo que ostentaban.
11. En la modificaci贸n de facultades representativas, la identidad de las personas afectadas.
12. En el nombramiento, revocaci贸n o cese de auditores, la identidad de los afectados.
13. En la emisi贸n de obligaciones, la fecha e importe de la emisi贸n, as铆 como la identidad del Comisario.
14. En la transformaci贸n, la nueva forma adoptada, as铆 como los datos previstos en el art铆culo anterior en cuanto hayan sido objeto de modificaci贸n.
15. En la fusi贸n, la extinci贸n de las sociedades o entidades afectadas. Si la fusi贸n da lugar a la creaci贸n de una nueva entidad, los datos a que se refiere el art铆culo anterior respecto de la misma.
Si la fusi贸n fuese por absorci贸n, las modificaciones que se hayan producido, de conformidad con lo establecido en este art铆culo.
16. En la escisi贸n, la extinci贸n o, en su caso, la escisi贸n parcial de la sociedad o entidad afectada.
Si la escisi贸n da lugar a la creaci贸n de una o varias nuevas sociedades o entidades, los datos a que se refiere el art铆culo anterior respecto de cada una de ellas. Si el patrimonio escindido es objeto de absorci贸n por otra sociedad, las modificaciones de esta 煤ltima, de conformidad con lo establecido en este art铆culo.
17. En el establecimiento de sucursales y en los dem谩s actos relativos a las mismas mencionados en el art铆culo 389, los datos previstos en el mismo.
18. En la disoluci贸n, su causa, la identidad de los liquidadores y, en su caso, del interventor, as铆 como la reactivaci贸n si se produjere.
19. En caso de pr贸rroga, el nuevo plazo de duraci贸n.
20. En el cierre provisional o definitivo de la hoja registral, la fecha y su causa y, sin perjuicio de ello, la constancia en dicha hoja de la existencia de activos sobrevenidos.
21. En la anotaci贸n preventiva de la demanda de impugnaci贸n de los acuerdos sociales, la identidad del demandante o demandantes, el Juzgado ante el que se tramita la impugnaci贸n y su n煤mero de Autos, as铆 como el acuerdo impugnado debidamente identificado.
22. En la anotaci贸n preventiva de la suspensi贸n de los acuerdos impugnados, se har谩 constar el Juzgado que acord贸 la suspensi贸n, fecha de la resoluci贸n, as铆 como el acuerdo o acuerdos suspendidos.
23. Referencia a la inscripci贸n de la certificaci贸n de no haberse aprobado las cuentas que hubieren debido depositarse.
2. En caso de sociedad unipersonal se comunicar谩, adem谩s, la adquisici贸n o la p茅rdida de tal situaci贸n, el cambio de socio 煤nico as铆 como, en su caso, la identidad de 茅ste.
[Bloque 482: #a389]
Los datos esenciales relativos a las sucursales inscritas, que se comunicar谩n al Registrador Mercantil Central por el Registro Mercantil correspondiente a la sede de las mismas, ser谩n los siguientes:
1.潞 El establecimiento de la sucursal, indicando en extracto las actividades que, en su caso, se le hubieren encomendado y la identidad de los representantes de car谩cter permanente nombrados para la misma.
2.潞 El nombramiento y revocaci贸n o cese de apoderados generales, expresando su identidad.
3.潞 Los cambios de domicilio, con indicaci贸n de la calle y n煤mero o lugar de situaci贸n, la localidad y el municipio del nuevo domicilio.
4.潞 El cierre de la sucursal.
5.潞 Los actos relativos a la sociedad extranjera que se hayan inscrito en el Registro de su sucursal en Espa帽a, expresando los datos correspondientes con arreglo al art铆culo anterior.
6.潞 En todo caso, se indicar谩 la identidad del empresario individual o la denominaci贸n de la sociedad o entidad a que pertenezca la sucursal y su nacionalidad, cuando no sea la espa帽ola, as铆 como cualquier menci贸n que, en su caso, identifique la sucursal y necesariamente, el domicilio de 茅sta.
[Bloque 483: #a390]
En cualquier otro supuesto no previsto en los art铆culos anteriores, los datos a remitir ser谩n los establecidos en la norma que ordene aqu茅lla o, en su caso, los que sean suficientes para que la publicaci贸n permita apreciar el contenido esencial del asiento a que se refieran.
[Bloque 484: #a391]
1. Los datos a que se refieren los art铆culos anteriores ir谩n precedidos en todo caso de la indicaci贸n del sujeto a que afecten, de la naturaleza o clase del acto inscrito y de la fecha y datos del asiento practicado.
2. En los supuestos de fusi贸n y escisi贸n, se indicar谩 adem谩s la denominaci贸n de las otras sociedades o entidades afectadas, as铆 como, en su caso, la denominaci贸n de la resultante o absorbente.
3. Cuando se trate de actos inscritos en virtud de una resoluci贸n judicial o administrativa se indicar谩, adem谩s, el 贸rgano que la hubiere dictado y su fecha.
[Bloque 485: #a392]
1. Los datos relativos a circunstancias no inscritas que se comunicar谩n al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles al objeto de que gestione su publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 ser谩n los siguientes:
1.潞 Cuando se trate de la fundaci贸n sucesiva de una sociedad an贸nima, la indicaci贸n del Registro donde se efectu贸 el dep贸sito del programa de fundaci贸n, del folleto explicativo y de la certificaci贸n que acredite su dep贸sito previo ante la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores, la fecha del mismo, el nombre y apellidos de los promotores, la cifra de capital que se pretende emitir y el plazo de suscripci贸n, as铆 como si la aportaci贸n es dineraria o no. Adem谩s se expresar谩 la indicaci贸n de que los documentos depositados pueden ser consultados en el propio Registro o en la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores.
2.潞 Si se produjese la falta de inscripci贸n prevista en el art铆culo 131 de este Reglamento, la fecha a partir de la cual los suscriptores pueden exigir la restituci贸n de sus aportaciones con sus frutos.
3.潞 En las fusiones o escisiones de sociedades, la fecha en que se haya depositado el correspondiente proyecto de fusi贸n o escisi贸n.
4.潞 En los dep贸sitos de cuentas anuales, la denominaci贸n de las sociedades que hubiesen cumplido, durante el mes anterior, con dicha obligaci贸n.
5.潞 La fecha en que se depositen los libros, correspondencia, documentaci贸n y justificantes concernientes a su tr谩fico, en los casos de liquidaci贸n de sociedades o cese de actividad de empresarios individuales.
2. En cualquier otro supuesto no previsto en el apartado anterior, se publicar谩n los datos que prevea la norma que lo regule.
[Bloque 486: #a393]
1. Si el Registrador Mercantil Central observase alg煤n error en los datos remitidos, o defecto en el soporte utilizado que impida su incorporaci贸n al archivo informatizado, suspender谩 茅sta, y lo comunicar谩 al Registro de origen para su subsanaci贸n, indicando la causa.
2. Si el error fuese detectado en el Registro de origen despu茅s de la remisi贸n de los datos y antes de su publicaci贸n, lo comunicar谩 al Registrador Mercantil Central, indicando los datos correctos.
[Bloque 487: #a394]
El Registrador Mercantil Central podr谩 reelaborar la informaci贸n remitida por los Registradores Mercantiles, con la finalidad de adaptarla al sistema inform谩tico del Registrador Mercantil Central y a las funciones de 茅ste.
[Bloque 488: #ciii-4]
[Bloque 489: #s1-15]
[Bloque 490: #a395]
En el Registro Mercantil Central se llevar谩 una Secci贸n de denominaciones que se integrar谩 por las siguientes:
1.潞 Denominaciones de las sociedades y dem谩s entidades inscritas.
2.潞 Denominaciones sobre cuya utilizaci贸n exista reserva temporal en los t茅rminos establecidos en este Reglamento.
[Bloque 491: #a396]
1. En la Secci贸n de denominaciones del Registro Mercantil Central podr谩n incluirse las denominaciones de otras entidades cuya constituci贸n se halle inscrita en otros Registros p煤blicos, aunque no sean inscribibles en el Registro Mercantil, cuando as铆 lo soliciten sus leg铆timos representantes.
2. La solicitud, ajustada al modelo oficial, deber谩 ir acompa帽ada de certificaci贸n que acredite la vigencia de la inscripci贸n en el Registro o Registros correspondientes.
[Bloque 492: #a397]
1. En la Secci贸n de denominaciones del Registro Mercantil Central podr谩n incluirse las denominaciones de origen.
2. La solicitud de inscripci贸n se formular谩 por el Consejo Regulador correspondiente, a la que se acompa帽ar谩 la resoluci贸n administrativa por la que se apruebe la denominaci贸n.
[Bloque 493: #s2-15]
[Bloque 494: #a398]
1. Las sociedades y dem谩s entidades inscribibles s贸lo podr谩n tener una denominaci贸n.
2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podr谩n formar parte de la denominaci贸n. Quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de sociedad o entidad previstas en el art铆culo 403.
[Bloque 495: #a399]
1. Las denominaciones de sociedades y dem谩s entidades inscribibles deber谩n estar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales espa帽olas.
2. La inclusi贸n de expresiones num茅ricas podr谩 efectuarse en guarismos 谩rabes o n煤meros romanos.
[Bloque 496: #a400]
1. Las sociedades an贸nimas y de responsabilidad limitada podr谩n tener una denominaci贸n subjetiva o raz贸n social, o una denominaci贸n objetiva.
2. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deber谩n tener una denominaci贸n subjetiva o raz贸n social, en la que figurar谩n necesariamente el nombre y apellidos, o s贸lo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo a帽adirse en estos dos 煤ltimos casos la expresi贸n 芦y compa帽铆a禄 o su abreviatura 芦y c铆a.禄 Podr谩 formar parte de dicha denominaci贸n subjetiva alguna expresi贸n que haga referencia a una actividad que est茅 incluida en el objeto social. En este caso, ser谩 aplicable lo dispuesto en el inciso final del apartado 2 del art铆culo 402.
3. Las sociedades comanditarias por acciones podr谩n tener una denominaci贸n subjetiva o raz贸n social, en la forma prevista en el apartado anterior, o una denominaci贸n objetiva.
[Bloque 497: #a401]
1. En la denominaci贸n de una sociedad an贸nima o de responsabilidad limitada o de una entidad sujeta a inscripci贸n, no podr谩 incluirse total o parcialmente el nombre o el seud贸nimo de una persona sin su consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo nombre o seud贸nimo forme parte de la denominaci贸n sea socio de la misma.
2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la condici贸n de socio de una sociedad an贸nima o de responsabilidad limitada, no podr谩 exigir la supresi贸n de su nombre de la denominaci贸n social, a menos que se hubiera reservado expresamente este derecho.
3. En la denominaci贸n de una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, no podr谩 incluirse total o parcialmente el nombre de persona natural o jur铆dica que no tenga de presente la condici贸n de socio colectivo.
4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o parcialmente en la raz贸n social perdiera por cualquier causa la condici贸n de socio colectivo, la sociedad est谩 obligada a modificar de inmediato la raz贸n social.
[Bloque 498: #a402]
1. La denominaci贸n objetiva podr谩 hacer referencia a una o varias actividades econ贸micas o ser de fantas铆a.
2. No podr谩 adoptarse una denominaci贸n objetiva que haga referencia a una actividad que no est茅 incluida en el objeto social. En el caso de que la actividad que figura en la denominaci贸n social deje de estar incluida en el objeto social, no podr谩 inscribirse en el Registro Mercantil la modificaci贸n del mismo sin que se presente simult谩neamente a inscripci贸n la modificaci贸n de la denominaci贸n.
[Bloque 499: #a403]
1. En la denominaci贸n social deber谩 figurar la indicaci贸n de la forma social de que se trate o su abreviatura. En el caso de que figure la abreviatura, se incluir谩 茅sta al final de la denominaci贸n.
2. En las denominaciones de las sociedades inscribibles, s贸lo podr谩n utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.陋 S. A., para la sociedad an贸nima.
2.陋 S. L., o S.R.L., para la sociedad de responsabilidad limitada.
3.陋 S. C., o S.R.C., para la sociedad colectiva.
4.陋 S. en C. o S. Com., para la sociedad comanditaria simple.
5.陋 S. Com. p.A., para la sociedad comanditaria por acciones.
6.陋 S. Coop., para la sociedad cooperativa.
7.陋 S.G.R., para la sociedad de garant铆a rec铆proca.
3. En el caso de sociedades mercantiles especiales, se estar谩 a lo dispuesto en la legislaci贸n que les sea espec铆ficamente aplicable.
4. En las denominaciones de los fondos inscribibles, s贸lo podr谩n utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.潞 F.I.M., para el fondo de inversi贸n mobiliaria.
2.陋 F.I.A.M.M., para el fondo de inversi贸n en activos del mercado monetario.
3.陋 F. P., para el fondo de pensiones.
4.陋 F.I.I., para los Fondos de Inversi贸n Inmobiliaria.
5.陋 S.I.I., para las Sociedades de Inversi贸n Inmobiliaria.
5. En las denominaciones de las agrupaciones de inter茅s econ贸mico, s贸lo podr谩n utilizarse las siguientes abreviaturas:
1.陋 A.I.E., para la agrupaci贸n de inter茅s econ贸mico.
2.陋 A.E.I.E., para la agrupaci贸n europea de inter茅s econ贸mico.
[Bloque 500: #a404]
No podr谩n incluirse en la denominaci贸n t茅rminos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden p煤blico o a las buenas costumbres.
[Bloque 501: #a405]
1. Las sociedades y dem谩s entidades inscribibles en el Registro Mercantil no podr谩n formar su denominaci贸n exclusivamente con el nombre de Espa帽a, sus Comunidades Aut贸nomas, provincias o municipios. Tampoco podr谩n utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones P煤blicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.
2. Los adjetivos 芦nacional禄 o 芦estatal禄 s贸lo podr谩n ser utilizados por sociedades en las que el Estado o sus organismos aut贸nomos ostenten directa o indirectamente la mayor铆a del capital social.
Los adjetivos 芦auton贸mico禄, 芦provincial禄 o 芦municipal禄 s贸lo podr谩n ser utilizados por sociedades en las que la correspondiente administraci贸n ostente directa o indirectamente la mayor铆a del capital social.
El adjetivo 芦oficial禄 y dem谩s de an谩logo significado s贸lo podr谩n ser utilizados por las sociedades en que la administraci贸n p煤blica ostente la mayor铆a del capital.
3. Las prohibiciones establecidas en este art铆culo no ser谩n de aplicaci贸n cuando el empleo en la denominaci贸n de las expresiones a que se refieren se halle amparado por una disposici贸n legal o haya sido debidamente autorizado.
[Bloque 502: #a406]
No podr谩 incluirse en la denominaci贸n t茅rmino o expresi贸n alguna que induzca a error o confusi贸n en el tr谩fico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de 茅stas.
[Bloque 503: #a407]
1. No podr谩n inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominaci贸n sea id茅ntica a alguna de las que figuren incluidas en la Secci贸n de denominaciones del Registro Mercantil Central.
2. Aun cuando la denominaci贸n no figure en el Registro Mercantil Central, el Notario no autorizar谩, ni el Registrador inscribir谩, sociedades o entidades cuya denominaci贸n les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad espa帽ola.
[Bloque 504: #a408]
1. Se entiende que existe identidad no s贸lo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino tambi茅n cuando se d茅 alguna de las siguientes circunstancias:
1.陋 La utilizaci贸n de las mismas palabras en diferente orden, g茅nero o n煤mero.
2.陋 La utilizaci贸n de las mismas palabras con la adici贸n o supresi贸n de t茅rminos o expresiones gen茅ricas o accesorias, o de art铆culos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuaci贸n u otras part铆culas similares, de escasa significaci贸n.
3.陋 La utilizaci贸n de palabras distintas que tengan la misma expresi贸n o notoria semejanza fon茅tica.
2. Los criterios establecidos en las reglas 1.陋, 2.陋 y 3.陋 del apartado anterior no ser谩n de aplicaci贸n cuando la solicitud de certificaci贸n se realice a instancia o con autorizaci贸n de la sociedad afectada por la nueva denominaci贸n que pretende utilizarse.
En la certificaci贸n expedida por el Registrador Mercantil Central se consignar谩 la oportuna referencia a la autorizaci贸n. La autorizaci贸n habr谩 de testimoniarse en la escritura o acompa帽arse a la misma para su inscripci贸n en el Registro Mercantil.
3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones se prescindir谩 de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilizaci贸n venga exigida por la Ley.
[Bloque 505: #s3-7]
[Bloque 506: #a409]
1. A solicitud del interesado, el Registrador Mercantil Central expedir谩 certificaci贸n expresando, exclusivamente, si la denominaci贸n figura o no registrada y, en su caso, los preceptos legales en que basa su calificaci贸n desfavorable.
2. Se considera como registrada aquella denominaci贸n que vulnere la prohibici贸n de identidad a que se refieren los art铆culos 407 y 408.
[Bloque 507: #a410]
1. Las solicitudes de certificaci贸n se formular谩n por escrito, ajustadas a modelo oficial, y podr谩n referirse a una sola denominaci贸n o a varias, hasta un m谩ximo de tres.
2. Las solicitudes se presentar谩n directamente en el Registro Mercantil Central o se remitir谩n por correo. El Ministerio de Justicia podr谩 autorizar otras modalidades de presentaci贸n de la solicitud.
3. Recibidas las solicitudes en el Registro Mercantil Central, se numerar谩n correlativamente dentro de cada a帽o, con expresi贸n del d铆a de la recepci贸n, entregando recibo al presentante.
Las solicitudes recibidas por correo se numerar谩n al final del d铆a.
[Bloque 508: #a411]
1. En el plazo de tres d铆as h谩biles a partir de la recepci贸n, el Registrador Mercantil Central calificar谩 si la composici贸n de la denominaci贸n se ajusta a lo establecido en los art铆culos 398, 399 y 407 y expedir谩 o no la certificaci贸n seg煤n proceda.
2. Contra la decisi贸n del Registrador podr谩 interponerse recurso gubernativo conforme a las normas contenidas en los art铆culos 66 y siguientes de este Reglamento.
[Bloque 509: #a412]
1. Expedida certificaci贸n de que no figura registrada la denominaci贸n solicitada, se incorporar谩 茅sta a la Secci贸n de denominaciones, con car谩cter provisional, durante el plazo de quince meses, contados desde la fecha de expedici贸n. Cuando la certificaci贸n comprenda varias denominaciones, s贸lo se incorporar谩 a la Secci贸n la primera respecto de la cual se hubiera emitido certificaci贸n negativa.
2. Si transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior no se hubiera recibido en el Registro Mercantil Central comunicaci贸n de haberse practicado la inscripci贸n de la sociedad o entidad, o de la modificaci贸n de sus estatutos en el Registro Mercantil correspondiente, la denominaci贸n registrada caducar谩 y se cancelar谩 de oficio en la Secci贸n de denominaciones.
3. Si el documento presentado en el Registro Mercantil estuviera pendiente de despacho por cualquier causa, el Registrador comunicar谩 esta circunstancia al Registrador Mercantil Central dentro de los quince 煤ltimos d铆as del plazo de reserva de la denominaci贸n, quedando prorrogada, por virtud de la comunicaci贸n, la duraci贸n de dicha reserva durante dos meses, contados desde la expiraci贸n del plazo.
4. Si se hubiese interpuesto recurso gubernativo contra la calificaci贸n del Registrador Mercantil, 茅ste lo comunicar谩 al Registrador Mercantil Central, a los efectos de prorrogar la reserva de la denominaci贸n durante dos m谩s, contados desde la fecha de la resoluci贸n de aqu茅l.
[Bloque 510: #a413]
1. No podr谩 autorizarse escritura de constituci贸n de sociedades y dem谩s entidades inscribibles o de modificaci贸n de denominaci贸n, sin que se presente al Notario la certificaci贸n que acredite que no figura registrada la denominaci贸n elegida.
La denominaci贸n habr谩 de coincidir exactamente con la que conste en la certificaci贸n negativa expedida por el Registrador Mercantil Central.
2. La certificaci贸n presentada deber谩 ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un fundador o promotor o, en caso de modificaci贸n de la denominaci贸n, de la propia sociedad o entidad.
3. La certificaci贸n deber谩 protocolizarse con la escritura matriz.
[Bloque 511: #a414]
1. La certificaci贸n negativa tendr谩 una vigencia de dos meses contados desde la fecha de su expedici贸n por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificaci贸n, el interesado podr谩 solicitar una nueva con la misma denominaci贸n. A la solicitud deber谩 acompa帽ar la certificaci贸n caducada.
2. No podr谩 autorizarse ni inscribirse documento alguno que incorpore una certificaci贸n caducada.
[Bloque 512: #a415]
Una vez inscrita la sociedad o entidad, el registro de la denominaci贸n se convertir谩 en definitivo.
[Bloque 513: #a416]
En caso de modificaci贸n de denominaci贸n, la denominaci贸n anterior caducar谩 transcurrido un a帽o desde la fecha de la inscripci贸n de la modificaci贸n en el Registro Mercantil, cancel谩ndose de oficio.
[Bloque 514: #a417]
1. La sentencia firme que, por cualquier causa, ordene el cambio de denominaci贸n, habr谩 de inscribirse, mediante testimonio de la misma, en el Registro Mercantil en que figure inscrita la entidad condenada. El Registrador remitir谩 al Registrador Mercantil Central los datos correspondientes para su inmediata publicaci贸n en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
2. Efectuada la inscripci贸n, no podr谩n acceder al Registro Mercantil Provincial correspondiente nuevas inscripciones relativas a las sociedades o entidades que deban modificar su denominaci贸n, en tanto no se inscriba la nueva denominaci贸n de la sociedad o entidad afectada.
[Bloque 515: #a418]
1. En caso de fusi贸n, la entidad absorbente o la nueva entidad resultante, podr谩n adoptar como denominaci贸n la de cualquiera de las que se extingan por virtud de la fusi贸n.
2. En caso de escisi贸n total, cualquiera de las entidades beneficiarias podr谩 adoptar como denominaci贸n la de la entidad que se extingue por virtud de la escisi贸n.
3. En todo caso, para la inscripci贸n de la denominaci贸n de la nueva entidad o de la absorbente no ser谩 necesaria la certificaci贸n a que se refiere el art铆culo 409.
[Bloque 516: #a419]
Las denominaciones de aquellas sociedades y dem谩s entidades inscritas que hubieren sido canceladas en el Registro Mercantil, caducar谩n transcurrido un a帽o desde la fecha de la cancelaci贸n de la sociedad o entidad, cancel谩ndose de oficio en la secci贸n de denominaciones.
[Bloque 517: #civ-3]
[Bloque 518: #a420]
El 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 publicar谩 los datos previstos en la Ley y en el Reglamento en dos secciones:
a) La secci贸n 1.陋 se denominar谩 芦empresarios禄, y tendr谩 dos apartados: 芦actos inscritos禄 y 芦otros actos publicados en el Registro Mercantil禄.
b) La secci贸n 2.陋 se denominar谩 芦anuncios y avisos legales禄.
[Bloque 519: #a421]
1. El Registrador Mercantil Central determinar谩 el contenido de la secci贸n 1.陋 del bolet铆n, e incluir谩 en ella los datos remitidos por los Registradores Mercantiles.
En el apartado 芦actos inscritos禄 se recoger谩n los datos a que se refieren los art铆culos 386 a 391.
En el apartado 芦otros actos publicados en el Registro Mercantil禄 se recoger谩n los datos a que se refiere el art铆culo 392.
2. Una vez realizada la publicaci贸n en el bolet铆n, se har谩 constar esta circunstancia por nota al margen del asiento principal o mediante el correspondiente apunte inform谩tico.
[Bloque 520: #a422]
1. La secci贸n 2.陋 del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 se regir谩 por las normas del cap铆tulo V del Reglamento del Bolet铆n Oficial del Estado, en tanto no se oponga a lo establecido en el presente Reglamento.
2. En dicha secci贸n se publicar谩n los anuncios y avisos legales correspondientes a aquellos actos de los empresarios que no causen operaci贸n en el Registro Mercantil y cuya publicaci贸n resulte impuesta por la Ley al empresario.
[Bloque 521: #a423]
1. Corresponde al Organismo Aut贸nomo Bolet铆n Oficial del Estado la impresi贸n, distribuci贸n y venta del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄.
2. La Direcci贸n General del Organismo Aut贸nomo Bolet铆n Oficial del Estado asumir谩 las funciones t茅cnicas, econ贸micas y administrativas en orden a la edici贸n de dicho bolet铆n.
[Bloque 522: #a424]
1. La publicaci贸n del bolet铆n ser谩 diaria, excepto s谩bados, domingos y d铆as festivos en la localidad donde se edite el bolet铆n.
2. No obstante, se podr谩n agrupar los datos correspondientes hasta un m谩ximo de tres d铆as cuando por su escaso volumen as铆 lo acordare el organismo editor del bolet铆n, una vez o铆do el Registrador Mercantil Central.
[Bloque 523: #a425]
1. A efectos de la publicaci贸n de los actos de la secci贸n 1.陋 del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄, el Registrador Mercantil Central entregar谩 diariamente al Organismo Aut贸nomo Bolet铆n Oficial del Estado un soporte inform谩tico adecuado que contenga los datos objeto de publicaci贸n.
2. De dicha entrega se levantar谩 la correspondiente acta, firmando el organismo editor uno de los ejemplares, que se archivar谩 en el Registro Mercantil Central.
[Bloque 524: #a426]
1. El coste de la publicaci贸n en la secci贸n 1.陋 del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 ser谩 satisfecho por los interesados, quienes, a estos efectos, deber谩n anticipar los fondos necesarios al Registrador Mercantil a quien soliciten la inscripci贸n. Quedan exceptuados los datos de los asientos practicados de oficio por el Registrador, cuya publicaci贸n ser谩 gratuita.
La falta de la oportuna provisi贸n tendr谩 la consideraci贸n de defecto subsanable.
2. Mensualmente, el Registrador Mercantil Central satisfar谩 al Organismo Aut贸nomo Bolet铆n Oficial del Estado las cantidades adeudadas por las publicaciones realizadas en el mes anterior, con los fondos recibidos de los Registros Mercantiles Provinciales, expresando, en su caso, las cantidades pendientes de liquidar y el Registro correspondiente.
3. El importe de los actos a publicar en la secci贸n 1.陋 del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 ser谩 fijado conjuntamente por los Ministros de Justicia y de la Presidencia previo informe del Ministerio de Econom铆a y Hacienda.
4. Los avisos y anuncios a publicar en la secci贸n 2.陋 del 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 ser谩n satisfechos directamente por los interesados al organismo editor, de conformidad con las tarifas vigentes.
[Bloque 525: #a427]
1. La publicaci贸n de la subsanaci贸n de errores advertidos en el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 se har谩 a petici贸n del Registrador Mercantil Central. Este actuar谩 de oficio, a instancia del Registrador Mercantil o del interesado, remitiendo la oportuna rectificaci贸n, en la que indicar谩 el error observado y los datos correctos que deban publicarse.
2. La publicaci贸n de la subsanaci贸n de errores podr谩 realizarse directamente por el propio organismo editor, cuando se trate de erratas o de discordancias entre el texto remitido y el texto publicado.
[Bloque 526: #a428]
En lo no previsto en este cap铆tulo y en la medida en que resulte aplicable, el 芦Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil禄 se regir谩 por lo dispuesto en la normativa reguladora del 芦Bolet铆n Oficial del Estado禄.
[Bloque 527: #daprimera]
1. El Registro Mercantil Central estar谩 a cargo de dos Registradores, cuyas plazas ser谩n provistas de acuerdo con lo establecido en el art铆culo 13 de este Reglamento.
2. Los restantes Registros Mercantiles seguir谩n siendo unipersonales, salvo los de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao que, de conformidad con las disposiciones vigentes, estar谩n a cargo, respectivamente, de diecisiete, diecis茅is, cuatro y tres Registradores.
3. La Direcci贸n General de los Registros y del Notariado podr谩 nombrar uno o varios Registradores de la Propiedad en comisi贸n de servicio en los Registros Mercantiles, si as铆 lo aconsejare el volumen de documentaci贸n presentada en dichos Registros.
[Bloque 528: #dasegunda]
El Registrador Mercantil Central, con los datos recibidos de los Registradores Mercantiles Provinciales concernientes a los actos sociales inscritos en los mismos y publicados en el Bolet铆n Oficial del Registro Mercantil, elaborar谩 anualmente una memoria estad铆stica que remitir谩 a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado dentro del primer mes de cada a帽o.
[Bloque 529: #datercera]
En la hoja abierta a las entidades de seguros se inscribir谩n, en virtud de la correspondiente escritura p煤blica, las cesiones de cartera. Cuando el registro de la sociedad cedente no coincida con el de la cesionaria, se aplicar谩 lo establecido en los art铆culos 231 y 233 de este Reglamento.
[Bloque 530: #dacuarta]
1. Los sujetos inscribibles a los que se concedan los incentivos econ贸micos regionales previstos en la Ley 50/1985, de 27 de diciembre, deber谩n presentar en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la concesi贸n, la correspondiente resoluci贸n administrativa ante el Registrador Mercantil acompa帽ada de su aceptaci贸n, a fin de que se consigne en su hoja por medio de nota marginal dicha concesi贸n y sus condiciones. Igualmente, se consignar谩n por nota la pr贸rroga, modificaci贸n o p茅rdida por cambio de titularidad, de los expresados incentivos.
2. La nota a que se refiere el apartado anterior se cancelar谩 por otra, mediante la cual se haga constar el cumplimiento de las condiciones de la concesi贸n. El asiento se practicar谩 en virtud del correspondiente certificado de cumplimiento de condiciones.
3. En los supuestos de incumplimiento de condiciones s贸lo podr谩 anotarse la cancelaci贸n de la nota marginal de concesi贸n cuando se acredite, mediante la correspondiente certificaci贸n, haberse ingresado en el Tesoro las cantidades previstas en el art铆culo 36 del Real Decreto 1535/1987, de 11 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 50/1985, de 27 de diciembre, de Incentivos Regionales para la Correcci贸n de los Desequilibrios Econ贸micos Interterritoriales.
[Bloque 531: #daquinta]
Los Corredores de Comercio Colegiados presentar谩n sus Libros-Registro oficiales para su legalizaci贸n ante la Junta Sindical del Colegio al que pertenezcan, dentro de los plazos establecidos por la normativa que les es de aplicaci贸n, procedi茅ndose por dicha Junta al diligenciado de tales Libros-Registro, por delegaci贸n del correspondiente Registrador Mercantil, al que dar谩 cuenta en el plazo de setenta y dos horas desde la pr谩ctica de cada diligencia, con indicaci贸n del Corredor, clase y n煤mero del Libro-Registro, n煤mero de folios y, en su caso, n煤mero de asientos. En el mes siguiente a la terminaci贸n de cada ejercicio, se remitir谩 por cada Colegio al Registrador correspondiente una relaci贸n de todas las diligencias practicadas, con los requisitos expresados anteriormente.
[Bloque 532: #dasexta]
No obstante lo dispuesto en el art铆culo 329 de este Reglamento, la legalizaci贸n de los libros de cooperativas, salvo los de las cooperativas de cr茅dito y de seguros, se llevar谩 a cabo de conformidad con lo dispuesto en la legislaci贸n de cooperativas y, en su defecto, por lo dispuesto en este Reglamento.
[Bloque 533: #daseptima]
En la hoja abierta a la entidad participada p煤blicamente se inscribir谩 el contenido dispositivo del correspondiente Real Decreto por el que se establece el r茅gimen de la autorizaci贸n administrativa, as铆 como sus posteriores modificaciones, seg煤n lo dispuesto en el art铆culo 4 de la Ley 5/1995, de 23 de marzo, de R茅gimen Jur铆dico de Enajenaci贸n de Participaciones P煤blicas en Determinadas Empresas.
Ser谩 t铆tulo bastante para inscribir, instancia suscrita por el representante de la sociedad participada o instancia remitida por el 贸rgano competente por la que se requiera al Registrador Mercantil para la constancia del r茅gimen de intervenci贸n, con indicaci贸n de su contenido y la fecha de publicaci贸n del correspondiente Decreto en el 芦Bolet铆n Oficial del Estado禄.
Se suspender谩 la inscripci贸n de los actos y acuerdos sociales inscribibles sujetos a autorizaci贸n sin que previamente se acredite 茅sta.
[Bloque 534: #daoctava]
Las asociaciones y dem谩s sujetos no inscribibles obligados a legalizar sus libros y a realizar el dep贸sito de cuentas anuales, conforme dispone la legislaci贸n mercantil para los empresarios, presentar谩n los respectivos documentos ante el Registrador Mercantil competente por raz贸n de su domicilio.
[Bloque 535: #danovena]
De acuerdo con lo dispuesto en la disposici贸n adicional cuarta de la Ley 7/1996, de 15 de mayo, de Ordenaci贸n del Comercio Minorista:
1. Las entidades de cualquier naturaleza jur铆dica que se dediquen al comercio mayorista o minorista o a la realizaci贸n de adquisiciones o presten servicios de intermediaci贸n para negociar las mismas, por cuenta o encargo de los comerciantes al por menor, deber谩n formalizar su inscripci贸n, as铆 como el dep贸sito anual de sus cuentas en el Registro Mercantil, conforme determina este Reglamento, cuando en el ejercicio inmediato anterior las adquisiciones realizadas o intermediadas o sus ventas, hayan superado la cifra de 100.000.000 de pesetas.
Estas obligaciones no ser谩n aplicables a los comerciantes que sean personas f铆sicas.
2. La falta de inscripci贸n o de dep贸sito de las cuentas ser谩 sancionada en la forma prevista en el art铆culo 221 de la Ley de Sociedades An贸nimas.
3. Lo dispuesto en los apartados 1 y 2 se aplicar谩 sin perjuicio de la obligaci贸n de inscripci贸n y dep贸sito de cuentas establecida para otras entidades de acuerdo con sus normas espec铆ficas.
4. Se faculta a la Ministra de Justicia para que dicte las normas necesarias para la aplicaci贸n de esta disposici贸n adicional.
[Bloque 536: #dtprimera]
1. Ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil las escrituras de constituci贸n de sociedades de responsabilidad limitada o de modificaci贸n de sus estatutos otorgadas con anterioridad al 1 de junio de 1995, con arreglo a la legislaci贸n vigente al tiempo de su otorgamiento.
2. Asimismo, ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a la legislaci贸n vigente en el per铆odo de tiempo expresado en el apartado anterior, los acuerdos sociales adoptados dentro de dicho per铆odo por los 贸rganos de las sociedades de responsabilidad limitada, a煤n cuando hayan sido ejecutados y elevados a instrumento p煤blico con posterioridad al 31 de mayo de 1995, siempre que su fecha de adopci贸n conste en documento p煤blico o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el art铆culo 1.227 del C贸digo Civil.
Cuando se trate de acuerdos de Juntas Generales de sociedades de responsabilidad limitada no celebradas con el car谩cter de universales, la fecha de su adopci贸n podr谩 acreditarse tambi茅n mediante la correspondiente certificaci贸n acompa帽ada del ejemplar de los diarios en que se hubiese publicado el anuncio de la convocatoria o testimonio notarial de los mismos, o bien de acta notarial en la que conste la remisi贸n a los socios del anuncio de la convocatoria.
3. Las inscripciones a que se refieren los apartados anteriores, se practicar谩n sin perjuicio de lo dispuesto en la disposici贸n transitoria primera de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. En la inscripci贸n y en el t铆tulo el Registrador har谩 constar que, conforme a lo dispuesto en la disposici贸n transitoria primera de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, quedan sin efecto cuantas disposiciones contengan los estatutos que sean contrarias a dicha norma, siendo precisa su adaptaci贸n dentro del plazo previsto en la disposici贸n transitoria segunda.
[Bloque 537: #dtsegunda]
Ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil las escrituras de constituci贸n, de modificaci贸n de estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada o de elevaci贸n a p煤blico de acuerdos sociales, otorgadas con anterioridad al d铆a 1 de junio de 1995 cuyo contenido est茅 adecuado a la Ley 2/1995, de 23 de marzo.
[Bloque 538: #dttercera]
1. Ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil la emisi贸n de obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, y dem谩s actos y circunstancias relativos a las mismas que, con anterioridad al 1 de junio de 1995, hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad limitada, colectivas o comanditarias simples, siempre que la fecha de adopci贸n del correspondiente acuerdo conste en documento p煤blico o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el art铆culo 1.227 del C贸digo Civil y la emisi贸n se haya realizado conforme a lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre emisi贸n de obligaciones por sociedades colectivas comanditarias o de responsabilidad limitada, por asociaciones u otras personas jur铆dicas.
2. Igualmente, ser谩n inscribibles las emisiones de obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas por empresarios individuales, con arreglo a la legislaci贸n citada en el apartado anterior, cuya formalizaci贸n en escritura p煤blica haya tenido lugar con anterioridad al 1 de junio de 1995.
[Bloque 539: #dtcuarta]
La declaraci贸n de unipersonalidad a que se refiere la disposici贸n transitoria octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, deber谩 estar complementada con los documentos previstos para la inscripci贸n de la unipersonalidad sobrevenida, respectivamente, para las sociedades an贸nimas y de responsabilidad limitada en los art铆culos 174 y 203 de este Reglamento.
[Bloque 540: #dtquinta]
El cierre registral a que se refiere el art铆culo 378 de este Reglamento se aplicar谩 a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 1 de junio de 1995.
[Bloque 541: #dtsexta]
1. La nota de disconformidad prevista en la disposici贸n transitoria segunda de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se extender谩 indicando la disposici贸n de la escritura o de los estatutos sociales a que se refiera y la norma legal o reglamentaria infringida.
2. Las notas marginales de conformidad o disconformidad previstas en la citada disposici贸n transitoria, se equiparan a los asientos practicados de oficio a los efectos del art铆culo 426 del Reglamento.
[Bloque 542: #dtseptima]
1. Ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a la legislaci贸n anterior, las escrituras de constituci贸n de sociedades an贸nimas, o comanditarias por acciones, otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 1990.
2. Asimismo, ser谩n inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a la legislaci贸n anterior, los acuerdos sociales adoptados con anterioridad al 1 de enero de 1990 por los 贸rganos de las sociedades an贸nimas, o comanditarias por acciones, a煤n cuando hayan sido ejecutados y elevados a instrumento p煤blico con posterioridad a dicha fecha, siempre que su fecha de adopci贸n conste en documento p煤blico o se acredite por cualquiera de las formas previstas en el art铆culo 1.227 del C贸digo Civil.
Cuando se trate de acuerdos de Juntas Generales de sociedades an贸nimas no celebradas con el car谩cter de universales, la fecha de su adopci贸n podr谩 acreditarse tambi茅n mediante la correspondiente certificaci贸n acompa帽ada del ejemplar de los diarios en que se hubiese publicado el anuncio de la convocatoria o testimonio notarial de los mismos.
Las inscripciones a que se refieren los apartados anteriores, se practicar谩n sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones transitorias de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de la Ley de Sociedades An贸nimas, seg煤n resulta del texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo de 22 de diciembre de 1989. No obstante, no ser谩n inscribibles las cl谩usulas estatutarias o reglas de funcionamiento contenidas en la escritura que resulten contrarias a las normas imperativas de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de la Ley de Sociedades An贸nimas.
[Bloque 543: #dtoctava]
Las sociedades an贸nimas que el 31 de diciembre de 1995 no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdo de aumentar el capital social hasta el m铆nimo legal, la suscripci贸n total de las acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valor de cada una de sus acciones, quedar谩n disueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta, sin perjuicio de la pr谩ctica de los asientos a que d茅 lugar la liquidaci贸n o la reactivaci贸n, en su caso, acordada. No obstante la cancelaci贸n, subsistir谩 la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contra铆das o que se contraigan en nombre de la sociedad.
[Bloque 544: #dtnovena]
Las cuentas anuales correspondientes a aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea anterior al 1 de julio de 1990 se presentar谩n para su dep贸sito en el Registro Mercantil con la formulaci贸n y requisitos exigidos por la legislaci贸n anterior.
[Bloque 545: #dtdecima]
A las sociedades y entidades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 19/1989, de 25 de julio, que por imperativo de 茅sta deban inscribirse en el Registro Mercantil, se les abrir谩 hoja en el Registro correspondiente mediante un asiento de primera inscripci贸n, que se practicar谩 en virtud de solicitud del 贸rgano que ostente la representaci贸n de la entidad, acompa帽ada de los siguientes documentos:
1.潞 Escritura p煤blica de protocolizaci贸n de los estatutos o reglas de funcionamiento vigentes.
2.潞 T铆tulos de los que resulte el nombramiento de las personas que ocupen cargos en los 贸rganos de gobierno de la entidad.
3.潞 En su caso, certificaci贸n acreditativa de la inscripci贸n de dichas sociedades y entidades en los correspondientes Registros especiales.
[Bloque 546: #dtundecima]
Los nombramientos de cargos por tiempo indefinido, realizados al amparo de la legislaci贸n anterior y que no est茅n admitidos por la Ley de Sociedades An贸nimas, caducar谩n a los cinco a帽os de la entrada en vigor del presente Reglamento, cancel谩ndose, de oficio o a instancia de cualquier interesado, mediante la oportuna nota marginal. Queda a salvo la sanci贸n prevista en el n煤mero 4 de la disposici贸n transitoria cuarta de la citada Ley.
[Bloque 547: #dtduodecima]
Las escrituras de modificaci贸n de estatutos o reglas de funcionamiento de las sociedades que hayan de adaptarse a las disposiciones de la Ley 19/1989, de 25 de julio; a la Ley de Sociedades An贸nimas y a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, podr谩n contener una refundici贸n total de los mismos, en cuyo caso el Registrador extender谩 la oportuna nota de referencia al margen de los asientos respectivos.
[Bloque 548: #dtdecimotercera]
Los Libros de Buques y Aeronaves seguir谩n llev谩ndose en los Registros a que se refiere el art铆culo 10 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por Decreto de 14 de diciembre de 1956, hasta la publicaci贸n del Reglamento del Registro de Bienes Muebles a que se refiere la disposici贸n final segunda de la Ley 19/1989, de 25 de julio, a cuyo efecto continuar谩n transitoriamente vigentes los art铆culos 145 a 190 y concordantes del referido Reglamento del Registro Mercantil.
[Bloque 549: #dtdecimocuarta]
Una vez abierta la hoja registral a las sociedades y entidades que no estuvieran obligadas a inscribirse conforme a la legislaci贸n anterior, el Registrador trasladar谩 de oficio a ella la inscripci贸n de las emisiones de obligaciones que hubiere practicado con anterioridad, extendiendo las notas de referencia que procedan.
[Bloque 550: #dtdecimoquinta]
No se practicar谩 ning煤n asiento en las hojas abiertas a las cooperativas, salvo que se trate de cooperativas de cr茅dito inscritas al amparo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Cr茅dito.
[Bloque 551: #dtdecimosexta]
Los datos registrales correspondientes a asientos de empresarios y sociedades inscritas con anterioridad al 1 de enero de 1990 contendr谩n las referencias correspondientes al libro, tomo, hoja y folio. Las hojas de las sociedades constituidas a partir del 1 de enero de 1990, as铆 como las que se adapten a la Ley 19/1989, de 25 de julio, y a la Ley de Sociedades An贸nimas se numerar谩n correlativamente a partir del n煤mero 1, precedido de la letra o letras que identifiquen la provincia o circunscripci贸n territorial del Registro correspondiente.
[Bloque 552: #dtdecimoseptima]
A instancia de cualquier interesado, la caducidad de denominaciones prevista en los art铆culos 416 y 417 de este Reglamento se aplicar谩 respecto de los cambios de denominaci贸n y de las cancelaciones que hayan tenido lugar con anterioridad al 1 de enero de 1990, as铆 como respecto de las sociedades constituidas en ese per铆odo que no hayan sido inscritas, transcurrido un a帽o desde la fecha de su constituci贸n.
[Bloque 553: #dtdecimoctava]
1. Por la inscripci贸n de los actos y contratos necesarios para adaptar las sociedades existentes a las exigencias de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de la Ley de Sociedades An贸nimas, se percibir谩n los derechos que resulten de aplicar el Arancel de los Registradores Mercantiles reducidos en un 30 por 100.
2. Igual reducci贸n se observar谩 en relaci贸n a la inscripci贸n en el Registro Mercantil de las sociedades y entidades ya existentes, que no estando obligadas a inscribirse conforme a la legislaci贸n anterior, resulten obligadas a ello en virtud de la citada Ley 19/1989, de 25 de julio.
[Bloque 554: #dtdecimonovena]
Hasta tanto no sea aprobado el nuevo Arancel de los Registradores Mercantiles, ser谩n de aplicaci贸n las siguientes normas:
a) Por las certificaciones del Registrador Mercantil Central relativas a las denominaciones de sociedades y otras entidades se devengar谩n los mismos derechos que los se帽alados por el art铆culo 104.8 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 1989, en relaci贸n con las certificaciones del Registro General de Sociedades.
b) Por la publicidad formal relativa a cada sujeto inscrito del Registrador Mercantil Central se devengar谩n los derechos establecidos en el n煤mero 23 del Arancel de los Registradores Mercantiles para las certificaciones de asientos.
c) Por la legalizaci贸n de los libros de los empresarios y el dep贸sito de documentos contables y proyectos de fusi贸n se devengar谩n por cada uno los derechos se帽alados en el n煤mero 25.c) del Arancel de los Registradores Mercantiles para el dep贸sito de los documentos de tr谩fico de sociedades liquidadas.
d) Por el nombramiento y por la inscripci贸n de expertos independientes y de auditores se devengar谩n los derechos se帽alados en el n煤mero 13.a) del Arancel de los Registradores Mercantiles para la inscripci贸n del nombramiento de censores de cuentas.
e) En lo relativo al asiento de presentaci贸n, notas, buscas, diligencias de ratificaci贸n y dem谩s operaciones registrales en relaci贸n a las nuevas funciones que se le encomiendan al Registrador Mercantil, ser谩n de aplicaci贸n las reglas correlativas del Arancel de los Registradores Mercantiles.
[Bloque 555: #dtvigesima]
Hasta tanto no se aprueben los nuevos modelos de asientos del Registro Mercantil, seguir谩n vigentes, con las adaptaciones que requiera la nueva normativa, los aprobados por el Decreto de 14 de diciembre de 1956.
[Bloque 556: #dtvigesimaprimera]
Transcurrido el primer a帽o de vigencia del presente Reglamento, cada Registrador Mercantil elaborar谩 un informe acerca de los problemas suscitados por su aplicaci贸n, proponiendo las reformas que estime oportunas.
Los informes ser谩n trasladados, en el plazo de tres meses, a la Junta Directiva del Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de Espa帽a, quien los refundir谩 en un informe 煤nico, que elevar谩 a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado en el mes siguiente. A la vista de dicho informe y, en general, de la experiencia habida hasta el momento, el Director general de los Registros y del Notariado confeccionar谩 una memoria acerca de las reformas que resulte oportuno introducir en el Reglamento del Registro Mercantil, que elevar谩 a la Ministra de Justicia.
[Bloque 557: #dfprimera]
Se autoriza a la Direcci贸n General de los Registros y del Notariado para que apruebe los modelos e imparta las instrucciones a que hayan de ajustarse los Registradores para la redacci贸n de los asientos.
[Bloque 558: #dfsegunda]
Se autoriza a la Ministra de Justicia para sustituir los libros de inscripciones por hojas registrales que contengan unidades independientes del archivo y se compongan de los folios necesarios para la pr谩ctica de los asientos. Asimismo, se autoriza a la Ministra de Justicia para establecer el sistema de llevanza del Libro Diario por procedimientos inform谩ticos.
[Bloque 559: #dftercera]
Se autoriza a la Ministra de Justicia para modificar el horario de apertura de los Registros Mercantiles establecido en el art铆culo 21 del presente Reglamento.
[Bloque 560: #dfcuarta]
Se autoriza a la Ministra de Justicia para dictar las normas con arreglo a las cuales haya de fijarse la retribuci贸n de los expertos independientes y auditores nombrados por el Registrador Mercantil.
[Bloque 561: #dfquinta]
Se autoriza a la Ministra de Justicia para dictar las normas sectoriales con arreglo a las cuales haya de procederse a la designaci贸n, por parte del Registrador Mercantil, de los expertos independientes.
[Bloque 562: #dfsexta]
Se autoriza a la Ministra de Justicia para dictar las disposiciones que sean precisas para el desarrollo de este Reglamento.
[Bloque 563: #informacionrelacionada]
INFORMACI脫N RELACIONADA:
- Instrucci贸n de 12 de febrero de 1999. Ref. BOE-A-1999-4966., sobre aplicaci贸n de lo dispuesto en el art铆culo 15.
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.
Dudas o sugerencias: Servicio de atención al ciudadano
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