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Documento BORME-C-2011-8432

SACYR VALLEHERMOSO, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 65, páginas 8934 a 8937 (4 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES
Referencia:
BORME-C-2011-8432

TEXTO

Sacyr Vallehermoso, S.A. ("SyV" o la "Sociedad") hace público, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido en el artículo 408 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que el Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de la facultades conferidas a su favor en virtud del acuerdo decimosegundo de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el día 5 de mayo de 2006, acordó llevar a cabo una emisión de bonos convertibles y canjeables en acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad (los "Bonos"), con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas.

A los efectos del artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar lo siguiente:

Datos de la sociedad emisora:

La sociedad emisora es Sacyr Vallehermoso, S.A., con domicilio social en Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid, provista de CIF n.º A-28013811 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.884, folio 197, sección 8ª, hoja número M-33841. Su capital social asciende en la actualidad a 410.169.086,00 euros y está representado por 410.169.086 acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, que incorporan todas ellas idénticos derechos. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado (cerrado a 31 de diciembre de 2009) y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de 485.289 miles de euros.

El objeto social de la Sociedad consiste en:

a) La adquisición, rehabilitación o construcción de fincas urbanas para su arrendamiento o enajenación.

b) La compraventa de terrenos, derechos de edificación y unidades de aprovechamiento urbanístico, así como su ordenación, transformación, urbanización, parcelación, reparcelación, compensación, etc. y posterior edificación, en su caso, interviniendo en todo el proceso urbanístico hasta su culminación por la edificación.

c) La administración, la conservación, el mantenimiento y, en general, todo lo relacionado con las instalaciones y los servicios de fincas urbanas, así como los terrenos, infraestructuras, obras, instalaciones de urbanización que correspondan a éstos en virtud del planeamiento urbanístico, ya sea por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios de arquitectura, ingeniería y urbanismo relacionados con dichas fincas urbanas, o con su propiedad.

d) La prestación y comercialización de toda clase de servicios y suministros relativos a las comunicaciones, a la informática y a las redes de distribución energéticas, así como la colaboración en la comercialización y mediación en seguros, servicios de seguridad y transporte, bien por cuenta propia o ajena.

e) La gestión y administración de espacios comerciales, de residencias y centros de la tercera edad, de hoteles y residencias turísticas, y de estudiantes.

f) La contratación, gestión y ejecución de toda clase de obras y construcciones en su más amplio sentido, tanto públicas como privadas, como carreteras, obras hidráulicas, ferrocarriles, obras marítimas, edificación, obras del medio ambiente, y en general todas las relacionadas con el ramo de la construcción.

g) La adquisición, administración, gestión, promoción, explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma, construcción, compra y venta de toda clase de bienes inmuebles, así como el asesoramiento respecto a las operaciones anteriores.

h) La elaboración de todo tipo de proyectos de ingeniería y arquitectura, así como la dirección, supervisión y asesoramiento en la ejecución de todo tipo de obras y construcciones.

i) La adquisición, tenencia, disfrute, administración y enajenación de toda clase de valores mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la legislación especial y básicamente la Ley del Mercado de Valores, atribuye con carácter exclusivo a otras entidades.

j) Gestionar servicios públicos de abastecimiento de agua, alcantarillado y depuración.

k) La gestión de toda clase de concesiones y autorizaciones administrativas de obras, servicios y mixtas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincia y Municipio de las que sea titular y la participación accionarial en sociedades de aquellas.

l) La explotación de minas y canteras y la comercialización de sus productos.

m) La fabricación, compra, venta, importación, exportación y distribución de equipos, instalación de elementos y materiales de construcción o destinados a la misma.

n) Adquisición, explotación en cualquier forma, comercialización, cesión y enajenación de todo tipo de propiedad intelectual y patentes y demás modalidades de propiedad industrial.

o) Fabricación y comercialización de productos prefabricados y demás relacionados con la construcción.

p) La dirección y gestión de empresas filiales y sociedades participadas españolas y extranjeras, mediante su participación en los órganos de administración. La dirección estratégica y administrativa de sus sociedades filiales en España y en el extranjero, así como el asesoramiento jurídico, económico, contable, laboral, presupuestario, financiero, fiscal, comercial e informático de dichas sociedades.

Principales términos y condiciones de los Bonos y bases y modalidades de la conversión o canje:

1. Clase de valores: Bonos convertibles y canjeables en acciones ordinarias de nueva emisión o ya en circulación de la Sociedad, no garantizados, a tipo de interés fijo, denominados en euros y emitidos en una única serie.

2. Destinatarios de la emisión: La emisión estará dirigida a inversores cualificados en el sentido del artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

3. Importe de la emisión y suscripción incompleta: El importe nominal de la emisión se ha fijado en 200.000.000,00 de euros, estando prevista la suscripción incompleta. Dicho importe podrá ampliarse en 30.000.000,00 de euros nominales adicionales, esto es hasta un importe nominal máximo de 230.000.000,00 de euros, para atender el ejercicio por el Lead Manager de la opción green shoe hasta no más tarde del tercer día hábil anterior a la fecha de cierre de la emisión. Se hace constar que, en virtud del artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, el límite de la emisión de obligaciones establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital no resulta de aplicación a la Emisión por ser la Sociedad una sociedad anónima cotizada.

4. Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos se emiten a la par, tienen forma nominativa y un valor nominal unitario de 50.000,00 euros. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global (global certifícate) si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos (definitive registered bonds). Dicho certificado global se emitirá y pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la emisión en el Registro Mercantil.

5. Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 12 de abril de 2011 coincidiendo con la fecha de cierre de la emisión (la "Fecha de Cierre").

6. Tipo de interés: Los Bonos devengarán intereses desde la Fecha de Cierre a un tipo nominal del 6,50 % anual. Los cupones se pagarán trimestralmente.

7. Suscripción y desembolso: La suscripción y desembolso de los Bonos, una vez se cumplan determinadas condiciones, incluida la finalización de los trámites para la admisión a cotización de los Bonos en el mercado secundario organizado no regulado (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt y la inscripción de la escritura de emisión en el Registro Mercantil, tendrá lugar en la Fecha de Cierre. Los Bonos serán desembolsados en dinero.

8. Fecha de vencimiento: El vencimiento de los Bonos tendrá lugar el 1 de mayo de 2016 (la "Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren convertido, canjeado o cancelado con anterioridad se amortizarán por su nominal. La Sociedad únicamente podrá optar por la amortización anticipada de los Bonos en determinados supuestos. Por su parte, los titulares de los Bonos podrán exigir de la Sociedad la amortización anticipada de los Bonos en ciertos casos.

9. Conversión o canje de los Bonos: Los Bonos serán voluntariamente canjeables por acciones existentes o convertibles por acciones nuevas de la Sociedad (decisión que corresponde a la Sociedad), cuando el tenedor de los mismos ejercite su derecho de canje o conversión.

10. Precio de conversión o canje: El precio inicial de las acciones de la Sociedad a efectos de conversión o canje (el "Precio de Conversión") es de 10,61 euros por acción ordinaria. En todo caso, el Precio de Conversión está sujeto a determinados ajustes en las circunstancias descritas en los términos y condiciones de los Bonos.

11. Tipo de conversión o canje: El número de acciones ordinarias que se entregará a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de canje o conversión se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes entre el Precio de Conversión en vigor en la fecha de canje o conversión correspondiente.

12. Garantías: La emisión cuenta con la garantía general del patrimonio de la Sociedad y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna.

13. Mecanismo antidilución: Los términos y condiciones de los Bonos establecen mecanismos antidilución con el objeto de garantizar que en el supuesto de que se lleven a cabo operaciones societarias o se adopten acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los titulares de los Bonos, dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de la Sociedad y a los titulares de los Bonos o, en su caso, compensar a los titulares de los Bonos por la pérdida de expectativas de conversión y/o canje de los Bonos en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a la Sociedad.

14. Régimen de prelación: Los Bonos constituyen obligaciones ordinarias no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad y gozarán del mismo rango de prelación (pari passu) entre ellos y respecto de las demás deudas existentes o futuras ordinarias no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

15. Admisión a negociación: Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en el mercado secundario organizado no regulado (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

16. Sindicato de titulares de Bonos: Se constituirá un Sindicato de bonistas bajo la denominación de "Sindicato de Titulares de Bonos de la Emisión de Bonos Convertibles y Canjeables de Sacyr Vallehermoso, S.A. Abril 2011" (el "Sindicato de Bonistas"), que actuará conforme a su reglamento y a la Ley de Sociedades de Capital. Se ha designado a don Santiago del Pino Aguilera como Comisario provisional del Sindicato de Bonistas.

17. Legislación aplicable: Los términos y condiciones de los Bonos se regirán por la ley inglesa, excepto en relación a las previsiones referentes al régimen de prelación de los Bonos, al nombramiento del comisario y a la constitución y funcionamiento del Sindicato de Bonistas, cuyas previsiones se regirán por la ley española.

Se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesaria la verificación y registro de un folleto de emisión en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 1 de abril de 2011.- Don Vicente Benedito Francés, Secretario del Consejo de Administración de Sacyr Vallehermoso, S.A.

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