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Obligaciones Necesariamente Canjeables al 6,75% con Vencimiento en 2013

Banco Santander S.A. ("Banco Santander", la "Sociedad" o el "Emisor") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de 14.094 obligaciones necesariamente canjeables por acciones de Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander Brasil") en forma de las denominadas Unidades Internas, de 200.000 dólares de los Estados Unidos de América (USD) de valor nominal cada una y representadas mediante títulos nominativos (las "Obligaciones"). El importe total de la emisión (la "Emisión") asciende a 2.818.800.000 USD.

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Comisión Ejecutiva de la Sociedad el 28 de octubre de 2010, estando facultada a tal efecto en virtud de la sustitución realizada a su favor por el Consejo de Administración el 11 de junio de 2010 de las facultades delegadas en éste en virtud del acuerdo octavo de la Junta General Ordinaria de accionistas de Banco Santander celebrada en esa misma fecha.

Las Obligaciones se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el anexo 1 del acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 28 de octubre de 2010 (los "Términos y Condiciones"). Las principales características, términos y condiciones de la Emisión son las siguientes:

- Emisor. Banco Santander S.A., sociedad de nacionalidad española con domicilio social Santander, Paseo de Pereda, números 9 al 12, C.P. 39004 y con C.I.F. A-39000013. El capital social de Banco Santander es de 4.120.204.383,50 euros, representado por 8.240.408.767 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie y totalmente desembolsadas. Su objeto social es:

a) la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de Banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente; y

b) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

- Importe total de la Emisión. 2.818.800.000 USD, habiéndose previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Emisión el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

- Tipo de emisión, valor nominal y representación: las Obligaciones se emiten a la par, estarán representadas mediante títulos nominativos y tienen un valor nominal unitario de 200.000 USD, por lo que el número de Obligaciones a emitir será de 14.094. Las Obligaciones constituyen una serie única.

- Tipo de interés. Las Obligaciones devengarán un interés fijo anual del 6,75% desde la fecha de suscripción y desembolso, calculado por referencia a su importe nominal y pagadero por anualidades vencidas el 29 de octubre de cada año. El cálculo de los intereses, el período de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en las Cláusulas 5 y 11 de los Términos y Condiciones.

- Suscripción y desembolso de las obligaciones. Está previsto que la suscripción y desembolso de las Obligaciones tenga lugar el 29 de octubre de 2010, una vez haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y se haya publicado el presente anuncio. Las Obligaciones serán suscritas por menos de 100 inversores, no residentes en España.

- Fecha de vencimiento y relación de canje: Las Obligaciones serán obligatoriamente canjeables por acciones de Santander Brasil, en forma de Unidades Internas, que son certificados de depósito (certificados de deposito de açoes) representativos de 55 acciones ordinarias y 50 acciones preferentes de Santander Brasil. Adicionalmente, conforme a lo previsto en los Términos y Condiciones, con ocasión del canje de las Obligaciones los obligacionistas podrán optar por recibir todas o parte de las Unidades Internas que les correspondan en forma de acciones de depositario estadounidenses (ADSs).

La fecha de vencimiento de las Obligaciones es el 29 de octubre de 2013, fecha en la que tendrá lugar su canje conforme al procedimiento previsto en los Términos y Condiciones. No obstante, las Obligaciones se canjearán antes de la indicada fecha de vencimiento en caso de producirse cualquiera de los siguientes hechos: (i) la existencia de un Supuesto de Incumplimiento (Event of Default); (ii) la pérdida de control por el Emisor sobre Santander Brasil o (en caso de ser anterior) la fecha en que un miembro del grupo Santander acepte o se comprometa irrevocablemente a aceptar una oferta que resultaría en una pérdida de control de Banco Santander sobre Santander Brasil; y (iii) la llegada de la Fecha de Canje Obligatorio Anticipada, todo ello conforme a las definiciones y previsiones de los Términos y Condiciones.

Cada Obligación dará derecho a su titular a recibir 13.978,9756 Unidades Internas (o, en su caso, ADSs), cifra que será redondeada conforme a lo previsto en la Cláusula 6.01 de los Términos y Condiciones. La indicada relación de canje resulta de dividir el valor nominal de las Obligaciones entre el precio de canje atribuido a las Unidades Internas a efectos de la Emisión, que es de 14,3072 dólares, teniendo en cuenta a estos efectos un tipo de cambio fijo de 1,6600 reales brasileños por dólar.

La Cláusula 6.05 de los Términos y Condiciones establece mecanismos de modificación de la relación de canje de las Obligaciones para garantizar que en el supuesto de que se lleven a cabo operaciones societarias o se adopten acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los obligacionistas, dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de Santander Brasil y a los titulares de las Obligaciones.

- Garantías. La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de Banco Santander y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros o mediante garantía real.

- Régimen de prelación. Las Obligaciones constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas con un rango de prelación pari-passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellas.

- Admisión a negociación. Banco Santander realizará sus mejores esfuerzos para lograr, antes del 29 de octubre de 2011, la admisión a cotización de las Obligaciones en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo o, si ello no fuera posible, en otro mercado regulado de la UE que no sea español.

- Sindicato de obligacionistas y comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha constituido un sindicato de obligacionistas del que formarán parte todos los titulares de Obligaciones. Las relaciones entre Banco Santander y el sindicato de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el reglamento de funcionamiento del sindicato, que figura en el acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 28 de octubre de 2010 y ha quedado consignado en la escritura pública relativa a la Emisión.

- Ley aplicable. La Emisión está sujeta a derecho español en lo que se refiere a (i) la emisión de las Obligaciones (incluyendo su naturaleza), la capacidad del Emisor y los acuerdos sociales, (ii) las condiciones relativas al régimen de prelación de las Obligaciones, y (iii) la constitución y el reglamento del sindicato de obligacionistas y el nombramiento del comisario. Los términos y condiciones de las Obligaciones y los contratos relativos a la Emisión (que incluyen un Purchase Agreement suscrito por el Banco y los suscriptores de las Obligaciones, un Fiscal Transfer and Exchange Agency Agreement suscrito por el Banco y The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. y un Settlement Agent Agreement suscrito por el Banco y The Bank of New York Mellon (London Branch)) se regirán por la legislación inglesa, todo ello de acuerdo con lo previsto en los Términos y Condiciones, siendo emitidas y puestas en circulación en Inglaterra.

Madrid, 28 de octubre de 2010.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Ignacio Benjumea.