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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") en virtud de la cual VADEAUDIO, S.L.U. (sociedad absorbida) se integra en PETRONET ESPAÑA, S.A.U. (sociedad absorbente) mediante la transmisión en bloque de su patrimonio, produciéndose su extinción sin liquidación.

Con fecha 27 de febrero de 2026, el órgano de administración común de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida formuló y suscribió el Proyecto de Fusión.

La Fusión implicará la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida, mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDL 5/2023.

La sociedad absorbida está íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, por lo que resulta de aplicación lo establecido en el artículo 53 del RDL 5/2023.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023, la sociedad absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la junta general y se hace constar el derecho que corresponde a su socio único y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a (i) examinar en los respectivos domicilios sociales, sitos ambos en Alella (Barcelona), calle Escultor Llimona, número 9, los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como, en su caso, los informes de los correspondientes auditores de cuentas en las sociedades en que fueran legalmente exigibles y el informe de administradores; y (ii) obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la sociedad absorbente a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 del RDL 5/2023.

El administrador único de la sociedad absorbente estará obligado a convocar dicha junta general cuando, dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del anuncio del Proyecto, lo soliciten socios que representen el referido porcentaje del capital social. La junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes al requerimiento.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a ejercitar las acciones previstas en el artículo 13 del RDL 5/2023, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del RDL 5/2023, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión, observaciones relativas al Proyecto.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 14 de abril de 2026.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

El órgano de administración de las sociedades intervinientes (las "Sociedades Intervinientes"), esto es, PETRONET ESPAÑA, S.A.U. (la "Sociedad Absorbente") y VADEAUDIO, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, el "RDL 5/2023").

El Proyecto contiene los principales aspectos de la operación de fusión proyectada, por la cual la Sociedad Absorbente adquirirá en bloque y por sucesión universal la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación, subrogándose la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones (la "Fusión").

La Fusión se tramitará bajo el régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, al amparo de los artículos 53 y 55 del RDL 5/2023, por cuanto la Sociedad Absorbente es titular del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida.

2. DESCRIPCIÓN Y FINALIDAD DE LA FUSIÓN

2.1. Descripción de la Fusión.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de VADEAUDIO, S.L.U. por parte de PETRONET ESPAÑA, S.A.U., con disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los bienes, derechos y obligaciones de aquélla.

La Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que resulta aplicable a esta Fusión el régimen simplificado previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023.

2.2. Finalidad de la Fusión.

La Sociedad Absorbente PETRONET ESPAÑA, S.A.U. ha adquirido la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida en el mes de diciembre de 2025 y dado que ambas sociedades desarrollan la actividad de comercio al por menor de combustible para la automoción en establecimientos especializados y explotación de centros de lavado de vehículos, se considera adecuado proponer una modificación estructural, unificando en una sola sociedad todas las actividades que actualmente realizan las dos sociedades, a los efectos de simplificar y reducir la gestión administrativa, financiera y de control interno, con el objetivo de reducir costes de administración y gestión, buscando una mayor eficacia. De esta forma, asimismo, se producirá un ahorro de índole mercantil, contable, laboral y fiscal que, hasta la fecha, las sociedades debían cumplir de forma separada, suprimiendo duplicidades innecesarias.

3. RÉGIMEN SIMPLIFICADO APLICABLE (ARTS. 53 Y 55 RDL 5/2023)

3.1. Dispensas derivadas del artículo 53 RDL 5/2023

Por aplicación del artículo 53 del RDL 5/2023, y dado que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, la Fusión se llevará a cabo sin necesidad de:

i. Incluir en el Proyecto determinadas menciones del artículo 40 del RDL 5/2023 relativas, entre otras, al tipo de canje, procedimiento de canje o compensación en metálico, así como otras menciones dispensadas por el régimen aplicable;

ii. Elaborar informe de expertos independientes sobre el Proyecto;

iii. Realizar aumento de capital social en la Sociedad Absorbente.

3.2. Aprobación de la Fusión y aplicación del artículo 55 RDL 5/2023

De conformidad con el artículo 53.1.4.º, la Fusión no se someterá a la aprobación de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, de acuerdo con el artículo 55 del RDL 5/2023, la Fusión no se someterá a la aprobación por la junta general/socio único de la Sociedad Absorbente, siempre que, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para el otorgamiento de la escritura de fusión, se publique el Proyecto conforme a lo previsto legalmente, incluyendo el anuncio sobre el derecho de examen/obtención de documentación.

A partir de la suscripción de este Proyecto, los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes se abstendrán de realizar actos o concluir contratos que puedan comprometer la aprobación o ejecución de la Fusión (art. 39.2 RDL 5/2023).

4. MENCIONES LEGALMENTE EXIGIDAS (ARTS. 4 Y 40 RDL 5/2023)

4.1. Identificación de las Sociedades Intervinientes

4.1.1.Sociedad absorbente

o Denominación: PETRONET ESPAÑA, S.A.U.

o Tipo social: Sociedad Anónima Unipersonal

o Domicilio social: Alella (Barcelona), calle Escultor Llimona, núm. 9

o N.I.F.: A-58.837.386.

o Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, tomo 41.553, folio 221, hoja B-87.484

o Órgano de administración: Administrador único: GRUPO MOURE 24, S.L. (NIF B-61.341.343), representada por D. Marcos Moure Portillo, titular del D.N.I 46.693.939-Y.

4.1.2.Sociedad absorbida

o Denominación: VADEAUDIO, S.L.U.

o Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal

o Domicilio social: Alella (Barcelona), calle Escultor Llimona, núm. 9

o N.I.F.: B-64262033

o Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, tomo 38.904, folio 16, hoja B-331457

o Socio único: PETRONET ESPAÑA, S.A.U. (100%)

o Órgano de administración: Administrador único: GRUPO MOURE 24, S.L., representada por D. Marcos Moure Portillo.

4.2. Calendario indicativo propuesto (art. 4.1.2.º)

Sin perjuicio de los trámites que finalmente se acuerden, el calendario indicativo de la Fusión es:

i. 27/02/2026: suscripción del Proyecto por el órgano de administración común.

ii. 04/03/2026:

a. Publicación del Proyecto y anuncio en los términos del art. 55 del RDL 5/2023, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para otorgar escritura.

b. Comunicación de la fusión a los trabajadores

iii. 14/04/2026: otorgamiento de la escritura pública de fusión.

iv. 14/05/2026: inscripción registral de la Fusión

4.3. Derechos que vayan a conferirse (art. 4.1.3.º)

No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de los representativos del capital social. No se otorgarán derechos ni opciones de ninguna clase en el marco de la Fusión.

4.4. Implicaciones para acreedores y, en su caso, garantías ofrecidas (art. 4.1.4.º)

Tras la eficacia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá por disolución sin liquidación y transmitirá en bloque su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que se subrogará por sucesión universal en sus relaciones jurídicas.

Las obligaciones de la Sociedad Absorbida frente a sus acreedores no se verán extinguidas ni alteradas por la Fusión, pasando a ser la Sociedad Absorbente el sujeto obligado.

No está previsto otorgar garantías a los acreedores por entenderse que, tratándose de una absorción de sociedad íntegramente participada, la situación patrimonial de la Sociedad Absorbente no se ve perjudicada por la operación, sin perjuicio de los derechos legalmente reconocidos.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar expresamente el derecho de oposición de los acreedores de las Sociedades Intervinientes, cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del presente Proyecto y no hayan vencido en el momento de dicha publicación, que podrán ejercitar dentro del mes siguiente a la referida publicación en los términos descritos en el artículo 13 del RDL 5/2023.

4.5. Ventajas especiales (art. 4.1.5.º)

No se atribuirán ventajas de ningún tipo al órgano de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Intervinientes.

4.6. Detalles de la oferta de compensación en efectivo (art. 4.1.6.º)

Dada la naturaleza de la Fusión, no procede oferta de compensación en efectivo, al no existir socios con derecho de separación o enajenación en los términos contemplados por el RDL 5/2023 para esta operación.

4.7. Consecuencias probables sobre el empleo (art. 4.1.7.º)

No se prevé que la Fusión tenga efectos adversos sobre el empleo. En todo caso, la Sociedad Absorbente quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida respecto de sus trabajadores, en los términos del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Asimismo, se dará cumplimiento a las obligaciones de información a los trabajadores previstas en el RDL 5/2023 y en la normativa laboral, sin que puedan restringirse por el hecho de tramitarse la operación en régimen simplificado (art. 9.2 RDL 5/2023).

5. MENCIONES ESPECÍFICAS DE FUSIÓN (ART. 40 RDL 5/2023), CON DISPENSAS (ART. 53)

5.1. Datos identificativos de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil (art. 40.1.º)

A propósito de lo dispuesto en el artículo 40 apartado 1º, véase el apartado 4.1 del presente Proyecto.

5.2. Sociedad resultante y estatutos (art. 40.2.º)

No se constituye una nueva sociedad como consecuencia de la Fusión. La sociedad resultante es la Sociedad Absorbente, PETRONET ESPAÑA, S.A.U., cuyos estatutos no se modificarán por efecto de la Fusión.

5.3. Tipo de canje, procedimiento de canje y compensación en dinero (art. 40.3.º)

No procede por aplicación del régimen del artículo 53 del RDL 5/2023.

5.4. Aportaciones de industria o prestaciones accesorias (art. 40.4.º)

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias afectadas por la Fusión, por lo que no procede compensación alguna.

5.5. Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán de derecho a participar en ganancias (art. 40.5.º)

No procede por aplicación del régimen del artículo 53 del RDL 5/2023.

5.6. Fecha de efectos contables (art. 40.6.º)

A efectos contables, y conforme al Plan General de Contabilidad y normativa aplicable, las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2026.

No obstante lo anterior, la eficacia jurídica de la Fusión quedará supeditada a su inscripción en el Registro Mercantil competente (art. 51 RDL 5/2023).

5.7. Información sobre la valoración del activo y pasivo (art. 40.7.º)

No procede por aplicación del régimen del artículo 53 del RDL 5/2023.

5.8. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas (art. 40.8.º)

No procede por aplicación del régimen del artículo 53 del RDL 5/2023.

5.9. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (art. 40.9.º)

Las Sociedades intervinientes en la fusión se hallan al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, según consta acreditado en los certificados vigentes y emitidos por los órganos competentes.

Los certificados se incorporan al Proyecto de Fusión original, que se encuentra a disposición de socios, acreedores y trabajadores en el domicilio social de las sociedades intervinientes, y se aportarán como anexos a la escritura pública de fusión.

6. BALANCES DE FUSIÓN (ARTS. 43 Y 44 RDL 5/2023)

El último balance anual aprobado de la Sociedad Absorbente no cumple el requisito previsto en el artículo 43.1 (primer párrafo) del RDL 5/2023 para ser considerado balance de fusión, al no haber sido cerrado dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del presente Proyecto.

En consecuencia, de conformidad con el artículo 43.1 (segundo párrafo) del RDL 5/2023, se han elaborado los balances de fusión de las Sociedades Intervinientes cerrados a 31 de diciembre de 2025, posterior al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.

Los balances de fusión se incorporan como Anexo al presente Proyecto.

De conformidad con el artículo 44, segundo párrafo, del RDL 5/2023, al tramitarse la Fusión sin necesidad de aprobación por la junta general/socio único conforme al artículo 55, los balances de fusión no requieren verificación por auditor de cuentas de las sociedades intervinientes que estuvieran, en su caso, obligadas a auditar de conformidad con la normativa aplicable.

7. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE

La Fusión se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (arts. 76 a 89 y concordantes de su Reglamento. A estos efectos, y de conformidad con los artículos 48 y siguientes del citado Reglamento, la entidad adquirente pondrá en conocimiento de la Agencia Tributaria dicha aplicación. Asimismo, se incluirá en la memoria anual de la sociedad adquirente la información a la que hace referencia el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Y, en prueba de conformidad, la administradora única común de "PETRONET ESPAÑA, S.A.U." y "VADEAUDIO, S.L.U."., suscribe y formula el presente Proyecto Común de Fusión.

Alella (Barcelona), 27 de febrero de 2026.- Persona física representante de Grupo Moure 24, S.L., administradora única de Petronet España, S.A.U. y Vadeaudio, S.L.U, D. Marcos Moure Portillo.