Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio ("RDLME"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") entre Arcelormittal Spain Holding, S.L.U., como Sociedad Absorbente y ArcelorMittal Powders, S.L.U., como Sociedad Absorbida, redactado, aprobado y suscrito el 30 de octubre de 2026 por los Administradores de ambas sociedades.

La Fusión supone la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, con la extinción, mediante su disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello de conformidad con el Proyecto Común de Fusión y los balances de fusión cerrados a 30 de septiembre de 2026.

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 53 RDLME, de sociedad íntegramente participada, dado que la Sociedad Absorbida está participada íntegramente, de forma directa, por la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, la Fusión se acoge al régimen simplificado, resultando de aplicación lo previsto en los artículos 53.1 y 55 RDLME, no siendo necesario, entre otros, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general, ni la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en domicilio social la siguiente documentación: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de los auditores, ( iii) los balances de la Fusión, cerrados a 30 de septiembre de 2026, (iv) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión, (v) La relación de nombres apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la presente publicación del Proyecto Común de Fusión en los términos de RDLME.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto Común de Fusión:

"En Madrid a 30 de octubre de 2026

1. Introducción

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 4, 39.1 y 40 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, (en lo sucesivo, "RDLME"), los administradores de ARCELORMITTAL SPAIN HOLDING, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente") y de ARCELORMITTAL POWDERS, S.L.U (la "Sociedad Absorbida") redactan, aprueban y suscriben el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto Común de Fusión).

2. Procedimiento

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida se integrará en la Sociedad Absorbente, mediante su extinción sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá y se subrogará, por sucesión universal, en la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Se trata de una fusión especial, sometida al régimen de los artículos 9 y 53 RDLME, de sociedad íntegramente participada, dado que la Sociedad Absorbida está participada íntegramente, de forma directa, por la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, no resulta necesaria para la Fusión:

I. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 9.1 RDLME: (a) la publicación o el depósito previo de los documentos exigidos por la Ley; (b) el anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones; y (c) el informe de los Administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

II. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 53.1 RDLME: (a) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 3, 5, 7 y 8 del artículo 40 RDLME; (b) el informe de los Administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (c) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente; (d) la aprobación de la Fusión por el socio único (es decir, la Sociedad Absorbente) de la Sociedad Absorbida; y (e) el Informe de los Administradores sobre los efectos que pudiera tener la fusión sobre el empleo (sobre esto último, Resolución de 16 de diciembre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Sevilla a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades de responsabilidad limitada., publicada en el BOE con fecha 7 de febrero de 2025), sin perjuicio de lo recogido en el apartado 9 de este documento.

III. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 55 RDME, la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, dado que la Fusión no conferirá a los socios de las Sociedades Participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus participaciones tampoco procede incluir en el Proyecto Común de Fusión la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6º RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho. Por otro lado, se hace constar, a los efectos de lo establecido en el artículo 40.2º RDLME, que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

De acuerdo con el artículo 39.2 RDLME, una vez suscrito el presente Proyecto Común de Fusión, los Administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto Común de Fusión.

3. Justificación de la Fusión

La presente operación de fusión por absorción de ArcelorMittal Powders, S.L.U, por parte de ArcelorMittal Spain Holding, S.L.U,, tiene un doble propósito:

En primer lugar, la fusión tiene como objeto completar la reorganización de las actividades de fabricación aditiva que realiza el Grupo ArcelorMittal en España, tras su decisión de abandonar las mismas en el año 2026, tanto en sus aspectos de fabricación como en sus aspectos de investigación. La fusión se enmarca en un conjunto de operaciones legales con las que se pretende abordar un proceso de salida ordenada que permita reducir los costes lo máximo posible y capitalizar los resultados de las investigaciones en curso, en la medida en que fuera posible.

Hasta el año 2025, las actividades de fabricación aditiva se encontraban ubicadas en dos sociedades.

Por un lado, en Arcelormittal Investigacion, Innovacion e Inversion S.L.U., filial 100% de Arcelormittal Spain Holding S.L.U., quien ha venido desarrollando actividades de investigación y desarrollo sobre aplicaciones de fabricación aditiva en el mundo siderúrgico, tanto desde el punto de vista de investigar nuevos polvos metálicos como desde la propia optimización de los procesos de fabricación aditiva en máquinas de impresión 3D sobre polvos metálicos.

Por otro lado, ArcelorMittal Powders S.L.U., tambien filial 100% de Arcelormittal Spain Holding S.L.U., quien ha realizado hasta 2025 una importante inversión para poder desarrollar un prototipo experimental de fabricación de polvos metálicos que sirvan de suministro o materia prima a los fabricantes de impresión aditiva en 3 D.

Tras la realización de una serie de pruebas durante más de 2 años, el desarrollo de este prototipo ha sido negativo, no habiéndose obtenido los resultados técnicos esperados. Por esta razón, se ha decidido cesar en la actividad de esta entidad ante la imposibilidad de fabricar polvos metálicos con el prototipo experimental desarrollado, con las calidades y precios demandados en el mercado.

A este proyecto también ha contribuido Arcelormittal Innovación, Investigación e Inversión, S.L.U., quien ha mantenido un conjunto de investigadores trabajando con los operarios de ArcelorMittal Powders S.L.U. para poder desarrollar las pruebas tendentes a verificar si su prototipo experimental podría fabricar polvos metálicos para impresión en 3 D de manera rentable.

Arcelormittal Spain Holding S.L.U. contrató originariamente a los trabajadores operativos que iban a desarrollar su actividad en ese prototipo experimental de ArcelorMittal Powders S.L.U. en el año 2021. Durante los dos años en los que AM Powders S.L.U. ha estado realizando las pruebas sobre el prototipo experimental, estos trabajadores fueron incorporándose paulatinamente a la nómina de Arcelormittal Powders S.L.U.

A principios del año 2026, el Grupo Arcelormittal ha decidido cesar las actividades de fabricación aditiva, tanto en sus aspectos de investigación en Arcelormittal Investigación, Innovación e Inversión S.L.U., como en lo relativo al desarrollo de prototipos experimentales para la fabricación de polvos metálicos, en Arcelormittal Powders S.L.U.

La investigación sobre la fabricación aditiva no es la única actividad de investigación de Arcelormittal Innovacion, Investigacion e Inversion S.L.U., por lo que esta entidad puede mantener sus operaciones y actividades con otras líneas de investigación. Adicionalmente, en el marco de este proceso de desinversión en esta actividad, Arcelormittal Investigación, innovación e inversión S.L.U. ha desarrollado diversos acuerdos de accionistas con terceros inversores, para la creación de empresas conjuntas que pudieran estar interesadas en continuar las investigaciones en los proyectos de I+D iniciados por Arcelormittal Investigacion, Innnovacion e Inversion S.L.U. que se encontraban en curso.

Como parte de este proceso, parte de los investigadores han pasado a formar parte de las nuevas entidades participadas, en las cuales ArcelorMittal, innovación, investigación e inversión S.L.U. ha aportado, en procesos de aportaciones no dinerarias, los resultados de las investigaciones en curso.

En lo que se refiere a Arcelormittal Powders S.L.U., en el marco de las operaciones de salida de este área innovadora de fabricación aditiva, el Grupo Arcelormittal en España ha decidido a principios del año 2026 interrumpir todas las pruebas para desarrollar la fabricación de nuevos polvos metálicos en el prototipo experimental, ante la acumulación de costes que se habían producido en los últimos 2 años y ante la incertidumbre de obtener resultados técnicos en un plazo inferior a 12 meses.

Tras ello Arcelormittal Powders S.L.U., con el soporte de Arcelormittal Spain Holding S.L.U., ha gestionado la venta del equipo experimental por su valor residual. El cierre de las actividades de ArcelorMittal Powders S.L.U. ha conllevado la apertura de un expediente de regulación de empleo en el marco del cual, con el soporte de Arcelormitttal Spain Holding. S.L.U., se ha llegado a un acuerdo de extinción de las relaciones laborales de la mayor parte de los trabajadores.

ArcelorMittal Spain Holding, S.L.U. como accionista 100% tanto de ArcelorMittal Investigation, Innovación, Inversión S.L.U., como de ArcelorMittal Powders S.L.U. ha supervisado todo el proceso de desinversión y de gestión del personal excedente.

Dado que el prototipo experimental de atomizador es el único activo de Arcelormittal Powders S.L.U. y que esta entidad que no tenía otra actividad más que la de intentar llevar a cabo la fabricación de polvos metálicos para fabricación aditiva, Arcelormittal Spain Holding S.L.U. ha decidido acometer un proceso de fusión con la misma. Resultado de este proceso de fusión, ArcelorMittal Spain Holding S.L.U. podrá continuar gestionando todos los aspectos que hayan quedado pendientes tras ese proceso de cierre de las actividades operativas y de salida de la mayor parte del personal.

Igualmente, dado que Arcelormittal Spain Holding S..L.U. ha realizado importantes aportaciones de capital Arcelormittal Powders S.L.U., básicamente para cubrir los costes operativos derivados de las pruebas sobre el prototipo industrial, es lógico que en el marco de la fusión, sea la entidad beneficiaria de cualquier resultado positivo que se pudiera obtener en el futuro derivado de las pruebas, el conocimiento y la actividad que realizó en su día ArcelorMittal Powders S.L.U.

Finalmente, la gestión conjunta del personal investigador en ArcelorMittal Investigacion, innovación e inversión S.L.U. y del personal operativo que estaba en ArcelorMittal Powders S.L.U. ha permitido racionalizar la salida de este tipo de operaciones de fabricación aditiva con el menor coste posible global para todas las filiales de Arcelormittal Spain Holding S.L.U. en España, fomentando además que ArcelorMittal Investigación, Innovación Inversión S.L.U. pueda adquirir una participación minoritaria en otras entidades que continúen los procesos innovadores para hacer progresar la fabricación aditiva sobre polvos metálicos.

De esta forma, ArcelorMittal Spain Holding, S.L.U., podrá participar en los futuros resultados de estas investigaciones a través de su participación indirecta en estas Joint Ventures.

ArcelorMittal Spain Holding S.L.U., a través de un conjunto de profesionales que prestan servicios transversales para ambas sociedades, han podido gestionar todos los aspectos y riesgos inherentes al proceso de salida del Grupo ArcelorMittal en España de las actividades de fabricación aditiva y continuará haciéndolo en un futuro.

La estructura jurídica que permanece tras la fusión incluye disolución sin liquidación. de ArcelorMittal Powders S.L.U. y la confirmación de los acuerdos para que Arcelormittal investigación Innovación e Inversión S.L.U. pueda realizar aportaciones no dinerarias de sus investigaciones en curso, en forma principalmente de algoritmos, a nuevas sociedades en forma de participaciones minoritarias.

En segundo lugar, la propuesta de fusión viene derivada de la necesidad de racionalizar y optimizar la estructura organizativa y operativa de las sociedades involucradas, ambas pertenecientes al Grupo ArcelorMittal.

La fusión permitirá la centralización de servicios comunes y la eliminación de duplicidades. La consolidación de recursos financieros y humanos contribuirá, asimismo, a una mayor eficiencia en la gestión empresarial, potenciando las sinergias entre ambas entidades.

Adicionalmente, el Grupo ArcelorMittal viene desarrollando mundialmente un proyecto para la reducción del número de compañías del Grupo, en cuyo marco se encuentra esta fusión ahora propuesta.

4. Información sobre las sociedades participantes en la fusión (Art. 4.1.1º Y 40.1º RDLME)

4.1. Sociedad Absorbente

ArcelorMittal Spain Holding, S.L.U, Sociedad Unipersonal, domiciliada en Madrid, Carretera de Toledo, KM 9,2. 28021 Villaverde – Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 20.517, Folio 115, hoja M-363161 inscripción 2ª y provista de CIF número B-58597949.

4.2. Sociedad Absorbida

ArcelorMittal Powders, S.L.U, Sociedad Unipersonal, domiciliada en Residencia La Granda s/n, 33418, Gozón, Asturias. Inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al Tomo 4511, Folio 190, hoja AS-59895, inscripción 1ª y provista de CIF número B72477136.

5. Modificación y calendario indicativo propuestos (Art. 4.1.2º RDLME)

5.1. Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, dado que la Sociedad Absorbida está participada íntegramente, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, siendo una fusión especial prevista en el artículo 53 RDLME y sometida al régimen del artículo 9 RDLME.

5.2. Calendario indicativo propuesto

La Fusión se llevará a cabo a través del procedimiento previsto en el artículo 55 RDLME, por lo que no resulta necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, en ejercicio de las competencias de la junta general. Del mismo modo, tampoco es necesaria, según dispone el artículo 53.1.4º RDLME, la aprobación de la Fusión por el socio único (es decir, la Sociedad Absorbente) de la Sociedad Absorbida, en ejercicio de las competencias de la junta general.

Los Administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión han formulado con fecha de hoy, 30 de octubre de 2026, los Balances, tal y como dicho término se define en el apartado 12 siguiente, y el presente Proyecto Común de Fusión.

Se estima que durante el mes de diciembre de 2026, previsiblemente el día 15 de diciembre de 2026, se procederá a la formalización de la Fusión mediante la elevación a escritura pública de la decisión adoptada por los Administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida (la "Escritura Pública de Fusión"), que será otorgada por las Sociedades Participantes en la Fusión con los requisitos exigidos por la normativa aplicable. Se estima que en dicha fecha (la "Fecha de Formalización de la Fusión") se producirá la presentación a inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y Asturias, considerándose esta la fecha efectiva de la Fusión una vez inscrita.

No obstante lo anterior, los plazos indicados pueden experimentar modificaciones en la práctica, siempre dentro de los límites establecidos en el RDLME.

6. Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean participaciones o las medidas propuestas que les afecten (Art. 4.1.3º RDLME)

Se hace constar que no existen socios que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean participaciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

7. Implicaciones de la fusión para acreedores y garantías (Art. 4.1.4º RDLME)

La Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, dado que según el tenor literal del artículo 4.1.4º el ofrecimiento de garantías constituye una posibilidad -y no una obligación-, no se ha estimado necesaria la presentación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la Publicación de la Fusión y aun no hubieren vencido en el momento de la Publicación de la Fusión, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 RDLME.

8. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes (Art. 4.1.5º RDLME)

Tal y como se ha puesto de manifiesto anteriormente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 RDLME, la Fusión no requiere la intervención de expertos independientes. Por lo tanto, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido.

Asimismo, no se atribuirán ventajas a los Administradores de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida, así como a cualesquiera otros miembros de los órganos de dirección, supervisión o control de las Sociedades Participantes en la Fusión.

9. Consecuencias probables de la fusión para el empleo (art. 4.1.7º RDLME)

La Fusión no tendrá efectos sobre el empleo.

Respecto a la Sociedad Absorbida, la Fusión implicará el traspaso de los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, que actualmente solo hay un trabajador, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida.

En cuanto a la Sociedad Absorbente, la Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, pues los trabajadores de la Sociedad Absorbente lo seguirán siendo tras la Fusión. Además, las condiciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbente no se verán afectadas por la Fusión y continuarán siendo las mismas.

En todo caso, la Fusión será notificada a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de conformidad con la legislación aplicable.

10. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias (Art. 40.4º RDLME)

Se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

11. Fecha de efectos contables de la fusión (Art. 40.6º RDLME)

Dado que se trata de una operación de fusión entre empresas de un mismo grupo, la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2026, al ser la fecha del inicio del ejercicio en que se aprueba la misma, fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

12. Balances de fusión (Art. 43 RDLME)

La Fusión se realiza tomando como base los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, cerrados a 30 de septiembre de 2026, que no coinciden con el Balance Anual y formulados por los Administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en el día de hoy, 30 de octubre de 2026.

Se acompaña como Anexo 12.1 el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente y como Anexo 12.2 el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida. De acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 44 RDLME, ni el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente ni el de la Sociedad Absorbida precisan estar verificados por el auditor de cuentas de cada una de ellas, dado que no se requiere la aprobación del acuerdo de Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida en ejercicio de las competencias de la junta general.

13. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la seguridad social (Art. 40.9º RDLME)

Con el fin de acreditar que las Sociedades Participantes en la Fusión se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, se acompañan al presente Proyecto Común de Fusión los certificados emitidos por los órganos competentes, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, todos ellos de fecha 30 de septiembre de 2026, como Anexos 13.1.a y 13.1.b (respecto a la Sociedad Absorbida) y Anexos 13.2.a y 13.2.b (respecto a la Sociedad Absorbente).

14. Régimen fiscal

La Fusión proyectada se acogerá al régimen tributario especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social, previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y a tal efecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la citada Ley se efectuarán cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios ante las autoridades competentes en la forma y plazos oportunos.

15. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información

En cumplimiento del artículo 55.1 del RDLME el Proyecto Común de Fusión será publicado con una antelación mínima de un (1) mes a la Fecha de Formalización de la Fusión en el BORME, o en uno de los diarios de mayor difusión, donde las Sociedades Participantes en la Fusión tienen su domicilio social, haciéndose constar el derecho que corresponde al socio único de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades así como los Balances de Fusión cerrados a 30 de septiembre de 2026."

Madrid, 5 de noviembre de 2026.- Secretario no Consejero de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, Javier Serra Callejo.