Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDLME"), se hace público el proyecto común de fusión entre Telefónica Soluciones de Criptografía, S.A. (Unipersonal), como sociedad absorbente ("TSC") y Criptography and Security Systems, S.L. (Unipersonal) como sociedad absorbida ("CS2"), redactado y suscrito por la administradora única de ambas sociedades con fecha 23 de febrero de 2026.

La fusión proyectada implica la extinción de CS2 y la transmisión en bloque de su patrimonio social a TSC, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de CS2.

Se hace constar que CS2 es una sociedad íntegramente participada (100%) de forma directa por TSC, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 53 del RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 7.1.2º del RDLME, respecto de TSC y CS2, se hace constar el derecho reconocido en la citada disposición en los siguientes términos: "(...) los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto".

Asimismo, en virtud del artículo 55 del RDLME, el cual, entre otros aspectos, y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la fusión por el socio único de TSC, así como de la publicación del acuerdo de fusión por TSC y CS2, se hace constar el derecho reconocido en la citada disposición en los siguientes términos: "(...) el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos".

De conformidad con el citado artículo 55 del RDLME, se hace constar que el contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDLME"), la administradora única de Telefónica Soluciones de Criptografía, S.A. (Unipersonal) ("Sociedad Absorbente") y de Criptography and Security Systems, S.L. (Unipersonal) ("Sociedad Absorbida"), redacta y suscribe, en nombre y representación de las mencionadas sociedades ("Sociedades") el presente proyecto común de fusión por absorción ("Proyecto de Fusión" o el "Proyecto", y la "Fusión", respectivamente).

La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado, por lo que serán de aplicación las dispensas previstas en el artículo 53.1 RDLME, toda vez que la Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente participada por la Sociedad Absorbente.

DESCRIPCIÓN Y FINALIDAD DE LA FUSIÓN

2.1. Descripción de la Fusión

Las sociedades que intervienen en la Fusión son Telefónica Soluciones de Criptografía, S.A. (Unipersonal) como sociedad absorbente y Criptography and Security Systems, S.L. (Unipersonal) como sociedad absorbida.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, por lo que es aplicable a esta Fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDLME, pudiendo en consecuencia acogerse a las dispensas previstas en el mismo.

La Fusión supondrá la extinción de la Sociedad Absorbida, vía disolución sin liquidación, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones que correspondieran a la Sociedad Absorbida.

2.2. Finalidad de la Fusión

El principal propósito de la Fusión es racionalizar, simplificar y ordenar la estructura societaria del Grupo Telefónica (el "Grupo"). En consecuencia, la Fusión permitirá eliminar solapamientos, facilitar la asignación eficiente de recursos, mejorar los procesos internos y, en definitiva, reforzar la coherencia organizativa y jurídica del Grupo, en línea con sus objetivos estratégicos.

BALANCES DE FUSIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 RDLME, se considerarán como balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida los balances individuales respectivos cerrados a 31 de diciembre de 2025 (los "Balances de Fusión"), los cuales han sido formulados por la administradora única de ambas Sociedades con fecha 30 de enero de 2026, tanto en el caso de la Sociedad Absorbente como en el caso de la Sociedad Absorbida, y aprobados por sus respectivos socios únicos el 9 de febrero de 2026.

Los Balances de Fusión han sido cerrados, por tanto, dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión.

CONTENIDO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión, siguiendo la sistemática del RDLME, diferenciándose entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas aplicables al presente Proyecto de Fusión.

4.1. Menciones comunes (artículo 4 del RDLME)

4.1.1. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión (artículo 4.1.1º RDLME)

A efectos del artículo 4.1.1º del RDLME, se identifican a continuación a las Sociedades participantes de la Fusión:

Telefónica Soluciones de Criptografía, S.A. (Unipersonal), como Sociedad Absorbente

Forma jurídica: sociedad anónima

Razón social: Telefónica Soluciones de Criptografía, S.A. (Unipersonal)

Domicilio social: C/ Gran Vía, 28, C.P. 28013 (Madrid)

Número de identificación fiscal (N.I.F.): A-87050423

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 32.606, Libro 0, sección 8ª, folio 1, hoja M-586889, Inscripción 1ª

Socio único: Telefónica, S.A. (100%)

Criptography and Security Systems, S.L. (Unipersonal), como Sociedad Absorbida

Forma jurídica: sociedad limitada

Razón social: Criptography and Security Systems, S.L. (Unipersonal)

Domicilio social: Ronda de la Comunicación s/n, Distrito Telefónica, C.P. 28050 (Madrid)

Número de identificación fiscal (N.I.F.): B-88454186

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 39.554, Libro 0, folio 160, hoja M-702158, Inscripción 1ª.

Socio único: Telefónica Soluciones de Criptografía, S.A. (Unipersonal) (100%)

4.1.2. Calendario indicativo propuesto de realización de la Fusión (artículo 4.1.2º RDLME)

En cumplimiento del artículo 4.1.2º RDLME, se hace constar que el calendario indicativo propuesto para la realización de la Fusión es el siguiente:

(i) El 30 de enero de 2026 y el 9 de febrero de 2026 la administradora única de las Sociedades formula y aprueba las cuentas anuales respecto de ambas Sociedades correspondientes al ejercicio social de 2025; considerándose los balances incorporados a ellas los balances de fusión, al haber sido aprobados y cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión.

(ii) El 23 de febrero de 2026 la administradora única de las Sociedades elabora y suscribe el Proyecto de Fusión.

(iii) El 24 de febrero de 2026 la administradora única de las Sociedades informará a los trabajadores de estas del Proyecto de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y pondrá a su disposición los medios oportunos para que puedan obtener copia de la documentación exigida en el artículo 46 del RDLME.

(iv) El 24 de febrero de 2026 la administradora única presentará a depósito por cada una de las Sociedades el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid junto con un anuncio que informará a los socios, acreedores y trabajadores de las Sociedades de que pueden presentar frente a estas, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de aprobación de la fusión, observaciones relativas al Proyecto.

(v) Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de presentación a depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá a su calificación y, en caso de que el documento presentado sea el exigido por la Ley y esté debidamente suscrito, se tendrá por efectuado el depósito.

(vi) El 27 de febrero de 2026, o alrededor de esta fecha, se publicará el Proyecto de Fusión en el BORME por cada una de las Sociedades, junto con un anuncio en el que se haga constar el derecho que corresponde, en su caso, al socio de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes de examinar en el domicilio social correspondiente los documentos preceptivos señalados en el RDLME y/o a requerir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

(vii) Hasta cinco días laborables antes de la fecha de formalización de la Fusión, los acreedores, trabajadores y socios de las Sociedades podrán presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

(viii) El 1 de abril de 2026, o alrededor de esta fecha, se formalizará la fusión mediante el otorgamiento de la escritura de fusión y se presentará en el Registro Mercantil de Madrid para su inscripción.

(ix) Salvo que concurra cualquier circunstancia que impida la correcta ejecución de los trámites previos, el 24 abril de 2026, o alrededor de esta fecha, se inscribirá la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

(x) Finalizado el procedimiento de fusión, se llevarán a cabo otros trámites en distintos sectores (en su caso, administrativo, laboral, Seguridad Social, entre otros).

4.1.3. Otorgamiento de derechos especiales (artículo 4.1.3º RDLME)

No existen derechos especiales ni valores o títulos distintos que no sean acciones o participaciones de las Sociedades, por lo que no se van a otorgar derechos de ningún tipo en la Sociedad Absorbente ni se van a preparar medidas a tal efecto.

4.1.4. Implicaciones de la Fusión para los acreedores y, en su caso, las garantías ofrecidas (artículo 4.1.4º RDLME)

En relación con el artículo 4.1.4º del RDLME, se hace constar lo siguiente:

(a) Una vez consumada la Fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y transmitirá en bloque todos sus activos y pasivos y demás relaciones jurídicas a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(b) Las relaciones jurídicas de la Sociedad Absorbida, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, la Sociedad Absorbente.

(c) Las obligaciones asumidas por la Sociedad Absorbida frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

(d) Teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, no está previsto otorgar garantías, ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial de la Sociedad Absorbente permanecerá inalterada. Todo ello sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

Sobre la base de la información que se encuentra a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, la administradora única de las Sociedades participantes en la Fusión no conoce ningún motivo por el que la Sociedad Absorbente, después de que la Fusión surta efecto, no pueda responder de las obligaciones contraídas por la Sociedades Absorbida en forma y plazo.

4.1.5. Otorgamiento de ventajas especiales a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades que participan en la Fusión (artículo 4.1.5º RDLME)

No se atribuyen ventajas de ningún tipo a la administradora única de las Sociedades participantes en la Fusión, ni a sus órganos de dirección, supervisión o control.

4.1.6. Detalles de la oferta de compensación en efectivo (artículo 4.1.6º RDLME)

Dada la naturaleza de la Fusión, no existirán socios con derecho a enajenar sus participaciones sociales, luego no procede pronunciarse sobre una eventual compensación en efectivo.

4.1.7. Consecuencias probables sobre el empleo (artículo 4.1.7º RDLME)

No se espera que la Fusión tenga consecuencias sobre el empleo, sin perjuicio de que la Sociedad Absorbente quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida para con sus empleados, de conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores. La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores, conforme a los dispuesto en la normativa laboral y en el RDLME.

4.2. Menciones específicas (artículo 40 RDLME)

4.2.1. Datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil (artículo 40.1º RDLME)

A propósito de lo dispuesto en el artículo 40 apartado 1º, véase el apartado 4.1.1 del presente Proyecto.

4.2.2. Datos de la sociedad resultante de la Fusión (artículo 40.2º RDLME)

Se hace constar que, dada la naturaleza de la Fusión, no existirá sociedad resultante distinta de la Sociedad Absorbente. En todo caso, la Fusión no conllevará modificaciones estatutarias de la Sociedad Absorbente.

4.2.3. Tipo de canje de las participaciones (artículo 40.3º RDLME)

Por aplicación del artículo 53.1.1º del RDLME, dadas las circunstancias de la Fusión, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

4.2.4. Aportaciones de industria o prestaciones accesorias (artículo 40.4º RDLME)

A los efectos del artículo 40.4º del RDLME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en Criptography and Security Systems, S.L. (Unipersonal) que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún tipo de compensación.

4.2.5. Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales (artículo 40.5º RDLME)

De acuerdo con el artículo 53.1.1º del RDLME, y dadas las características de esta Fusión, no es necesario incluir en este Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente.

4.2.6. Fecha de efectos contables de la Fusión (artículo 40.6º RDLME)

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDLME y conforme con la Norma de Registro y Valoración 21ª 2.2.2, incluida en la Segunda Parte del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, las operaciones de la Sociedad Absorbida deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la Sociedad Absorbente desde el primer día del ejercicio en el que se apruebe la Fusión, es decir, el 1 de enero de 2026, por tratarse de una operación intragrupo.

A partir de dicha fecha (incluida) las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

No obstante lo anterior, la eficacia de la Fusión quedará en todo caso supeditada a la inscripción de la respectiva escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

4.2.7. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida (artículo 40.7º RDLME)

De conformidad con el artículo 53.1.1º RDLME no es necesario incluir en este Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite.

4.2.8. Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión (artículo 40.8º RDLME)

De conformidad con el artículo 53.º.1º habida cuenta de las características de la Fusión, no es necesario incluir en el Proyecto las fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

4.2.9. Acreditación de cumplimiento de obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (artículo 40.9º RDLME)

Respecto a la Sociedad Absorbente, se acredita que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, que se acompañan como Anexo II a este Proyecto de Fusión.

Respecto a la Sociedad Absorbida, se acredita que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, que se acompañan formando parte del Anexo III a este Proyecto de fusión.

[En el Proyecto de Fusión depositado constan incorporados como Anexos los certificados acreditativos de que las Sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social]

5. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (ver apartado 2.2 de este Proyecto de Fusión).

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos reglamentariamente establecidos y se adoptarán, en su caso, las decisiones societarias exigidas por la referida normativa.

Cualesquiera gastos o impuestos en relación con la Fusión o cualesquiera obligaciones (si las hubiere) serán soportados por la Sociedad Absorbente.

Sobre la base de las consideraciones precedentes, en su condición de administradora única de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, Dña. María Piedad Álvarez de Arriba suscribe el presente Proyecto en el lugar y fecha indicados.

Madrid, 23 de febrero de 2026.- Administradora Única de Telefónica Soluciones de Criptografía, S.A., y Criptography and Security Systems, S.L., María Piedad Álvarez de Arriba.