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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, se hace público el proyecto común de fusión en relación con la fusión por absorción de Abastaments, Tractaments i Control d'Aigües, S.L.U. (en adelante, la sociedad absorbida), que será absorbida por Aigües de Vic, S.A. (en adelante, la sociedad absorbente), redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 26 de marzo de 2026 (en adelante, el proyecto de fusión).

La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

La sociedad absorbida está íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente, por lo que resulta de aplicación lo establecido en el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023.

De conformidad con el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, la sociedad absorbente se acoge a la exención de la aprobación de la fusión por la junta general de accionistas de la sociedad absorbente. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la sociedad absorbente a exigir la celebración de la junta general de accionistas para la aprobación de la fusión, dentro del mes siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores y trabajadores de las sociedades participantes en la fusión a examinar en el domicilio social, así como a la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de, además del proyecto, los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente; y (ii) el balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del proyecto y no hayan vencido en el momento de dicha publicación a ejercitar las acciones previstas en el artículo 13 del Real Decreto-Ley 5/2023, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del Real Decreto-Ley 5/2023, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar a las sociedades participantes en la fusión, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha prevista para la formalización de la fusión, observaciones relativas al proyecto.

El contenido del proyecto es el siguiente:

Los órganos de administración de las sociedades Aigües de Vic, S.A. y Abastaments, Tractaments i Control d'Aigües, S.L.U. suscriben el presente proyecto común de fusión para su desarrollo de conformidad con lo establecido en el Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio.

1. Identificación de las sociedades intervinientes

1.1. Sociedad absorbente:

Denominación: Aigües de Vic, S.A.

Domicilio social: Carrer de la Riera, número 6, 08500 Vic (Barcelona).

Número de Identificación Fiscal: A-08016932.

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 23.957, folio 125, hoja B-61.944.

Órgano de administración: consejo de administración.

1.2. Sociedad absorbida:

Denominación: Abastaments, Tractaments i Control d'Aigües, S.L.U.

Domicilio social: Carrer de la Riera, número 6, 08500 Vic (Barcelona).

Número de Identificación Fiscal: B-60677300.

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 22.219, folio 53, hoja B-33.283.

Órgano de administración: consejo de administración.

Participación: se hace constar que la sociedad absorbente es titular de forma directa del cien por cien de las participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida.

2. Motivación y finalidad de la operación

2.1. Justificación económica. La operación proyectada se enmarca dentro de un proceso de reestructuración y racionalización organizativa del grupo. Actualmente, ambas sociedades desarrollan actividades idénticas o complementarias dentro del sector del ciclo integral del agua:

La sociedad absorbente es titular, entre otros, de las concesiones de los municipios de Vic, Muntanyola y Avinyó.

La sociedad absorbida es titular de las concesiones de los municipios de Gurb y Santa Cecília de Voltregà, así como de diversos contratos de obras, mantenimiento y servicios conexos con la administración.

Dada la titularidad al cien por cien de la sociedad absorbida por parte de la sociedad absorbente, el mantenimiento de dos estructuras societarias diferenciadas para la gestión de concesiones en áreas geográficas próximas genera una duplicidad de costes estructurales y administrativos no justificada.

Por lo tanto, la fusión por absorción tiene como objetivos principales: (1) racionalización de la estructura: eliminar duplicidades y simplificar la gestión administrativa, mercantil y fiscal del grupo; (2) optimización de recursos y eficiencia: la unificación de la gestión de todas las concesiones bajo una única entidad permitirá una gestión más eficiente de los recursos técnicos y humanos, eliminando las ineficiencias derivadas de operar a través de sociedades separadas; (3) mejora de la competitividad: al reducir la carga de costes estructurales, la sociedad resultante reforzará su posición en el mercado.

En definitiva, la fusión proyectada pretende la racionalización y simplificación de la actual estructura orgánica, empresarial y societaria de las sociedades a fusionar y la mejora de su gestión, evitando la duplicidad de costes.

2.2. Régimen fiscal. De acuerdo con los motivos económicos válidos expuestos, la operación se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (régimen de neutralidad fiscal). Se realizará la comunicación oportuna a la Agencia Tributaria.

3. Tipo de fusión y procedimiento

La operación consiste en la fusión por absorción de Abastaments, Tractaments i Control d'Aigües, S.L.U. por parte de Aigües de Vic, S.A., con disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que la adquirirá por sucesión universal, y sin que proceda el aumento del capital social de la sociedad absorbente en la medida en que la sociedad absorbida está participada al cien por cien por la sociedad absorbente.

Al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada (cien por cien), la operación se somete al régimen simplificado previsto en el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023, así como voluntariamente al artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023. En consecuencia:

No es necesario incluir menciones al tipo de canje ni procedimiento de canje.

No son necesarios los informes de los administradores ni de expertos independientes sobre el proyecto.

No habrá aumento de capital en la sociedad absorbente.

No es necesaria la aprobación de la fusión por parte de la junta general de la sociedad absorbida ni tampoco, en aplicación del referido artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, de la junta general de la sociedad absorbente, sujeto al cumplimiento de los requisitos de información previstos en el propio artículo al menos con un (1) mes de antelación respecto de la fecha prevista de formalización de la fusión, así como sin perjuicio del derecho de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de una junta en el plazo legalmente establecido.

Una vez formalizada la fusión, la sociedad absorbente mantendrá su denominación social y domicilio social actual.

4. Balances y fecha de efectos contables

4.1. Balances de fusión. Se considerarán como balances de fusión los balances incluidos en las cuentas anuales cerradas a fecha 31 de diciembre de 2025, tanto de la sociedad absorbida como de la sociedad absorbente, los cuales han sido formulados en el día de hoy y serán auditados seguidamente. La consideración de dichos balances como balances de fusión procede al haber sido cerrados dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de formulación del presente proyecto de fusión. Se adjuntan los expresados balances como anexo I.

4.2. Retroacción contable. Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2026, de conformidad con la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad.

5. Estatutos de la sociedad absorbente

Los estatutos de la sociedad absorbente se mantendrán vigentes en su redacción actual. Se acompañan anexos al presente proyecto.

6. Consecuencias sobre los trabajadores, acreedores y derechos de información

6.1. Sucesión de empresa. De conformidad con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la fusión comportará una sucesión de empresa. La sociedad absorbente (Aigües de Vic, S.A.) se subrogará automáticamente en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las personas trabajadoras que actualmente integran la plantilla de la sociedad absorbida. Se respetarán íntegramente sus categorías profesionales, antigüedad, salarios y resto de condiciones laborales que tengan reconocidas en el momento de la fusión.

6.2. Impacto en el empleo. La fusión no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo. No se prevén amortizaciones de puestos de trabajo, traslados geográficos ni modificaciones sustanciales de las condiciones de trabajo derivadas directamente de la operación.

6.3. Derechos de información. De conformidad con el artículo 46 del Real Decreto-Ley 5/2023, se informará a los socios y trabajadores (o sus representantes legales, si los hubiere) sobre el objeto y el alcance de la fusión antes de su formalización.

6.4. Derechos de los acreedores. Como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbida transmitirá en bloque el patrimonio a la sociedad absorbente por sucesión universal y, por tanto, los acreedores de la sociedad absorbida pasarán a ser acreedores de la sociedad absorbente y titulares de sus derechos frente a la misma, en idénticos términos, tras la fusión. Asimismo, se pone de manifiesto que no se ofrecen garantías personales ni reales a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión, todo ello sin perjuicio de los derechos de estos acreedores recogidos en los artículos 13, 14, 70 y concordantes del Real Decreto-Ley 5/2023.

En relación con lo anterior, los administradores de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente que suscriben este proyecto de fusión hacen constar que, sobre la base de la situación financiera actual de ambas sociedades (reflejada en los balances cerrados a 31 de diciembre de 2025 que se adjuntan) y realizadas las averiguaciones razonables a estos efectos, no conocen ningún motivo por el que las sociedades participantes en la descrita operación, tras la operación de fusión, no puedan responder de sus obligaciones al vencimiento de las mismas. Asimismo, no conocen ningún motivo por el que la sociedad absorbente no pudiera hacer frente a sus obligaciones al vencimiento de las mismas.

Asimismo, se hace constar que se publicará el proyecto de fusión en los términos previstos en los artículos 46 y 55 del Real Decreto-Ley 5/2023.

7. Menciones adicionales

Aportaciones de industria: no existen socios industriales ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida.

Derechos especiales: no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos diferentes de los representativos de capital.

Ventajas: no se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las sociedades intervinientes ni a expertos independientes.

Certificados de estar al corriente de pago: como anexo III al presente proyecto se acompañan certificados de estar al corriente de pago, tanto de la sociedad absorbida como de la sociedad absorbente, en relación con la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social.

8. Autorizaciones administrativas y sucesión en contratos

La sucesión universal derivada de la fusión comportará la transmisión en bloque de todos los contratos, licencias, concesiones y autorizaciones administrativas de las que es titular la sociedad absorbida.

No obstante, en aquellos supuestos en que la normativa administrativa aplicable exija una autorización expresa, toma de razón o cualquier otro trámite administrativo para la eficacia de la transmisión ante terceros (especialmente en el ámbito de la Ley de Contratos del Sector Público para las concesiones municipales), la sociedad absorbente se compromete a realizar las comunicaciones y solicitudes pertinentes ante las administraciones competentes con el fin de formalizar y completar dicha sucesión.

9. Efectos jurídicos de la fusión

La fusión producirá plenos efectos jurídicos ante terceros desde su inscripción en el Registro Mercantil, momento en que la sociedad absorbida quedará extinguida.

10. Calendario indicativo del procedimiento

De conformidad con la exigencia establecida en el artículo 40.1.g) del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, se establece el siguiente calendario estimativo y provisional para la ejecución de la presente operación de fusión:

marzo de 2026: formulación, aprobación y firma del presente proyecto común de fusión por parte de los respectivos órganos de administración de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida.

junio/julio de 2026: publicación del proyecto común de fusión y del anuncio en los términos del artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, así como puesta a disposición de los socios, acreedores y trabajadores de toda la documentación exigida legalmente con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión.

julio/agosto de 2026: transcurso del plazo legal de un (1) mes desde la publicación del último de los anuncios mencionados, durante el cual los acreedores podrán ejercer sus derechos de protección, y transcurso del plazo para el ejercicio del derecho de solicitud de junta por parte de la minoría.

septiembre de 2026: una vez cumplidos los plazos legales de exposición pública sin que se haya solicitado la celebración de junta, otorgamiento de la preceptiva escritura pública de fusión ante notario y posterior presentación para su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona.

Finalmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 del Real Decreto-Ley 5/2023, el órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión por absorción se compromete a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la aprobación del presente proyecto de fusión.

Vic, 31 de julio de 2026.- Presidente del consejo de administración de Aigües de Vic, S.A., Jaume Ylla Vilarubia,, Y Secretario del consejo de administración de Abastaments, Tractaments i Control d'Aigües, S.L.U., Guillem Treserra Prat.