Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de, entre otros, transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL-LME"), se hace público que, con fecha 15 de junio de 2026, la junta general de accionistas de Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A. ("Santander Seguros" o la "Sociedad Absorbente"), en junta universal y por unanimidad, y el accionista único de Santander Pensiones, S.A.U., E.G.F.P. ("Santander Pensiones" o la "Sociedad Absorbida"), han aprobado el proyecto común de fusión redactado y suscrito por sus respectivos órganos de administración, así como la fusión por absorción de Santander Pensiones por Santander Seguros, que supondrá la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Los acuerdos de fusión han sido aprobados en los términos previstos en el referido proyecto común de fusión suscrito y aprobado por los respectivos órganos de administración de Santander Seguros y de Santander Pensiones con fecha 13 de mayo de 2026.

La junta general de accionistas de Santander Seguros y el accionista único de Santander Pensiones han aprobado como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2025, debidamente verificados por los respectivos auditores de cuentas.

Resulta de aplicación a la Fusión el régimen simplificado previsto en el artículo 53 del RDL-LME. Asimismo, la fusión se acoge al artículo 9 del RDL-LME. Por esta razón, se ha aprobado la Fusión sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos en el RDL-LME, y sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones ni informe de los administradores sobre el proyecto de modificación, sin perjuicio del cumplimiento de los derechos de información de los trabajadores en relación con la Fusión, incluido el informe de los administradores sobre los efectos que esta pudiera tener sobre el empleo; todo ello, en los términos de dicho artículo 9.

La eficacia de la Fusión está condicionada, con carácter suspensivo, al cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i) la obtención de la autorización de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones e inscripción simultánea de Santander Seguros como entidad gestora de fondos de pensiones, de conformidad con lo establecido en el artículo 80.3 del Reglamento de planes y fondos de pensiones aprobado por el Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero ("RPFP") y en el artículo 21.2 de la Orden EHA/407/2008, de 7 de febrero, por la que se desarrolla la normativa de planes y fondos de pensiones en materia financiero-actuarial, del régimen de inversiones y de procedimientos registrales; y

(ii) la obtención de la autorización del Ministro de Economía, Comercio y Empresa mediante Orden Ministerial, de conformidad con lo establecido en el artículo 90 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, en el artículo 110 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, en el artículo 85.7 del RPFP, y demás legislación concordante.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del RDL-LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en sus respectivos domicilios sociales (Avenida de Cantabria S/N, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, para Santander Seguros; y Paseo de la Castellana, nº 24, 28046 Madrid, para Santander Pensiones).

En Madrid, 15 de junio de 2026.- El Secretario no miembro del Consejo de Administración de Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A., D. Óscar Antonio Merino Feijoo. El Secretario no miembro del Consejo de Administración de Santander Pensiones S.A.U., E.G.F.P., Dña. Elena Aroza García.