Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otras cuestiones, se adoptan medidas de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023"), se informa de que con fecha 09 de junio de 2026 los órganos de administración de Nalanda Global, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), y su filial íntegramente participada CTGA Desarrollo y Gestión Documental, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") han formulado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida se integrará en la Sociedad Absorbente mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio, produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión"), que se ha insertado en fecha 10 de junio de 2026 en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, junto con el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, informando a los socios, acreedores y trabajadores, o a sus representantes, de su derecho a presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de formalización de la Fusión.

Al ser la Sociedad Absorbente titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo previsto en los artículos 53 y 55 del RDL 5/2023, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que sea aprobada por la junta general de la Sociedad Absorbida ni de la Sociedad Absorbente.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión, además de la posibilidad de descarga e impresión en página web corporativa de la Sociedad Absorbente, a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión, cuando procedan, de los tres últimos ejercicios; (iii) los informes de los auditores de la Sociedad Absorbente sobre las referidas cuentas anuales; (iv) los balances de Fusión, que son las de ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025, (v) el texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente y (vi) la identidad de los administradores de las sociedades que participen en la Fusión y la fecha desde que participan en la Fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Además, los acreedores de la Sociedad Absorbida tendrán el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de la citada documentación.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto:

"1. Presentación y procedimiento de fusión

Los órganos de administración de las sociedades Nalanda Global, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y de CTGA Desarrollo y Gestión Documental, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" o "CTGA", y conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), han formulado este proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") en relación con la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente (la "Fusión"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 4 y 39.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDL 5/2023").

La estructura accionarial de las Sociedades Participantes es, a la fecha de emisión del presente Proyecto de Fusión, la siguiente:

(i) Nalanda Bidco, S.L. es titular de acciones representativas del 99,91% del capital social de Nalanda Global, S.A.

(ii) Otros socios minoritarios son titulares, conjuntamente, de acciones representativas del 0,09% del capital social de Nalanda Global, S.A.

(iii) Nalanda Global, S.A. es titular directa de la totalidad del capital social de CTGA Desarrollo y Gestión Documental, S.L.U.

En la medida en que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023 la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(i) La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones sociales de la Sociedad Absorbente al socio único de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes.

(ii) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(iii) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

(iv) La aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, al ser la Sociedad Absorbente titular directa del cien por cien del capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 RDL 5/2023, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(i) La aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, se hubiera publicado el contenido del proyecto por cada una de las Sociedades Participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las Sociedades Participantes tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el RDL 5/2023.

(ii) La publicación del acuerdo de fusión, siempre que cada una de las Sociedades Participantes publique el proyecto de fusión en los términos indicados en el apartado anterior.

La operación de Fusión proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la última y su disolución sin liquidación y sin necesidad de ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente.

Justificación de la Fusión proyectada

La decisión de realizar la operación de Fusión proyectada se justifica en la conveniencia de simplificar la estructura accionarial/societaria del Grupo al que pertenecen las Sociedades Participantes, mediante la extinción de la Sociedad Absorbida, lo que contribuirá a la racionalización y simplificación de la estructura, evitando duplicidades de actividades y costes administrativos innecesarios, toda vez que la Sociedad Absorbida lleva a cabo la misma actividad que la Sociedad Absorbente y se encuentra en un proceso progresivo de disminución de ésta.

Por ello, la Fusión se considera una operación óptima para conseguir simplificar la estructura del Grupo, mediante la extinción de la Sociedad Absorbida, con el consiguiente ahorro de los costes administrativos, contables, legales y de otra índole asociados a la llevanza de toda sociedad, sin que ello vaya en detrimento de los derechos de terceros por cuanto la Sociedad Absorbente se subrogará plenamente en los derechos y obligaciones que tenga la Sociedad Absorbida hasta la fecha de efectividad de la Fusión. Se espera asimismo que todo ello permita facilitar la gestión, control y funcionamiento del Grupo, y la optimización de los medios humanos y materiales destinados a ello, con las consiguientes mejoras en la eficiencia operativa y económica.

Por otra parte, la Fusión no afectará a la actividad empresarial futura de la Sociedad Absorbente, que seguirá desarrollando en sus mismos términos.

Menciones legales a incluir en el Proyecto de Fusión

Menciones del artículo 4 del RDL 5/2023

Forma jurídica, razón y domicilio sociales, así como datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 1º, y en los apartados 1º y 2º del artículo 40 RDL 5/2023, se hacen constar a continuación los datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes:

(a) Sociedad Absorbida:

· Denominación social: CTGA Desarrollo y Gestión Documental, S.L.U.

· Tipo Social: Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

· Domicilio social: Calle Teixugueiras, 11 - Portal 5, Puerta 3 A 36212 Vigo - Pontevedra

· Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al tomo 3.484, folio 105, hoja PO- 46.458.

· NIF: B-27716364

(b) Sociedad Absorbente:

· Denominación social: Nalanda Global, S.A.

· Tipo social: Sociedad anónima.

· Domicilio Social: Calle Proción, 7 - Edificio América II, Portal 4, Plantas H, I y J, 28023 - Madrid

· Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.270, folio 86, hoja M- 255781.

· NIF: A-82692617.

(i) La modificación y el calendario indicativo propuestos de realización de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 53 y concordantes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace constar que (i) la modificación estructural proyectada consiste en una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada (fusión simplificada) y (ii) el calendario tentativo propuesto para la Fusión es el siguiente:

i. En la fecha del presente Proyecto, los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente:

a) formulan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión;

b) determinan como Balances de Fusión las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.4 del RDL 5/2023, al haberse cerrado dicho ejercicio dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto; y

c) hacen constar que dichas cuentas anuales constituyen las cuentas de referencia a efectos de la Fusión.

ii. A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 7.1.2º, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio:

a) el Proyecto de Fusión y el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023 serán insertados en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, permaneciendo accesibles durante el plazo legal mínimo de un (1) mes anterior al otorgamiento de la escritura de fusión; y

b) asimismo, al carecer la Sociedad Absorbida de página web corporativa, el Proyecto de Fusión será depositado en el Registro Mercantil competente, a los efectos de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Ambos mecanismos de publicidad se consideran adecuados y suficientes a los efectos de lo dispuesto en el artículo 7 del RDL 5/2023.

La inserción en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, así como su fecha, se acreditarán mediante la correspondiente certificación del órgano de administración.

En el referido anuncio se hará constar:

i. el derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto de Fusión hasta cinco (5) días laborables antes de la formalización de la fusión;

ii. el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la Fusión, en los términos del artículo 55 del RDL 5/2023; y

iii. el derecho de examen en el domicilio social y de obtención gratuita de los documentos cuando no se encuentren disponibles en la página web.

Se deja constancia de que la Sociedad Absorbida no cuenta con trabajadores.

iii. Transcurridos los plazos legales y cumplidos los requisitos aplicables, las Sociedades Participantes otorgarán la correspondiente escritura pública de fusión (la "Escritura de Fusión"), a la que se incorporarán los Balances de Fusión, el Proyecto de Fusión y demás documentación exigida por la normativa aplicable.

iv. La Escritura de Fusión se presentará al Registro Mercantil de Madrid para su inscripción.

v. La eficacia de la Fusión se producirá con la inscripción de la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil. No obstante, la fusión tendrá efectos contables desde la fecha que se determine en el presente Proyecto de Fusión. Practicada la inscripción, se cancelarán los asientos registrales de la Sociedad Absorbida.

(ii) Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 3º RDL 5/2023, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

(iii) Implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 4º RDL 5/2023, se deja constancia expresa de que la Fusión proyectada no tendrá incidencia adversa para los acreedores de las Sociedades Participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del RDL 5/2023, los administradores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente declaran que, de acuerdo con la información disponible, y en particular con las cuentas anuales del ejercicio 2025, que constituyen los Balances de Fusión—, y después de haber efectuado todas las averiguaciones que han considerado razonables al respecto, la Sociedad Absorbente goza de solvencia patrimonial y no hay ningún motivo para pensar que ésta, una vez que la Fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones (tanto las propias como de la Sociedad Absorbida) al vencimiento de estas. Por ello, los administradores declaran que no se estima necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener ya concedidas los acreedores de las Sociedades Participantes.

Sin perjuicio de ello, los acreedores de las Sociedades Participantes podrán ejercer los derechos legales que les correspondan en los términos previstos en los artículos 13 y 14 RDL 5/2023.

(iv) Ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad o sociedades que realicen o participen en la modificación estructural

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 5º RDL 5/2023, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los administradores de las Sociedades Participantes.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023, la Fusión proyectada no requiere intervención alguna por parte de expertos independientes, por lo que no se procederá a la elaboración de informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión y por consiguiente no se atribuirá ventaja alguna a los mismos.

(v) Detalles de la oferta de compensación en efectivo de los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4.1 6º RDL 5/2023, se hace constar que los socios de las Sociedades Participantes no cuentan con el derecho a enajenar sus participaciones a cambio de una compensación en efectivo adecuada, por lo que no procede describir los detalles de la oferta de compensación en efectivo referida en el artículo 4.1 6º RDL 5/2023 dado que no se efectuará.

(vi) Consecuencias probables de la operación para el empleo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1, 7º del RDL 5/2023, y en la normativa laboral aplicable, se hace constar que la Sociedad Absorbida no cuenta con trabajadores, por lo que la Fusión no conllevará traspaso alguno de relaciones laborales conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, ni generará obligaciones asociadas a la sucesión de empresa.

Asimismo, no se prevé la adopción de ninguna medida que afecte o pueda afectar a los trabajadores de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, al no existir trabajadores en la Sociedad Absorbida ni alteración operativa derivada de la misma.

Sin perjuicio de lo anterior, y únicamente respecto de la Sociedad Absorbente, no resulta necesario efectuar comunicaciones laborales adicionales, al no existir representantes legales de los trabajadores ni modificaciones en las condiciones de trabajo derivadas de la operación.

Finalmente, se hace constar que la Fusión proyectada no tendrá impacto de género en los órganos de administración de las Sociedades Participantes ni incidencia alguna en sus políticas de responsabilidad social, al no introducir modificaciones en la estructura organizativa ni en la plantilla.

Menciones del artículo 40 del RDL 5/2023 (de aplicación por el tipo de modificación estructural)

(i) Datos identificadores de la inscripción de las Sociedades Participantes en el Registro Mercantil (artículo 40 1º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 1º RDL 5/2023, se hace constar que los datos identificadores de la inscripción de las Sociedades Participantes en el Registro Mercantil son los que se han recogido en el apartado 3.1.(i) del presente Proyecto de Fusión.

(ii) Datos de la sociedad resultante de la fusión o, en su caso, el proyecto de escritura y estatutos de la sociedad de nueva creación (artículo 40 2º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 2º del RDL 5/2023, se hace constar que, por la tipología de la Fusión (fusión por absorción) no habrá sociedad de nueva creación, por lo que no procede mención alguna relativa al proyecto de escritura y estatutos de ésta.

La sociedad resultante de la Fusión es la Sociedad Absorbente, cuyos datos de identificación ya se han recogido en el apartado 3.1.(i) del presente Proyecto de Fusión, y no está prevista ninguna modificación estatutaria en ella.

(iii) Tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero si se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (artículo 40 3º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(iv) Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante (artículo 40 4º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 4º RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

(v) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 40 5º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(vi) Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad (artículo 40 6º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40, 6º del RDL 5/2023 y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente desde la fecha que resulte de la aplicación de las Normas de Registro y Valoración ("NRV") 21ª "Operaciones entre empresas del grupo" y 19ª "Combinaciones de negocios".

A tal efecto, y una vez aprobadas las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025, que constituyen los Balances de Fusión, la fecha de efectos contables de la operación será el 1 de enero de 2026, siempre que la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil tenga lugar durante el ejercicio 2026, conforme al calendario previsto.

(vii) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (artículo 40 7º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(viii) Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión (artículo 40 8º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(ix) Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente (artículo 40 9º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 9º RDL 5/2023, se acompañan al presente Proyecto de Fusión, como Anexo I, certificados acreditativos de que las Sociedades Participantes se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, sin perjuicio de la aportación de certificados actualizados en el momento del otorgamiento de la Escritura de Fusión.

Dichos certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, se protocolizarán junto con la Escritura de Fusión.

Otras menciones

Balances de Fusión

Se tomarán como Balances de Fusión de todas las Sociedades Participantes las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025, formuladas y, en su caso, aprobadas por los órganos competentes.

Se hace constar que la Sociedad Absorbida no está sujeta a obligación de auditarse mientras que la Sociedad Absorbente sí lo está. No obstante, de conformidad con lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 del RDL 5/2023, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente no será objeto de verificación por su auditor de cuentas al no requerirse la aprobación del acuerdo de Fusión por la junta general, de acuerdo con los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

Estatutos de la Sociedad Absorbente

Se hace constar que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en el marco de la Fusión, por lo que el texto de aquellos es el que consta inscrito en la hoja abierta a nombre de la Sociedad Absorbente en el Registro Mercantil de Madrid.

Régimen fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal, sin que las Sociedades Participantes renuncien al régimen de diferimiento previsto en el mismo que, por lo tanto, se aplicará en su integridad. En particular, la presente modificación estructural cumple los requisitos y definiciones previstos en el artículo 76.1.c) del referido cuerpo legal.

Se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Administración tributaria en tiempo y forma

No realización de actos que puedan comprometer la aprobación del Proyecto

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 RDL 5/2023, los órganos de administración de las Sociedades Participantes se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

Ratificación de la Fusión y delegación de facultades para su ejecución

Dado que la Fusión no se someterá a la aprobación de la junta general de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida, los administradores abajo firmantes de las Sociedades Participantes manifiestan su voluntad de que, si una vez concluido el plazo legal para formular observaciones al Proyecto de Fusión no se hubiera recibido ninguna, se procederá al otorgamiento de la Escritura de Fusión sin necesidad de acuerdo de junta general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 del RDL 5/2023.

A los efectos anteriores, los administradores abajo firmantes deciden autorizar e instruir expresamente a cualquier apoderado (ya sea en virtud de poder general o especial) con facultades suficientes para ello, en los más amplios términos, para que, con su sola firma, en nombre y representación de las Sociedades Participantes, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones que resulten necesarios o meramente convenientes para la ejecución y efectividad de la Fusión, y en particular para que otorgue la Escritura de Fusión y para su inscripción, total o parcial, en los registros públicos correspondientes.

En caso contrario, es decir, si se recibieran observaciones al Proyecto de Fusión, los órganos de administración de las Sociedades Participantes valorarán las observaciones recibidas y decidirán su voluntad o no de concluir la Fusión.

* * * * *

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 RDL 5/2023, los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente formulan el presente Proyecto de Fusión, que firman en tres (3) ejemplares originales iguales, en Madrid, a 09 de junio de 2026.

[Sigue hoja de firmas]

El administrador solidario de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente

D. David Robert Knight Hornsby

El administrador solidario de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente

D. Christopher John Murray

El administrador solidario de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente

D. Alexander Hewitt"

Vigo, 10 de junio de 2026.- Apoderado mancomunado y solidario de CTGA Desarrollo y Gestión Documental, S.L.U, Javier Ayuso Jiménez.