Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, se informa que los administradores solidarios de Manufacturas Isart, SA (Sociedad Absorbente) y de Morrion’s Tecnic, SAU (sociedad absorbida), con fecha 30 de Diciembre de 2025, han aprobado el proyecto común de fusión (el "proyecto") referido a la fusión donde se determina que la sociedad absorbida se disolverá sin liquidación, siendo sus activos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la sociedad absorbente.

Atendiendo a que la sociedad absorbente es titular de la totalidad del capital social de la sociedad absorbida, de conformidad con lo establecido en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023 (Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio), no se precisa la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente ni de la sociedad absorbida. Por el mismo motivo, no resulta aplicable para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de las menciones 3, 5, 6 y 7 del artículo 40 del RD-Ley 5/2023, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 55 del mencionado RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las respectivas sociedades a examinar en el domicilio social de ambas sociedades el proyecto común de fusión, los balances y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, y a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos, y a formular observaciones relativas al proyecto.

Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023. Asimismo, los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital, tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en referido RDL 5/2023.

Se prevé que la fusión se formalice antes del 30 de junio de 2026, siendo ésta la fecha orientativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Consideraciones previas

El presente proyecto común de fusión se redacta y suscribe por los órganos de administración de las sociedades citadas en cumplimiento de lo prescrito por el Real Decreto-Ley 5/2023.

En virtud de la fusión proyectada, Manufacturas Isart, SA. (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad Morrion’s Tecnic, SAU (Sociedad Absorbida), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente. Esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida a fin de permitir que los accionistas de la Sociedad Absorbida participen en la Sociedad Absorbente recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones.

La Sociedad Absorbente es titular, de forma directa, de la totalidad (100%) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la operación proyectada constituye una absorción de sociedad íntegramente participada, a los efectos del régimen especial de simplificación aplicable, de conformidad con el articulo 53 y concordantes del Real Decreto-Ley 5/2023. Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del art.39 Real Decreto-Ley 5/2023, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que puede comprometer la aprobación del proyecto.

2. Causas de la fusión

El presente Proyecto de Fusión por absorción obedece a la voluntad de los socios de la sociedad Manufacturas Isart, SA, y de la sociedad absorbida Morrion’s Tecnic, SAU de racionalización de sus actividades, a fin de conseguir la mejora en la gestión y administración de las mismas y la optimización de les costes a través de su integración en una única sociedad. Ambas compañías están llevando a cabo actividades relacionadas, lo que explica las sinergias que se producirán una vez la fusión proyectada se haga efectiva.

La fusión, por tanto, se efectúa con la finalidad de optimizar los recursos de ambas compañías, por lo que es un intento de adaptar la dimensión, la producción y la organización para obtener mayor eficiencia, unificando la administración de ambas compañías, reduciendo costes, llevando una única contabilidad, la confección de una sola declaración del Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido, retenciones y otros impuestos y declaraciones anuales y la elaboración de unas solas cuentas anuales.

La fusión proyectada se perfecciona con el objetivo de mejorar la organización de recursos, unificándolos en una única entidad e incrementar la producción.

3. Datos identificadores de las sociedades

Sociedad absorbente: La sociedad absorbente se denomina Manufacturas Isart, SA y tiene su domicilio social en C/ Pau Casals, numero 2, Sant Esteve de Sesrovires (Barcelona) y NIF número A08667016. Fue constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Son Luis Pijoan Vila, el 23 de Enero de 1981, y adaptados sus estatutos mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don Joan Maymó Ballart, el 25 de Agosto de 1992. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-68190, tomo IRUS 1000315694580.

La sociedad tiene un capital social de CIENTO OCHENTA MIL TRESCIENTOS TRES EUROS CON SESENTA Y TRES CENTIMOS (180.303’63 €), representado por DIEZ MIL (10.000) acciones nominativas, de DIECIOCHO EUROS CON TRES CENTESIMAS DE EURO (18’0303 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 10.000, ambos incluidos, suscritas y desembolsadas íntegramente.

Sociedad absorbida: La sociedad absorbida se denomina Morrion’s Tecnic, SAU y tiene su domicilio social en la calle Bélgica nº18 de Sant Sadurní d’Anoia (08770 Barcelona) y provista de CIF número A58191792. Fue constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de SUMINISTROS Y MONTAJES CATALANES, SA en virtud de escritura autorizada en fecha 29 de abril de 1986, por el Notario de Barcelona, Don Facundo Sancho Alegre. Cambiada su denominación social a ALAMBRES Y BOZALES, SA en virtud de escritura autorizada por el referido Notario Sr. Sancho Alegre, en fecha 15 de Junio de 1989 y adoptada su actual denominación, modificado su objeto y adaptados sus estatutos en virtud de escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don Luis Sampietro Villacampa, el 21 de Junio de 1991, para el número 750 de protocolo. Declarada su unipersonalidad en virtud de escritura autorizada por el Notario de Barcelona, Don Fernando Maíz Cal, en fecha 21 de Julio de 2009, número 1.200 de protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 38.685, folio 174, Hoja N-19145.

La sociedad tiene un capital social de UN MILLÓN CUATROCIENTOS TREINTA Y UN MIL SEISCIENTOS TREINTA EUROS CON OCHO CENTIMOS DE EURO (1.431.630,08 ), representado por doscientas treinta y ocho mil doscientas ocho acciones ordinarias, nominativas, completamente liberadas y distribuidas en una sola serie, de SEIS EUROS CON UN CÉNTIMO DE EURO (6,01 ) de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 238.208, ambos inclusive, suscritas íntegramente por la sociedad absorbente.

4. Régimen de simplificación aplicable.

La Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, circunstancia que determina que la operación se configure como absorción de sociedad íntegramente participada y que, en consecuencia, pueda realizarse sin necesidad de incluir en este proyecto determinadas menciones en particular, las relativas al tipo de canje y sus modalidades, la fecha de participación en ganancias, la información sobre valoración de activo y pasivo transmitidos, y las fechas de cuentas utilizadas.

La fusión no exige aumento de capital en la Sociedad Absorbente ni atribución de acciones a socios de la Sociedad Absorbida, por inexistencia de socios distintos de la absorbente; en coherencia con ello, no existe relación de canje ni modalidad de entrega de acciones derivada de la operación, configurándose la fusión como integración patrimonial por sucesión universal con extinción de la absorbida sin emisión de nuevas acciones. Asimismo, no resultan necesarios los informes de administradores y expertos sobre el proyecto, ni aprobación por la junta general de la Sociedad Absorbida, todo ello sin perjuicio de los demás requisitos de formalización, publicidad e inscripción que procedan.

5. Estatutos sociales de la sociedad absorbente y modificaciones estatutarias.

La Sociedad Absorbente continuará existiendo tras la fusión, manteniendo su personalidad jurídica y su continuidad registral, de manera que sus estatutos sociales vigentes seguirán rigiendo, salvo las modificaciones estatutarias que, en su caso, deban acordarse con motivo de la fusión y que se identificarán y transcribirán íntegramente en la escritura pública de fusión.

Se hace constar que al no producirse aumento de capital social alguno como consecuencia de la fusión, en virtud de lo dispuesto en el artículo 53.3 RDL 5/2023, los estatutos sociales de la sociedad absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

6. Órgano de administración de la sociedad absorbente.

Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de administración en vigor, consistente en dos administradores solidarios, los Sres. Jose Maria Isart Estrada y Don Vicente Isart Estrada.

7. Derechos especiales, valores o títulos distintos de acciones y ventajas especiales

En la medida en que existan en cualquiera de las sociedades intervinientes titulares de derechos especiales distintos de las acciones, o tenedores de valores o títulos distintos de acciones, se hará constar en la escritura de fusión el mantenimiento de derechos equivalentes en la Sociedad Absorbente o, en su defecto, las medidas propuestas. Igualmente, se hace constar que no se prevén ventajas especiales a favor de miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control, o de terceros, como consecuencia de la fusión.

8. Consecuencias sobre el empleo

Como consecuencia de la por absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria, sin perjuicio de la información y documentación previa que deba ponerse a disposición de los representantes de los trabajadores en la forma legalmente prevista.

9. Implicaciones para acreedores.

La operación implica la transmisión universal del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, quedando ésta subrogada en la totalidad de obligaciones y relaciones obligacionales transmitidas; en atención a ello, las implicaciones para los acreedores se concretan en que su deudor pasará a ser la Sociedad Absorbente por sucesión universal.

10. Información previa y documentación a disposición de socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores

Con anterioridad a la publicación del anuncio de convocatoria de la junta o de la comunicación individual del anuncio, los administradores pondrán a disposición, en el domicilio social, la documentación legalmente exigible, incluyendo, entre otros: (i) las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios y, en su caso, informes de auditoría,(ii) el balance de fusión cuando sea distinto del último balance anual aprobado, (iii) los estatutos vigentes elevados a público; el texto íntegro de los estatutos de la absorbente con las modificaciones destacadas si las hubiera y (iv) la identidad de los administradores y demás extremos exigidos; reconociéndose el derecho de examen y de obtención gratuita de copias o envío por medios electrónicos en los términos legalmente previstos.

11. Procedimiento de fusión: junta general de la sociedad absorbente, formalización de escritura pública, eficacia e inscripción registral.

Si bien en la absorción de sociedad íntegramente participada pueden concurrir presupuestos que permiten que no sea necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente cuando se cumplan los requisitos de publicidad del proyecto con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción y se mencione en el anuncio el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la junta, se deja previsto que, si se recibiera solicitud en los términos legalmente previstos, los administradores convocarán la junta para su celebración dentro del plazo legal computado desde el requerimiento notarial que corresponda.

La fusión se formalizará mediante el otorgamiento de escritura pública por las sociedades intervinientes, a la que se incorporará el balance de fusión o, en su caso, el documento que legalmente lo sustituya cuando proceda, y que contendrá, por tratarse de absorción, las modificaciones estatutarias de la Sociedad Absorbente que se hubieran acordado con motivo de la fusión y demás menciones exigibles, configurándose dicha escritura como título inscribible para la plena eficacia registral de la operación.

La fusión tendrá efectos contables a fecha 1 de Enero de 2026 y surtirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro Mercantil competente, momento a partir del cual se producirá la transmisión universal del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, la extinción de la Sociedad Absorbida y la asunción por la Sociedad Absorbente de la totalidad de derechos y obligaciones transmitidos. Una vez inscrita la fusión, se procederá a la cancelación de los asientos registrales de la Sociedad Absorbida, en los términos legalmente previstos.

El calendario indicativo previsto para la ejecución de la fusión es el siguiente: (i) suscripción del presente proyecto común de fusión; (ii) cumplimiento de publicidad y puesta a disposición de documentación previa, (iii) formalización en escritura pública en fecha 30 de Junio de 2026; (iv) presentación a inscripción registral y (v) eficacia de la fusión, momento desde el cual desplegará sus efectos universales.

12. Acreditación de estar al corriente de obligaciones frente a la AEAT y la seguridad social.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9 del RDL 5/2023, se adjunta como anexo al proyecto de fusión certificados de estar al corriente de obligaciones con la AEAT y la Seguridad Social de ambas sociedades.

13. Régimen fiscal

La presente operación mercantil se realiza con la finalidad de reducir costes y simplificar la estructura que actualmente tiene el grupo, dejando tan sólo una compañía al frente del desarrollo de la actividad, en aras de suprimir duplicidades en gastos de estructura y administración y fortalecer así la situación patrimonial de la sociedad absorbente.

Como consecuencia de ello, la fusión proyectada y los socios de las sociedades intervinientes se acoge al régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y de canje de valores previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89.1 de la LIS y en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado mediante Real Decreto 634/2015 de 10 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará a los órganos competentes de la Administración Tributaria dentro del plazo de los tres meses desde la inscripción de dicha fusión en el Registro Mercantil, la opción por la aplicación del régimen especial a la operación de fusión.

En prueba de conformidad con el Proyecto de Fusión, lo suscriben los respectivos órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión proyectada en St. Esteve Sesrovires, a 31 de Diciembre de 2025.

Sant Esteve Sesrovires, 1 de junio de 2026.- Adminsitradores Solidarios, Jose Maria Isart Estrada y Vicente Isart Estrada (Sociedades absorvente y absorbida).