Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de, entre otros, modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDLME"), se informa de que los administradores mancomunados de Goldcar Spain, S.L.U. ("Goldcar Spain") y los miembros del consejo de administración de Ultramar Cars, S.L.U. ("Ultramar Cars"), han formulado y aprobado el 30 de septiembre de 2025 el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") en relación con la operación prevista de fusión de Goldcar Spain por absorción de Ultramar Cars (en adelante la "Fusión") de conformidad con los artículos 53.1 y 55 del RDLME.

Ultramar Cars es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Goldcar Spain, de forma que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 53.1.4º del RDLME, no es precisa la aprobación de la Fusión por el socio único de Ultramar Cars. Asimismo, tampoco es necesaria, según dispone el artículo 55 del RDLME, la aprobación de la Fusión por la junta general de Goldcar Spain, salvo que se requiera la celebración de una junta que decida sobre la Fusión de conformidad con lo previsto en el mencionado artículo, como luego se dirá.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores, de Goldcar Spain y Ultramar Cars en su caso y conforme a los términos establecidos en el artículo 55.1 del RDLME, a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (i) este Proyecto Común de Fusión, (ii) los balances de Fusión de Goldcar Spain y Ultramar Cars cerrados en ambos casos a 31 de julio de 2025 y (iii) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Goldcar Spain y Ultramar Cars.

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDLME, se deja constancia del derecho que asiste a los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de Goldcar Spain, a exigir ‒en el plazo de un mes desde la publicación de este anuncio‒ la celebración de una junta general de Goldcar Spain que decida sobre la aprobación de la Fusión.

Asimismo, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores, de Goldcar Spain y Ultramar Cars en su caso y conforme a los términos establecidos en el artículo 7 del RDLME que pueden presentar observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha prevista para, en su caso, la formalización de la Fusión. A estos efectos, se estima como fecha aproximada de formalización de la Fusión el día 3 de noviembre de 2025.

En cumplimiento de los artículos 7 y 55 del RDLME, el Proyecto Común de Fusión y este Anuncio serán publicados en la página web de la Sociedad Absorbente (www.goldcar.es) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid y de Alicante), previo depósito de ambos documentos en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil de Alicante.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. Introducción

1.1. Razones de la fusión

La Fusión se enmarca dentro del proceso de simplificación de la estructura societaria del grupo Europcar Mobility Group en España, del cual forman parte tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida. En particular, la Fusión permitirá:

(i) crear una estructura más adecuada a las necesidades del grupo Europcar Mobility Group en España, permitiendo una mayor eficacia en la gestión y administración de sus recursos;

(ii) simplificar las tareas de gestión de las Sociedades, al evitar duplicidades innecesarias;

(iii) reducir las obligaciones formales, tanto mercantiles como fiscales, minorando considerablemente los costes asociados a, entre otros, a nivel contable, de auditoría, presentación de impuestos, depósito de cuentas anuales y gobierno corporativo; y

(iv) reforzar la imagen patrimonial y financiera del grupo Europcar Mobility Group en España.

1.2. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las Sociedades es la fusión, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDLME.

En concreto, la Fusión se arbitrará mediante la absorción de Ultramar (sociedad absorbida) por Goldcar (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de Ultramar y transmisión en bloque de todo su patrimonio a Goldcar, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de sus derechos y obligaciones.

En la medida en que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, la Fusión se acogerá al régimen simplificado previsto en el artículo 53.1 del RDLME. En consecuencia:

(i) no procede aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente;

(ii) el Proyecto Común de Fusión no precisa contener las menciones relativas a: (a) el tipo de canje y el procedimiento de canje, ni las modalidades de entrega de las participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad absorbida (b) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a disfrutar de las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (c) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que será transmitido a la Sociedad Absorbente y (d) las fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión;

(iii) no es exigible el informe de experto independiente ni el informe de administradores (en lo relativo a la sección destinada a los socios y a los trabajadores) sobre el Proyecto Común de Fusión; y

(iv) no se requiere la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, y dado que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, de acuerdo con el artículo 55 del RDLME, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente, salvo que los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, así lo exijan en el plazo de un mes desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid y Alicante) de este Proyecto Común de Fusión y demás información requerida, en los términos establecidos en el señalado artículo 55 del RDLME.

Por último, se hace constar que la Sociedad Absorbida carece de trabajadores y está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, de modo que respecto de los trabajadores de Goldcar la Fusión no produce efectos sobre el empleo (ni tan siquiera modificación de la identidad del empleador), tratándose de una operación que implica una mera reorganización societaria intragrupo sin consecuencias sobre los trabajadores.

1.3. Calendario indicativo

Se prevé que, tras la formulación de este Proyecto Común de Fusión, se realizarían las siguientes actuaciones, en el orden en que se enumeran:

(i) el o alrededor del 30 de septiembre de 2025, depósito en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil de Alicante de: (a) un ejemplar de este Proyecto Común de Fusión, así como (b) un anuncio por el que se informe a los socios, representantes de los trabajadores y acreedores de las Sociedades de que pueden presentar, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la aprobación de la Fusión por los administradores de las Sociedades, observaciones relativas al presente Proyecto Común de Fusión;

(ii) el o alrededor del 3 de octubre de 2025, publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid y Alicante) de un anuncio de Fusión junto a este Proyecto Común de Fusión;

(iii) el o alrededor del 3 de noviembre de 2025, formalización de la absorción mediante el otorgamiento de la escritura de Fusión;

(iv) el o alrededor del 3 de noviembre de 2025, presentación de la escritura de fusión al Registro Mercantil de Madrid y Alicante para su inscripción; y

(v) el o alrededor del 25 de noviembre de 2025, en su caso, inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y Alicante.

2. Identificación de las entidades participantes en la fusión

2.1. Sociedad Absorbente

La Sociedad Absorbente es Goldcar Spain, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio social en Ctra de Valencia Km 115 - Edificio 'Goldcar' Sant Joan D'Alacant 03550-Alicante, con Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B03403169 e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 1571 Folio 181 Hoja A-20027.

2.2. Sociedad Absorbida

La Sociedad Absorbida es Ultramar Cars, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio social en Avda del Partenón número 16-18 Madrid, con Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B57315517 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26472, Folio 188, Hoja M-477076.

3. Tipo de canje de la fusión

De conformidad con lo previsto en el artículo 53 RDLME, dado que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, no existe ni tipo ni procedimiento de canje. Las participaciones sociales de Ultramar serán anuladas como consecuencia de la Fusión sin que se produzca canje alguno y sin necesidad de que Goldcar aumente su capital.

4. Balances de fusión, cuentas anuales y valoración de los activos y pasivos objeto de transmisión

4.1. Balances de fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 43.1 del RDLME, los cerrados por cada una de las Sociedades a 31 de julio de 2025. Dichos balances han sido formulados por los respectivos Administradores de Ultramar y Goldcar el día 30 de septiembre de 2025. Se adjuntan los referidos balances como Anexo 4.1.

De conformidad con lo establecido en el párrafo 2.º del artículo 44 del RDLME, no es necesario en este caso que los balances de fusión sean verificados por el auditor de cuentas de cada una de las Sociedades en la medida en que, (i) de un lado, de conformidad con los artículos 53 y 55 del RDLME, no se requiere la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente ni por el socio único de la Sociedad Absorbida y (ii) de otro, los balances de fusión son distintos del balance anual de las Sociedades.

Asimismo, a los efectos del artículo 43.2 RDLME, se hace constar que no procede modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances.

4.2. Valoración de los activos y pasivos objeto de transmisión

De conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME, no es necesario incluir información relativa a la valoración del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida.

5. Procedimiento de canje

De conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME, no existe ni tipo ni procedimiento de canje.

6. Fecha a partir de la cual las participaciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales de Goldcar

De conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.1.º del RDLME, no van a entregarse participaciones sociales de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida (por ser su único socio la Sociedad Absorbente) ni existe ni tipo ni procedimiento de canje.

7. Fecha de efectos contables de la fusión

De conformidad con la norma 21.ª del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, se establece el día 1 de enero de 2025 (fecha de inicio del ejercicio en el que quedará formalizada la Fusión) como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

8. Prestaciones accesorias y derechos especiales

No existen en las Sociedades prestaciones accesorias, participaciones especiales ni derechos especiales distintos de los representativos de capital a cuyos titulares vaya a otorgarse derecho alguno.

9. Ventajas atribuidas a los miembros del órgano de administración y expertos independientes

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los miembros del órgano de administración de ninguna de las Sociedades, ni a favor de expertos independientes (por cuanto, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1.2 anterior, no es necesaria su designación para la presente Fusión).

10. Régimen fiscal

La operación proyectada califica como fusión a los efectos del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS") y se realizará al amparo del citado régimen. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria indicando la aplicación de dicho régimen, en los términos reglamentariamente establecidos.

11. Modificaciones estatutarias

Los estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbente Goldcar (copia de los cuales se adjunta como Anexo 11) no resultarán modificados como consecuencia de la Fusión.

12. Implicaciones de la fusión para los acreedores

En relación con lo previsto en el artículo 4.1.4.º del RDLME, se hace constar que (i) con ocasión de la Fusión, los acreedores de las Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente; y (ii) tras la Fusión, la solvencia de la Sociedad Absorbente no se verá negativamente afectada y esta seguirá pudiendo cumplir con sus obligaciones al vencimiento de estas, sin que por tanto los acreedores de las Sociedades se vean afectados negativamente en modo alguno por la Fusión. En vista de lo anterior, no se ofrece ninguna garantía personal o real a los acreedores.

13. Acreditación de cumplimiento de obligaciones tributarias y frente a la seguridad social

Los administradores mancomunados de Goldcar y los miembros del consejo de administración de Ultramar, respectivamente, declaran, en cumplimiento del artículo 40.9.º del RDLME, que Goldcar y Ultramar, respectivamente, están al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, según queda acreditado mediante los correspondientes certificados oficiales adjuntos como Anexo 13.

14. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa

Se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta por los Administradores de las Sociedades para afirmar que la Fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración ni responsabilidad social corporativa de las Sociedades.

14.1. Posibles consecuencias de la Fusión en relación con el empleo

La Fusión, de completarse, no tendrá consecuencias en relación con el empleo, ya que la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores y tampoco tendrá ningún impacto en los trabajadores de la Sociedad Absorbente.

14.2. Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la Fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en la Sociedad Absorbente, tratándose de una operación que implica una mera reorganización societaria intragrupo sin consecuencias sobre los trabajadores.

14.3. Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social de la empresa

No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la Fusión.

15. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información del órgano de administración de las sociedades en relación con el proyecto común de fusión

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 7 del RDLME, se hace constar que los Administradores de las Sociedades publicarán en la página web de Goldcar (www.goldcar.es) y depositarán en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil de Alicante (i) un ejemplar de este Proyecto Común de Fusión, así como (ii) un anuncio por el que se informe a los socios, representantes de los trabajadores y acreedores de las Sociedades de que pueden presentar, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la aprobación de la Fusión por los Administradores de las Sociedades, observaciones relativas al presente Proyecto Común de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 55 del RDLME, el Proyecto Común de Fusión será anunciado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.goldcar.es) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid y de Alicante), haciéndose constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores, de Goldcar Spain y Ultramar Cars en su caso y confome a los términos establecidos en los artículso 5.6 y 55.1 del RDLME, a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (i) este Proyecto Común de Fusión, (ii) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Goldcar y Ultramar, y (iii) los balances de fusión a los que se ha hecho referencia en el apartado 4.1 del presente Proyecto Común de Fusión. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Goldcar que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general de Goldcar para la aprobación de la Fusión, conforme a lo establecido en el artículo 55 del RDLME.

Tanto el depósito de documentación en el Registro Mercantil como la publicación del anuncio en la página web de Goldcar (www.goldcar.es) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid y de Alicante), se realizarán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de Fusión.

Alicante y Madrid, 30 de septiembre de 2025.- Los administradores mancomunados de Goldcar Spain, S.L.U. (Sociedad Absorbente), D. Helder C. Baixinho Carvalho y D. Gerardo M. Bermejo Marbán.