Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital y para permitir el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Hannun, S.A. (la "Sociedad"), se comunica que la Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada el 17 de octubre de 2025, en segunda convocatoria, aprobó ampliar el capital social de la Sociedad con cargo a aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, en los términos y condiciones que se describen a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir.

La ampliación de capital se realizará por un importe máximo de un millón ochocientos noventa y siete mil ochocientos noventa y dos euros con diez céntimos de euro (1.897.892,10.-€), mediante la emisión de hasta doce millones seiscientas cincuenta y dos mil seiscientas catorce (12.652.614) nuevas acciones, numeradas de la 40.652.791 a la 53.305.404, ambas inclusive, de igual clase y serie a las ya existentes, de un céntimo de euro (0,01.€) de valor nominal y catorce céntimos de euro (0,14.-€) de prima de emisión cada una de ellas, de la misma clase que las existentes, con la numeración correlativa que se otorgue al cierre del aumento, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Las acciones se emitirán con una prima de emisión total de un millón setecientos setenta y un mil trescientos sesenta y cinco euros con noventa y seis céntimos de euro (1.771.365,96.-€).

En caso de suscripción completa, el desembolso total de la ampliación de capital será de un millón ochocientos noventa y siete mil ochocientos noventa y dos euros con diez céntimos de euro (1.897.892,10 €) entre valor nominal y prima de emisión.

Por consiguiente, el capital social quedará fijado en cifra de quinientos treinta tres mil cincuenta y cuatro euros con cuatro céntimos de euro (533.054,04.-€), representado por cincuenta y tres millones trescientas cinco mil cuatrocientas cuatro (53.305.404) acciones, de un céntimo de euro (0,01.€) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, y numeradas correlativamente de la 1 a la 53.305.404, de igual clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta, que se inscribirán en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y de sus entidades participantes.

Las Nuevas Acciones deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de su suscripción mediante aportaciones dinerarias, de acuerdo con los términos y plazos que se establecen a continuación.

2. Derechos políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones atribuirán a su titular los mismos derechos políticos y económicos que las acciones preexistentes y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), y las entidades participantes del sistema (las "Entidades Participantes" e individualmente cada una de ella la "Entidad Participante"), en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

3. Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, cada accionista tendrá derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones de las que sea titular respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas.

3.1. Periodo de suscripción preferente y plazo de su ejercicio.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se reconoce el derecho de suscripción preferente de todos los accionistas, quienes podrán ejercitar su derecho a suscribir un número de nuevas acciones proporcional al valor nominal de las que posean en un plazo de 14 días naturales desde el día siguiente al de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del anuncio de la oferta de suscripción (el "Periodo de Suscripción Preferente"), sin perjuicio del Periodo de Asignación Discrecional (según dicho concepto se define en adelante), de conformidad con lo establecido en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital.

El ejercicio del derecho de suscripción preferente se llevará a cabo mediante comunicación dirigida a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente y el número de acciones que desean suscribir.

Las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

Los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las veintres horas y cincuenta y nueve minutos del día de la publicación del correspondiente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, inclusive, y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo (2) día hábil siguiente de la mencionada publicación del referido anuncio, tendrán derecho a ejercitar su derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones de la Sociedad en la proporción de 6 acciones nuevas por cada 19 acciones antiguas (la "Relación de Suscripción"). Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones de acuerdo con la Relación de Suscripción, correspondiendo a cada acción antigua un derecho de suscripción preferente.

A fecha 12 de septiembre de 2025, en la que se formuló por parte del Consejo de Administración el preceptivo informe en relación con la ampliación de capital por aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente, el capital social de la Sociedad se encontraba dividido en 40.652.790 de acciones, de 0,01.-€ de valor nominal cada una de ellas, al mismo tiempo que las acciones en autocartera de la Sociedad ascendían a 586.163 acciones, las cuales representaban un total 1,44 por 100 del capital social de la Sociedad con carácter previo a la ampliación de capital.

A estos efectos, los derechos de suscripción preferente correspondientes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una nueva acción.

En consecuencia, considerando el número de acciones en autocartera a fecha de formulación del informe referido anteriormente, el número de acciones que tendría derecho de suscripción preferente sería de 40.066.627.

En relación con lo anterior, a efectos de la que la relación de canje permanezca en la proporción establecida de 6 acciones nuevas por cada 19 acciones antiguas, el accionista Norangoiz, S.L. ha renunciado anticipadamente ante el Banco Agente (Banco Sabadell, S.A.) a los derechos de suscripción preferente correspondientes a 16 acciones de su titularidad. En consecuencia, teniendo en consideración el número de acciones de la autocartera y la renuncia anteriormente mencionada, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 40.066.611 acciones.

En todo caso, con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de adopción del acuerdo de la ampliación de capital y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Norangoiz, S.L. se ha comprometido a renunciar a los derechos de suscripción preferente correspondientes, a efectos de que la ecuación de canje permanezca en la proporción establecida (6 acciones nuevas por cada 19 antiguas).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir acciones de acuerdo con la Relación de Suscripción. En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, esto es, 0,15.-€ por acción.

3.2. Mercados de derechos de suscripción preferente.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al segmento BME Growth de BME MTF Equity y que los mismos sean negociables en BME Growth durante los cinco (5) últimos días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración de BME Growth y la publicación de la correspondiente instrucción operativa.

3.3. Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los accionistas y los inversores, en su caso, deberán dirigirse a la entidad participante en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las acciones de la ampliación de capital a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro de cada Nueva Acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 5 siguiente.

4. Periodo de asignación discrecional.

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen acciones nuevas sin suscribir (las "Acciones Sobrantes"), el Banco Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un periodo de asignación discrecional para las Acciones Sobrantes (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el cuarto (4) día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de cinco (5) días hábiles bursátiles.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a los accionistas de la Sociedad y a terceros no accionistas.

Las suscripciones durante este Periodo de Asignación Discrecional se cursarán a través de las Entidades Participantes de Iberclear y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización del Periodo de Asignación Discrecional, la entidad agente comunicará al Consejo de Administración de la Sociedad las peticiones cursadas. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Acciones Sobrantes entre los solicitantes. No obstante lo anterior, en caso de que entre las solicitudes de suscripción realizadas durante el Periodo de Asignación Discrecional existan accionistas interesados en suscribir Acciones Sobrantes, el Consejo de Administración las adjudicará a estos últimos con preferencia a cualquier tercero que esté interesado en su suscripción. Sin perjuicio de lo anterior, una vez atendidas las solicitudes de suscripción realizadas por parte de los accionistas durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá asignar discrecionalmente las Acciones Sobrantes restantes a aquellos terceros que estén interesados en su suscripción.

A los efectos oportunos, se hace constar que no es preceptiva la publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital dado que la oferta de suscripción objeto dicho Aumento de Capital, siendo inferior a un importe de ocho millones de euros, se encuentra exenta de la obligación de publicar un folleto en virtud del artículo 35 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, en relación con el artículo 3.2. del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Una vez finalizado el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración comunicará la asignación definitiva de las Acciones Sobrantes a la entidad agente. La entidad agente lo comunicará a las entidades participantes que a su vez comunicarán a los inversores la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificarán a los adjudicatarios el número de Acciones Sobrantes que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

5. Desembolso de las nuevas acciones.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de las nuevas acciones (tanto el nominal como la prima de emisión) se realizará mediante aportaciones dinerarias y se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, a través de las entidades participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

A este respecto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las nuevas acciones suscritas al banco agente, haciendo uso de los medios que Iberclear pone a su disposición, no más tarde de las 48 horas siguientes del día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y a través de las entidades participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada nueva acción suscrita, en su caso, durante el Período de Asignación Discrecional por los inversores finales adjudicatarios de las mismas, se efectuará no más tarde de las 48 horas siguientes del día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Discrecional, a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Sobrantes.

Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes pueden requerir a los suscriptores en el momento de la solicitud, una provisión de fondos por el importe correspondiente al precio de suscripción de las Acciones Sobrantes solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la LSC, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

6. Entrega de las nuevas acciones suscritas.

Cada uno de los suscriptores de las nuevas acciones tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las nuevas acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

La Sociedad comunicará al mercado a través del correspondiente "Otra Información Relevante", el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse).

Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, una vez ejecutada la ampliación de capital conforme a lo dispuesto en el apartado 8 del presente anuncio, mediante la publicación de "Otra Información Relevante", lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

7. Ampliación incompleta y cierre anticipado de la ampliación.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 311 y 507 de la LSC, en caso de suscripción incompleta el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuada, admitiendo expresamente la posibilidad de que la ampliación de capital sea incompleta.

Asimismo, la Sociedad estará facultada para, en cualquier momento, dar por concluida la ampliación de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito el importe efectivo de la ampliación de capital si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución de la misma.

8. Ejecución de la ampliación de capital y posterior modificación estatuaria.

Una vez finalizado el desembolso de las acciones y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en Banco Sabadell, S.A., se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital en la cuantía correspondiente. A estos efectos, la Junta General de Accionistas delegó en el Consejo de Administración cuantas facultades sean necesarias en derecho para proceder a la ejecución la ampliación de capital, de tal forma que el Consejo de Administración se reunirá al efecto de acordar la ejecución de la ampliación de capital en los términos acordados por la Junta General de Accionistas, hallándose expresamente facultados a determinar el importe de la ampliación de capital y el número de acciones a emitir por la Sociedad en caso de suscripción incompleta, así como a dar una nueva redacción al artículo 6 de los estatutos sociales a fin de reflejar en los mismos la nueva cifra del capital social como consecuencia de la ampliación de capital.

Asimismo, la Junta General de Accionistas acordó facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, incluidas la Secretaria y Vicesecretario no Consejeros, a proceder al otorgamiento de la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario, así como para su posterior inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y el depósito de la misma en Iberclear y BME Growth.

9. Incorporación a Negociación:

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras el otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro contable de Iberclear y sus Entidades Participantes.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las acciones de la ampliación de capital en BME Growth estimando que, salvo imprevistos, las acciones serán incorporadas a BME Growth una vez se produzca la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que la misma se declare suscrita y desembolsada en el importe que corresponda.

10. Documento de ampliación completo.

Los principales términos de la colocación sobre el aumento de capital han sido reflejados en el Documento de Ampliación Completo, de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 de la Circular 2/2020, 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity. El referido documento se encuentra a disposición del público en la página web del BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.hannun.com).

Barcelona, 4 de diciembre de 2025.- Norangoiz, S.L, Debidamente representada por Don Sixto Jimenez Muniain, en su condición de Presidente del Consejo de Administración.