Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el RDLME), se hace público que, el 3 de diciembre de 2025, la junta general extraordinaria y universal de Santander Consumer Finance, S.A. (SCF) y el consejo de administración de Open Bank, S.A.U. (Openbank y, junto con SCF, las Sociedades), aprobaron la fusión de las Sociedades, que se llevará a cabo mediante la absorción de Openbank por SCF (la Fusión), que adoptará la denominación social de Open Bank, S.A. en la fecha de eficacia de la Fusión. La Fusión conllevará la extinción, vía disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de su patrimonio a SCF, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de Openbank. La eficacia de la Fusión está condicionada suspensivamente a (i) la autorización de la Fusión por el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, o la autorización que en cada momento resulte exigible para la fusión de entidades de crédito, así como la autorización de las modificaciones estatutarias asociadas a la Fusión por las autoridades administrativas competentes; (ii) la inscripción de una sucursal de SCF en el registro mercantil correspondiente en Alemania; y (iii) la notificación de la DGSFP (a) de que SCF puede comenzar a desarrollar su actividad como distribuidor de seguros en régimen de derecho de establecimiento en Alemania (a través de su sucursal en Alemania) y (b) de que SCF puede comenzar a desarrollar su actividad como distribuidor de seguros en régimen de libre prestación de servicios en Alemania, Austria, Países Bajos, y Portugal.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado por la junta de accionistas de SCF y por el consejo de administración de Openbank conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión formulado por los consejos de administración de las Sociedades el 29 de octubre de 2025.

En la medida en que las Sociedades son dos filiales íntegramente participadas, directa e indirectamente, por el mismo accionista, Banco Santander, S.A. (Banco Santander), la Fusión se acoge al régimen especial simplificado previsto en el artículo 53.1 del RDLME, que resulta de aplicación por remisión del artículo 56.1 del RDLME. En particular, el artículo 56.1 del RDLME resulta de aplicación a la Fusión dado que (i) SCF está íntegramente participada directa e indirectamente por Banco Santander, y (ii) Openbank está íntegramente participada de forma directa por el mismo accionista (esto es, Banco Santander). A este respecto, y dado que la Fusión se ha aprobado por unanimidad por la junta general extraordinaria y universal de SCF y no ha sido necesario que la Fusión sea aprobada por el accionista único de Openbank de conformidad con el artículo 53.1.4º del RDLME, la Fusión se ha acogido a la dispensa establecida en el artículo 9 del RDLME, conforme al cual no se requiere la publicación o el depósito de los documentos exigidos por la ley ni, por tanto, el depósito del proyecto común de fusión en el correspondiente Registro Mercantil.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del RDLME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales. Se deja constancia de que, a los efectos del artículo 13 del RDLME, las Sociedades no consideran necesario ofrecer garantías a los acreedores, quienes podrán ejercer los derechos allí reconocidos

En Madrid, 3 de diciembre de 2025.- El secretario no consejero del consejo de administración de Santander Consumer Finance, S.A., D. Víctor Manuel Dorado González, y D.ª Marina Monasterio San Martín, secretaria no consejera del consejo de administración de Open Bank, S.A.U.