Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 7 y 55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace público el proyecto común de fusión de "SANOMA INFANTIL Y JUVENIL, S.L.U." que será absorbida por "SANOMA EDUCACIÓN, S.L.U.", redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 24 de noviembre de 2025, y publicado en la página web de la sociedad Absorbente www.santillana.es el 25 de noviembre de 2025, fusión que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art.53.1 del Real Decreto-Ley 5/2023 al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida que, no obstante, se celebrará de manera voluntaria.

De conformidad con los art.7 y el citado art.55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios y representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social, así como a la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de la Sociedad Absorbida y Absorbente, así como los informes de los correspondientes auditores de la Sociedad Absorbente (ii) el balance de fusión, (iii) los estatutos sociales incorporados a escritura pública de la sociedad Absorbida y Absorbente y (iv) la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbida y Absorbente, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y a que puedan presentar a la sociedad, como máximo hasta los cinco días laborables anteriores a la fecha prevista para la celebración de las Juntas de aprobación de la fusión, 26 de diciembre de 2025, observaciones relativas al proyecto de fusión.

Dichos documentos han sido, asimismo, puestos a disposición del socio único y enviados mediante comunicación electrónica personal a los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos.

También, se hace constar el derecho de oposición que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a ejercitar las acciones que a su derecho convengan, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el Real Decreto-Ley 5/2023 art.13.

No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse se absorción de sociedad íntegramente participada.

El contenido del proyecto común de fusión puede encontrarse en el siguiente enlace:

https://santillana.es/informacion-inversores/

Tres Cantos, 25 de noviembre de 2025.- Administrador Solidario, Alejandro Castex Zaldívar.