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En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto Ley 5/2023 de 28 de junio, se publica el Proyecto Común de Fusión entre Romerijo, S.L como sociedad absorbente y Romer- Hijo, S.L, Romesan Ocio, S.L, Squilamantis, S.L y Romersa Inmobiliaria, S.L como sociedades absorbidas, redactado y suscrito por los dos administradores mancomunados de todas las sociedades con fecha 9 de octubre de 2025 y presentado para su depósito en el Registro Mercantil de Cádiz junto con el resto de documentos previstos en el art. 7 de al citado Real Decreto Ley.

De conformidad con lo previsto en los artículos 7 y 55 de la LME, se hace constar lo siguiente:

a).- El derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de todas las sociedades participantes en la fusión, a examinar en el domicilio social este Proyecto Común de Fusión, los balances de fusión y las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Ninguna de las participantes está obligada a preparar informe de gestión ni a ser auditadas.

b).- El derecho de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión en el plazo de 1 mes desde la publicación en el BORME.

c).- El derecho de los socios, acreedores y representantes de los trabajadores, a presentar observaciones al Proyecto Común de Fusión.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción y régimen aplicable.

Toda vez que la totalidad de las sociedades que se fusionan tienen los mismos socios y el mismo porcentaje de participación (doctrinalmente conocidas como sociedades gemelas o hermanas), la fusión que se proyecta se realiza por el régimen simplificado establecido en los artículos 53 y 55 (por remisión del art. 56) del Real Decreto Ley 5/2023 de 28 de junio, de transposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (desde ahora LME).

Este proyecto común de fusión (desde ahora el "Proyecto de Fusión") se formula y suscribe conjuntamente por los dos administradores mancomunados de las sociedades participantes, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4, 39.1, 40 y 53.1 de la citada LME.

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Romer-Hijo, S.L, Romesan Ocio, S.L, Squilamantis, S.L y Romersa Inmobiliaria, S.L, (las "sociedades absorbidas"), por parte de Romerijo, S.L ("sociedad absorbente").

La Fusión implica la extinción de las sociedades absorbidas mediante su disolución sin liquidación y transmisión en bloque de sus patrimonios a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las mismas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la LME y en el presente Proyecto de Fusión.

Como se ha dicho, dado que se trata de una "fusión gemelar o de hermanas", será de aplicación lo dispuesto para la absorción de sociedades íntegramente participadas. En estos supuestos, la LME simplifica el proceso de la Fusión, que podrá realizarse conforme a lo previsto en sus arts. 53 y 55, es decir, sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

- la inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las siguientes menciones: tipo de canje; modalidad de entrega de participaciones; fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad absorbente; cualesquiera peculiaridades relativas a aquel derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades absorbidas o a la fecha de las cuentas de las sociedades participantes.

- los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión. Aunque no se precise, a fin de facilitar a los trabajadores toda la información de la operación que se proyecta y no entorpecer el ejercicio de cuantos derechos les asistan, los administradores que suscribimos hemos decidido elaborar el informe dirigido a la representación legal de los trabajadores de las sociedades participantes.

- el aumento de capital en la sociedad absorbente.

- la aprobación de la Fusión por las juntas generales de las sociedades absorbidas.

- al amparo de lo previsto en el artículo 55 de la LME, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la junta general de socios de la sociedad absorbente (Romerijo, S.L). Ello sin perjuicio del derecho de los socios que representen al menos el 1% del capital social de Romerijo, S.L a exigirlo dentro del mes siguiente a la fecha de publicación en el BORME.

2. Derecho de información de socios, acreedores y trabajadores.

Ya indicado en el encabezamiento de este escrito, haciéndose constar además que los administradores mancomunados de las sociedades participantes en la Fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 39.2 de la LME, de intervenir y de ejecutar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pueda perjudicar la aprobación de este proyecto o cambiar sustancialmente el mismo.

3. Justificación de la fusión (motivación económica de la operación).

a) La simplificación de la estructura mercantil del grupo. En concreto, la fusión encuentra su fundamento en eliminar duplicidades operativas que afectan prácticamente a la totalidad de los departamentos de las sociedades involucradas.

b) Obtener mayor solvencia financiera que permita acceder a la financiación ajena, para poder afrontar nuevos proyectos de inversión de mayor envergadura que redunden en la creación de un valor añadido y aprovechar las sinergias de las distintas actividades y de los mercados en los que actúan las sociedades participantes.

c) Optimizar la gestión, control y seguimiento de las actividades realizadas, mediante una estructura que permita la gestión centralizada de las distintas ramas, de manera que puedan ser llevadas por una misma dirección, permitiendo la unidad de decisión, así como la consecución de una dirección y gestión única.

d) Simplificar la futura sucesión de los grupos familiares.

4. Identificación de las sociedades participantes.

Sociedad absorbente:

-La sociedad absorbente "Romerijo, S.L" se constituyó por tiempo indefinido, en escritura autorizada por el Notario de El Puerto de Santa María D. Inocencio Zalba Elizalde, el día 20 de diciembre de 1979, con el número 1169 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, en el tomo 208, folio 157, hoja CA-977.

-Su domicilio social está en El Puerto de Santa María (CP 11500), Plaza de la Herrería, número 1.

-Su capital social es de 73.623,97 €, dividido en 1.225 participaciones, numeradas correlativamente del 1 al 1.225, de una sola clase y serie y con el mismo valor nominal cada una, correspondiendo todas ellas a aportaciones dinerarias. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.

-Su Código de Identificación Fiscal es B-11019932.

-El objeto social lo constituye la compraventa de pescados, mariscos y caracoles de todas clases, al por menor y mayor, por cuenta propia o ajena, fresco o preparado para su conservación. CNAE 4638.

-El ejercicio social se inicia el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre coincidiendo con el año natural.

-La administración de todas las empresas participantes se lleva a cabo por dos administradores mancomunados, que son:

-Dña. Rosario Olga Romero Sánchez, de nacionalidad española, mayor de edad, casada en régimen de gananciales, con domicilio en El Puerto de Santa María (CP-11500), calle San Francisco número 5 y DNI/NIF 31.322.754-V.

- D. Manuel Jesús Romero Sánchez, de nacionalidad española, mayor de edad, casado en régimen de gananciales, con domicilio en El Puerto de Santa María (CP-11500), calle San Bartolomé número 53 y DNI/NIF 31.328.492-P.

Sociedades absorbidas:

Romer-Hijo, S.L

- La sociedad absorbida "Romer-Hijo, S.L" se constituyó como sociedad anónima en escritura autorizada por el Notario de El Puerto de Santa María D. Rafael Valverde Lergo, el día 23 de abril de 1983, con el número 913 de su protocolo, habiendo sido transformada en sociedad de responsabilidad limitada y adaptado sus Estatutos a la Ley 19/89 de 25 de julio por escritura otorgada el 16 de julio de 1992, ante el Notario que fue de esta Ciudad Don Eduardo Manuel Martínez Gahete bajo el número 1138 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, en el tomo 267, folio 76, hoja CA-4038.

- Su domicilio social está en El Puerto de Santa María (CP 11500), Plaza de la Herrería, número 1.

- Su capital social es de 10.517,17 €, dividido en 175 participaciones, numeradas correlativamente del 1 al 175, de una sola clase y serie y con el mismo valor nominal cada una, correspondiendo todas ellas a aportaciones dinerarias. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.

- Su Código de Identificación Fiscal es B-11064185.

- El objeto social lo constituye la comercialización y congelación, tanto cocido como crudo de pescados y mariscos al por mayor y menor y sala de preparación, así como servicio de restaurante y bar. CNAE 4723.

- El ejercicio social se inicia el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre coincidiendo con el año natural.

Romesan Ocio, S.L

- La sociedad absorbida "Romesan Ocio, S.L", de duración indefinida, se constituyó en escritura autorizada por el Notario de El Puerto de Santa María D. Antonio Manuel Torres Domínguez, el día 6 de octubre de 2003, con el número 2465 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, en el tomo 1658, folio 115, hoja CA-26553.

- Su domicilio social está en El Puerto de Santa María (CP 11500), Recinto Portuario, Nave uno.

- Su capital social es de 3.008,00 €, dividido en 2.632 participaciones, numeradas correlativamente del 1 al 2.632, de una sola clase y serie y con el mismo valor nominal cada una, correspondiendo todas ellas a aportaciones dinerarias. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.

- Su Código de Identificación Fiscal es B-11772258.

- El objeto social lo constituye la actividad hotelera, de alojamiento y de explotación de todo tipo de viviendas turísticas o vacacionales, así como la construcción, instalación, adquisición, explotación, arrendamiento, promoción o enajenación de inmuebles destinados a las actividades indicadas; el ejercicio de todo tipo de actividades relacionadas con la hostelería, como restaurantes, bares, cafeterías u otras análogas; aquellas relacionadas con el ocio, la cultura, el deporte y el tiempo libre; la explotación de centros de carácter comercial, así como la cesión por cualquier concepto de inmuebles destinados a tal fin. CNAE 9004.

- El ejercicio social se inicia el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre coincidiendo con el año natural.

Squilamantis, S.L

- La sociedad absorbida "Squilamantis, S.L", de duración indefinida, se constituyó en escritura autorizada por el Notario de El Puerto de Santa María D. José Ramón Salamero Sánchez-Gabriel, el día 23 de enero de 1998, con el número 141 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, en el tomo 1203, folio 32, hoja CA-14308.

- Su domicilio social está en El Puerto de Santa María (CP 11500), Plaza de la Herrería número 1.

- Su capital social es de 60.101,21 €, dividido en 8.750 participaciones, numeradas correlativamente del 1 al 8.750, de una sola clase y serie y con el mismo valor nominal cada una, correspondiendo todas ellas a aportaciones dinerarias. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.

- Su Código de Identificación Fiscal es B-11424835.

- El objeto social lo constituye la comercialización y congelación, tanto cocido como en crudo de pescados y mariscos al por mayor y menor, y sala de preparación, así como servicio de restaurante y bar. CNAE 5610.

- El ejercicio social se inicia el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre coincidiendo con el año natural.

Romersa Inmobiliaria, S.L

- La sociedad absorbida "Romersa Inmobiliaria, S.L", se constituyó como sociedad anónima en escritura autorizada por el Notario de El Puerto de Santa María D. Rafael Valverde Lergo, el día 4 de agosto de 1987, con el número 1421 de su protocolo, habiendo sido transformada en sociedad de responsabilidad limitada y adaptado sus Estatutos a la Ley 19/89 de 25 de julio por escritura otorgada el 16 de julio de 1992, ante el Notario que fue de esta Ciudad Don Eduardo Manuel Martínez Gahete bajo el número 1140 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, en el tomo 438, folio 61, hoja CA-4040.

- Su domicilio social está en El Puerto de Santa María (CP 11500), Plaza de la Herrería número 1.

- Su capital social es de 73.623,98 €, dividido en 1.225 participaciones, numeradas correlativamente del 1 al 1.225, de una sola clase y serie y con el mismo valor nominal cada una, correspondiendo todas ellas a aportaciones dinerarias. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado.

- Su Código de Identificación Fiscal es B-11066644.

- El objeto social lo constituye la instalación y explotación por cuenta propia y/o ajena de centro de ocio familiar y salones recreativos, así como la explotación de juegos y apuestas autorizadas y de forma específica la explotación e instalaciones de máquinas recreativas o de azar, la explotación de salas de bingo, salones de juego y salones recreativos. CNAE 9329.

- El ejercicio social se inicia el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre coincidiendo con el año natural.

Sociedad Resultante.

Dado que la Fusión por absorción proyectada no va a suponer la creación de una nueva entidad, sino que la absorción tendrá lugar por una sociedad ya existente, no procede incluir los datos identificadores de la sociedad resultante de la fusión ni el proyecto de escritura y estatutos de la sociedad de nueva creación a que se refiere el artículo 40.2º de la LME.

Asimismo, según lo dispuesto en el artículo 53.1.3º de la LME, se hace constar que no se va a producir aumento de capital alguno como consecuencia de la Fusión, y en consecuencia, los estatutos sociales de la sociedad absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

5. Calendario indicativo de la fusión.

- El 30 de septiembre de 2025 se cerraron los balances de fusión de cada una de las sociedades participantes.

- El 3 de octubre de 2025 los respectivos órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión formularon los balances anteriormente citados.

- En el día de hoy, 9 de octubre de 2025, se redacta y suscribe el presente Proyecto Común de Fusión por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente y Sociedades Absorbidas.

- También hoy los administradores suscriben el informe dirigido a los trabajadores explicando las consecuencias de la fusión para las relaciones laborales, así como la remisión del mismo a sus representantes.

- A partir del día 14 de octubre de 2025 se presentarán en el Registro Mercantil de Cádiz los documentos previstos en el artículo 7 de la LME.

- Una vez realizado el depósito de la documentación referida en el punto 4 anterior, el Registro Mercantil, se procederá a publicar en el BORME el presente Proyecto Común de Fusión.

- A partir de que transcurra 1 mes desde la publicación antes indicada, se procederá al otorgamiento de la escritura pública, siempre que los socios de la Sociedad Absorbente (que representen al menos el 1% del capital social), no hayan ejercitado su derecho a exigir la celebración de Junta General para la aprobación de la fusión.

- Antes del 15 de diciembre de 2025 se presentará la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Cádiz para su inscripción.

Estas fechas son meramente indicativas y podrían variar en función de las circunstancias que concurran en el momento de realizar cada una de las actuaciones previstas, siempre dentro de los límites establecidos en la LME.

6.- Derechos especiales y títulos distintos de participaciones sociales.

Se hace constar que no existen socios o terceros que gocen de derechos especiales, ni tenedores de valores o títulos distintos de las participaciones sociales, por lo que no se conferirá derecho alguno al respecto por razón de la fusión.

7.- Implicaciones de la fusión para los acreedores.

En relación con el artículo 4.1.4º, se hace constar expresamente que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes, más allá del hecho de que los acreedores de las sociedades absorbidas pasarán a serlo de la sociedad absorbente. Por ello no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener concedida los referidos acreedores.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la fecha de publicación del acuerdo de fusión y aún no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

8.- Ventajas otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión o control de las sociedades participantes.

No se otorgarán ventajas de ningún tipo a los administradores de las sociedades participantes en la Fusión. Además, tal y como se ha indicado anteriormente y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 de la LME, la fusión no requiere la intervención de expertos independientes, por lo que no se concederá ventajas de ningún tipo en lo relativo a este apartado.

9.- Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones.

Dado que no se van a emitir nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente, no existen socios con derecho alguno a enajenar sus participaciones con motivo de la Fusión, por lo que no procede incluir detalles de compensación en efectivo.

10.- Consecuencias de la fusión para el empleo.

No está previsto que la Fusión produzca efectos relevantes sobre los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión. Dichos trabajadores mantendrán sus empleos en las mismas condiciones que las actuales.

Como consecuencia de la Fusión y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de todas las personas trabajadoras de las sociedades absorbidas incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria. Los correspondientes trámites de baja en las sociedades absorbidas y alta en la sociedad absorbente derivados de la Fusión se notificarán a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

En todo caso, la Fusión será notificada a los representantes de los trabajadores de la sociedad absorbente y sociedades absorbidas, facilitándoles además el informe de los administradores.

11.- Consecuencias de la fusión para los socios.

La Fusión no producirá efecto alguno para los socios.

12.- Impacto de género de la fusión en los órganos de administración e incidencia, en su caso, de la responsabilidad social de la empresa.

Se hace constar que la Fusión no va a producir ninguna modificación en el órgano de administración de la sociedad absorbente. En cuanto al impacto de género, habida cuenta que la sociedad absorbente y las sociedades absorbidas están administradas por los mismos administradores mancomunados, no se va a producir consecuencias desde el punto de vista del impacto de género en el órgano de administración.

Asimismo, al ser una fusión intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura, la operación no tendrá impacto alguno sobre la política de responsabilidad social de la sociedad absorbente.

13.- Fecha de efectos contables de la fusión.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.6 de la LME, se indica que la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2026.

14.- Balances de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar que serán considerados balances de fusión los cerrados por las sociedad absorbente y sociedades absorbidas el 30 de septiembre de 2025, sobre las cuales no existe obligación de auditar.

15.- Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social.

De acuerdo con lo establecido en el art.40.9 de la LME, se acompaña como Anexo III los documentos que acreditan que tanto la sociedad absorbente como las sociedades absorbidas se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. Además, no hay constancia a esta fecha de deudas con otros organismos de la administración pública.

16.- Bienes inscribibles.

Toda vez que los activos y pasivos de cada sociedad absorbida se traspasan a la absorbente por su valor contable, a efectos de identificación de los bienes inscribibles en cualquier registro, los mismos se especifican en documento anexo a este Proyecto.

17.- Régimen fiscal de la fusión.

La presente operación de fusión se acogerá a las exenciones y beneficios previstos en la normativa de la Unión Europea y a las normas españolas, en concreto al régimen especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y a tal efecto y de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley, y en el artículo 48.2 de su reglamento de desarrollo, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la Fusión se comunicará a la Administración Tributaria dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública en que se documente la Fusión en el Registro mercantil.

Por otra parte, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 7.1º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre del Impuesto sobre el Valor Añadido, la presente operación se encuentra no sujeta al citado impuesto.

El Puerto de Santa María, 9 de octubre de 2025.- Administradores Mancomunados, Rosario Olga y Manuel Jesús Romero Sánchez.