Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023,de 28 de junio, por el que, entre otras cuestiones, se adoptan determinadas medidas de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023") se informa de que con fecha 31 de octubre de 2025 los órganos de administración de Nalanda Global, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y su filial íntegramente participada Construcciones y Transacciones Informáticas en la Red, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") han formulado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida se integrará en la Sociedad Absorbente mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio, produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión"), que ha sido insertado en fecha 4 de noviembre de 2025 en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, junto con el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023 informando a los socios, acreedores y trabajadores sobre la posibilidad de presentar observaciones relativas al Proyecto hasta cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, y depositado, junto con el citado anuncio, en el Registro Mercantil de Madrid.

Al ser la Sociedad Absorbente titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo previsto en los artículos 53 y 55.1 del RDL 5/2023, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que sea aprobada por la junta general de la Sociedad Absorbida ni de la Sociedad Absorbente.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión, además de la posibilidad de descarga e impresión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión, cuando procedan, de los tres últimos ejercicios; (iii) los informes de los auditores de la Sociedad Absorbente sobre las referidas cuentas anuales, (iv) el informe de los administradores sobre los efectos de la Fusión para el empleo, (v) los balances de la Fusión, cerrados a 30 de septiembre de 2025, (vi) el texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente y (vii) la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Además, los acreedores de la Sociedad Absorbida tendrán el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de la citada documentación.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto:

"1. Presentación y procedimiento de fusión

Los órganos de administración de las sociedades Nalanda Global, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y de Construcciones y Transacciones Informáticas en la Red, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida" o "Construred", y conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), han formulado este proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") en relación con la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente (la "Fusión"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 4 y 39.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDL 5/2023").

La estructura accionarial de las Sociedades Participantes es, a la fecha de emisión del presente Proyecto de Fusión, la siguiente:

Sigue gráfico donde se indica que, Nalanda Global, S.A. está participada en un 99.82% por Nalanda Bidco, S.L. y en un 0.18% por otros socios minoritarios. Construcciones y Transacciones Informáticas en la Red, S.L.U. está participada íntegramente por Nalanda Global, S.A.

En la medida en que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023 la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(i) La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones sociales de la Sociedad Absorbente al socio único de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes.

(ii) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(iii) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

(iv) La aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, al ser la Sociedad Absorbente titular directa del cien por cien del capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 RDL 5/2023, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(i) La aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, se hubiera publicado el contenido del proyecto por cada una de las Sociedades Participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las Sociedades Participantes tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en el RDL 5/2023.

(ii) La publicación del acuerdo de fusión, siempre que cada una de las Sociedades Participantes publique el proyecto de fusión en los términos indicados en el apartado anterior.

No obstante lo anterior, con el objetivo de preservar el derecho de información de los trabajadores de las Sociedades Participantes, los órganos de administración de las Sociedades Participantes han acordado elaborar el informe de administradores (el "Informe de Administradores") en lo relativo a la parte dirigida a los representantes legales de los trabajadores de las Sociedades Participantes o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, con el contenido contemplado en los artículos 5.1 y 5.5 RDL 5/2023, para su puesta a disposición de aquellos, de acuerdo con el artículo 5.6 RDL 5/2023.

La operación de Fusión proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la última y su disolución sin liquidación y sin necesidad de ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente.

2. Justificación de la Fusión proyectada

La decisión de realizar la operación de Fusión proyectada se justifica en la conveniencia de simplificar la estructura accionarial/societaria del Grupo al que pertenecen las Sociedades Participantes, mediante la extinción de la Sociedad Absorbida, lo que contribuirá a la racionalización y simplificación de la estructura, evitando duplicidades de actividades y costes administrativos innecesarios, toda vez que la Sociedad Absorbida lleva a cabo la misma actividad que la Sociedad Absorbente y se encuentra en un proceso progresivo de disminución de ésta.

Por ello, la Fusión se considera una operación óptima para conseguir simplificar la estructura del Grupo, mediante la extinción de la Sociedad Absorbida, con el consiguiente ahorro de los costes administrativos, contables, legales y de otra índole asociados a la llevanza de toda sociedad, sin que ello vaya en detrimento de los derechos de terceros por cuanto la Sociedad Absorbente se subrogará plenamente en los derechos y obligaciones que tenga la Sociedad Absorbida hasta la fecha de efectividad de la Fusión. Se espera asimismo que todo ello permita facilitar la gestión, control y funcionamiento del Grupo, y la optimización de los medios humanos y materiales destinados a ello, con las consiguientes mejoras en la eficiencia operativa y económica.

Por otra parte, la Fusión no afectará a la actividad empresarial futura de la Sociedad Absorbente, que seguirá desarrollando en sus mismos términos.

3. Menciones legales a incluir en el Proyecto de Fusión

3.1 Menciones del artículo 4 del RDL 5/2023

(i) Forma jurídica, razón social y domicilio social, así como datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 1º, y en los apartados 1º y 2º del artículo 40 RDL 5/2023, se hacen constar a continuación los datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes:

(a) Sociedad Absorbida:

Denominación social: Construcciones y Transacciones Informáticas en la Red, S.L.U.

Tipo Social: Sociedad de responsabilidad limitada.

Domicilio social: Calle Proción, 7 - Edificio América II, Portal 4, Plantas H, I y J, 28023 – Madrid.

Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.197, folio 139, hoja M- 315.077.

NIF: B-83297366.

(b) Sociedad Absorbente:

Denominación social: Nalanda Global, S.A.

Tipo social: Sociedad anónima.

Domicilio Social: Calle Proción, 7 - Edificio América II, Portal 4, Plantas H, I y J, 28023 - Madrid

Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.270, folio 86, hoja M- 255781.

NIF: A-82692617.

(ii) La modificación y el calendario indicativo propuestos de realización de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 2º RDL 5/2023, se hace constar que (i) la modificación estructural proyectada es una Fusión de sociedad íntegramente participada o fusión impropia y (ii) que el calendario tentativo propuesto para la Fusión es el siguiente:

(i) En el día de hoy los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente llevan a cabo, entre otros actos: (a) la formulación como balances de fusión de las Sociedades Participantes los balances cerrados a 30 de septiembre de 2025, es decir, con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto de Fusión (cada uno, el "Balance de Fusión", y conjuntamente, los "Balances de Fusión"), (b) la formulación y suscripción del presente Proyecto de Fusión y (c) la formulación del Informe de los Administradores destinado a los trabajadores, con el contenido contemplado en los artículos 5.1 y 5.5 RDL 5/2023.

(ii) Inmediatamente después, se insertará en la página web corporativa el Proyecto de Fusión y el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º RDL 5/2023, informando a los socios, acreedores y trabajadores de que pueden presentar observaciones al Proyecto de Fusión a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de formalización de la Fusión (el "Anuncio de Fusión") para la Sociedad Absorbente. La inserción en la web del Proyecto de Fusión y del Anuncio de Fusión, y la fecha de la misma, se acreditarán mediante la certificación del contenido de aquélla, para su presentación al Registro y su publicación en el BORME.

Para la Sociedad Absorbida, al carecer de página web corporativa, se depositarán ambos documentos de forma conjunta en el Registro Mercantil competente.

(iii) Una vez depositado el Proyecto de Fusión y el Anuncio de Fusión y el hecho de su inserción, de acuerdo con lo establecido en el art. 55 RDL 5/2023, se publicará, al menos 1 mes antes del otorgamiento de la escritura de Fusión, en la página web de la Sociedad Absorbente y, en el caso de la Sociedad Absorbida, en el BORME o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en la que la Sociedad Absorbida tiene su domicilio, el contenido del Proyecto de Fusión y un anuncio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación a que se refiere el citado artículo, así como a obtener, cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio se mencionará además el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión. No obstante, no se prevé que este derecho sea ejercido al no haber en la actualidad accionistas minoritarios que rebasen dicho porcentaje.

(iv) Tan pronto como concurran los plazos y trámites legalmente establecidos, las Sociedades Participantes elevarán a público la documentación societaria relativa a la Fusión y a dicha escritura pública se incorporarán los Balances de Fusión, el Proyecto de Fusión y el resto de documentación preceptiva conforme a la legislación aplicable (la "Escritura de Fusión"). Se espera que el otorgamiento de la Escritura de Fusión tenga lugar a principios o mediados del mes de diciembre de 2025, si bien dicho otorgamiento podrá diferirse a una fecha posterior en el caso de que se produzcan circunstancias sobrevenidas que impidan el cumplimiento de los plazos legales o retrasen algunos de los pasos anteriores.

(v) La Escritura de Fusión se presentará al Registro Mercantil de Madrid tan pronto como sea otorgada.

(vi) La eficacia de la Fusión se producirá con la inscripción de la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil, aunque tendrá efectos retroactivos a la fecha de presentación. Una vez inscrita la Fusión, se cancelarán los asientos registrales de la Sociedad Absorbida.

(iii) Derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 3º RDL 5/2023, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

(iv) Implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 4º RDL 5/2023, se deja constancia expresa de que la Fusión proyectada no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del RDL 5/2023, los administradores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente declaran que, de acuerdo con la información disponible, y en particular el último balance mensual de las mismas cerrado a 30 de septiembre de 2025, y después de haber efectuado todas las averiguaciones que han considerado razonables al respecto, la Sociedad Absorbente goza de solvencia patrimonial y no hay ningún motivo para pensar que ésta, una vez que la Fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones (tanto las propias como de la Sociedad Absorbida) al vencimiento de estas. Por ello, los administradores declaran que no se estima necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener ya concedidas los acreedores de las Sociedades Participantes.

Sin perjuicio de ello, los acreedores de las Sociedades Participantes podrán ejercer los derechos legales que les correspondan en los términos previstos en los artículos 13 y 14 RDL 5/2023.

(v) Ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad o sociedades que realicen o participen en la modificación estructural

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 5º RDL 5/2023, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los administradores de las Sociedades Participantes.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023, la Fusión proyectada no requiere intervención alguna por parte de expertos independientes, por lo que no se procederá a la elaboración de informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión y por consiguiente no se atribuirá ventaja alguna a los mismos.

(vi) Detalles de la oferta de compensación en efectivo de los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4.1 6º RDL 5/2023, se hace constar que los socios de las Sociedades Participantes no cuentan con el derecho a enajenar sus participaciones a cambio de una compensación en efectivo adecuada, por lo que no procede describir los detalles de la oferta de compensación en efectivo referida en el artículo 4.1 6º RDL 5/2023 dado que no se efectuará.

(vii) Consecuencias probables de la operación para el empleo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1 7º RDL 5/2023, y en la normativa laboral concordante, se hace constar que la Fusión conllevará el traspaso de los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente de acuerdo con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Por otra parte, no se prevé la adopción de ninguna medida que afecte o pueda afectar a los trabajadores de las Sociedades Participantes como consecuencia directa de la Fusión.

Sin perjuicio de ello, los elementos esenciales de la Fusión serán comunicados en debido tiempo y forma a los trabajadores de las Sociedades Participantes, en su caso a través de sus representantes, y se pondrá a su disposición la información a la que tengan derecho de conformidad con la legislación aplicable, para el ejercicio por estos de los derechos que les correspondan.

Asimismo, la Fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades Participantes.

3.2 Menciones del artículo 40 del RDL 5/2023 (de aplicación por el tipo de modificación estructural)

(i) Datos identificadores de la inscripción de las Sociedades Participantes en el Registro Mercantil (artículo 40 1º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 1º RDL 5/2023, se hace constar que los datos identificadores de la inscripción de las Sociedades Participantes en el Registro Mercantil son los que se han recogido en el apartado 3.1.(i) del presente Proyecto de Fusión.

(ii) Datos de la sociedad resultante de la fusión o, en su caso, el proyecto de escritura y estatutos de la sociedad de nueva creación (artículo 40 2º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 2º del RDL 5/2023, se hace constar que, por la tipología de la Fusión (fusión por absorción) no habrá sociedad de nueva creación, por lo que no procede mención alguna relativa al proyecto de escritura y estatutos de ésta.

La sociedad resultante de la Fusión es la Sociedad Absorbente, cuyos datos de identificación ya se han recogido en el apartado 3.1.(i) del presente Proyecto de Fusión, y no está prevista ninguna modificación estatutaria en ella.

(iii) Tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero si se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (artículo 40 3º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(iv) Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante (artículo 40 4º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 4º RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

(v) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 40 5º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(vi) Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad (artículo 40 6º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 6º RDL 5/2023 y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde la fecha que proceda por aplicación de las normas de registro y valoración ("NRV") 21ª. "Operaciones entre empresas del grupo" y NRV 19ª "Combinaciones de negocios", del Plan General de Contabilidad que, tratándose de una Fusión de sociedades pertenecientes a un mismo grupo, será el 1 de enero de 2025, en la medida en que la inscripción se produzca dentro del calendario estimado.

(vii) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (artículo 40 7º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(viii) Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión (artículo 40 8º RDL 5/2023)

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 RDL 5/2023.

(ix) Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente (artículo 40 9º RDL 5/2023)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 9º RDL 5/2023, se acompañan al presente Proyecto de Fusión, como Anexo I, certificados acreditativos de que las Sociedades Participantes se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

Dichos certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, se protocolizarán junto con la Escritura de Fusión.

4. Otras menciones

4.1 Balances de Fusión

Se tomarán como Balances de Fusión para todas las Sociedades Participantes los balances cerrados a 30 de septiembre de 2025.

Se hace constar que la Sociedad Absorbida no está sujeta a obligación de auditarse mientras que la Sociedad Absorbente sí lo está. No obstante, de conformidad con lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 del RDL 5/2023, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente no será objeto de verificación por su auditor de cuentas al no requerirse la aprobación del acuerdo de Fusión por la junta general, de acuerdo con los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

4.2 Estatutos de la Sociedad Absorbente

Se hace constar que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en el marco de la Fusión, por lo que el texto de aquellos es el que consta inscrito en la hoja abierta a nombre de la Sociedad Absorbente en el Registro Mercantil de Madrid.

4.3 Régimen fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal, sin que las Sociedades Participantes renuncien al régimen de diferimiento previsto en el mismo que, por lo tanto, se aplicará en su integridad. En particular, la presente modificación estructural cumple los requisitos y definiciones previstos en el artículo 76.1.c) del referido cuerpo legal.

Se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Administración tributaria en tiempo y forma

4.4 No realización de actos que puedan comprometer la aprobación del Proyecto

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 RDL 5/2023, los órganos de administración de las Sociedades Participantes se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

4.5 Ratificación de la Fusión y delegación de facultades para su ejecución

Dado que la Fusión no se someterá a la aprobación de la junta general de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida, los administradores abajo firmantes de las Sociedades Participantes manifiestan su voluntad de que, si una vez concluido el plazo legal para formular observaciones al Proyecto de Fusión no se hubiera recibido ninguna, la Fusión se entenderá automáticamente aprobada y el Proyecto de Fusión ratificado.

A los efectos anteriores, los administradores abajo firmantes deciden autorizar e instruir expresamente a cualquier apoderado (ya sea en virtud de poder general o especial) con facultades suficientes para ello, en los más amplios términos, para que, con su sola firma, en nombre y representación de las Sociedades Participantes, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones que resulten necesarios o meramente convenientes para la ejecución y efectividad de la Fusión, y en particular para que otorgue la Escritura de Fusión y para su inscripción, total o parcial, en los registros públicos correspondientes.

En caso contrario, es decir, si se recibieran observaciones al Proyecto de Fusión, los órganos de administración de las Sociedades Participantes valorarán las observaciones recibidas y decidirán su voluntad o no de concluir la Fusión.

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 RDL 5/2023, los órganos de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente formulan el presente Proyecto de Fusión, que firman en tres (3) ejemplares originales iguales, en Madrid, a 31 de octubre de 2025.

[Sigue hoja de firmas]

EL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA y DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

D. David Robert Knight Hornsby

EL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA y DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

D. Christopher John Murray

EL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA y DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

D. Alexander Hewitt"

En Madrid, 19 de noviembre de 2025.- D. Christopher John Murray, administrador solidario de Nalanda Global, S.A. y de Construcciones y Transacciones Informáticas en la Red, S.L.U.