Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

El Consejo de Administración de Talgo S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, en su reunión celebrada el 7 de noviembre de 2025, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Paseo del Tren Talgo número 2, 28290 Las Matas, Madrid, el viernes día 12 de diciembre de 2025 a las 13:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 13 de diciembre de 2025. Con el propósito de facilitar la participación de los accionistas y facilitar la gestión del evento, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la Junta General (la "asistencia telemática"). Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2025 en la página web corporativa de la Sociedad (www.talgo.com) en los términos que se indican en el apartado "Asistencia Telemática" de la presente convocatoria. La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida adicional a los distintos canales ya puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que, en los términos previstos en el presente anuncio de convocatoria, los accionistas (o, en su caso, sus representantes) podrán delegar la representación o votar a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General, ya sea mediante entrega o envío por correspondencia postal de la tarjeta de delegación o voto a distancia, o por medios electrónicos. Con el fin de facilitar la gestión del evento, se recomienda que los accionistas o sus representantes participen a distancia en la Junta General otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta o asistiendo a ésta telemáticamente. Asimismo, y para facilitar su seguimiento, se recuerda que la Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa (www.talgo.com). Se hace constar que, con toda probabilidad, la Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día y lugar antes indicados. En caso de asistencia física a la Junta General, las mesas de registro de accionistas estarán abiertas con dos horas de antelación al inicio de la celebración de la misma.

Orden del día

Primero.- Aumento de capital social, mediante aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente y sin previsión de suscripción incompleta, por un importe nominal de 3.187.058,73 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con una prima de emisión de 3,949 euros por acción. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan. Modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

Segundo.- Emisión de 300 bonos convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por importe nominal agregado de 30.000.000 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como aumento de capital relacionado con la emisión. Delegación de facultades.

Tercero.- Emisión de 750 bonos convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por importe nominal agregado de 75.000.000 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como aumento de capital relacionado con la emisión. Delegación de facultades.

Cuarto.- Aprobación de la operación de financiación del Grupo Talgo, consistente en la formalización por Patentes Talgo, S.L.U. de un Contrato de Financiación sindicado por importe total de hasta 770 millones de euros —estructurado en un tramo de hasta 650 millones con garantía parcial de CESCE y un tramo revolving de hasta 120 millones— y una línea de avales de hasta 500 millones de euros con garantía parcial de CESCE, en el marco de la denominada "Operación Global" junto con el aumento de capital y las emisiones de bonos convertibles suscritas por SEPI y por el grupo de inversores vasco.

Quinto.- Reducción del número de miembros del Consejo de Administración fijándolo en 8.

Sexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Derecho de Asistencia De acuerdo con los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir y participar en la Junta General de Accionistas, con los derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 6 de diciembre de 2025. Cada accionista que pueda asistir a la Junta tendrá que aportar la correspondiente tarjeta de asistencia personal o de representación -así como los poderes de representación en caso de que se trate de una persona jurídica- en la que constará el número de acciones de las que sea titular, así como de los votos que correspondan. Asistencia telemática (i) Identificación y registro previo: Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la página web de la Sociedad (www.talgo.com) accediendo al espacio dedicado a Accionistas e Inversores/ Gobierno Corporativo /Junta General Extraordinaria de Accionistas 2025, apartado Delegación y Voto Electrónicos y Registro para Asistencia Telemática, desde el día que se publique el anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) DNI electrónico, (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de La Moneda y Timbre o (iii) credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista solicitará a través de la plataforma y que recibirá en la dirección de correo electrónico que indique en el formulario de solicitud de claves. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. Una vez que el accionista se haya pre‐registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión. Los representantes de los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán remitir a la dirección de correo electrónico investors@talgo.com antes de las 24:00 horas del día 10 de diciembre de 2025, la información que justifique la representación. En concreto, junto con una copia de la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada, deberán remitir una copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Tratándose de un accionista persona jurídica, copia de (i) el documento nacional de identidad o pasaporte del firmante de la tarjeta de delegación; y (ii) el poder bastante que le faculte para firmarla en nombre de la persona jurídica. En ambos casos, se enviará a dicha dirección de correo electrónico una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del representante. (ii) Conexión y asistencia: Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior, deberá conectarse en el sitio web corporativo de la Sociedad (www.talgo.com) entre las 11:45 horas y las 12:45 horas del día 12 de diciembre de 2025 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 13 de diciembre de 2025 (si la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. En su caso, si el 12 de diciembre de 2025 se constatase la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión, la Sociedad publicará esta circunstancia a través del espacio dedicado a la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2025 de la web corporativa confirmando que la Junta se reunirá finalmente en segunda convocatoria. (iii) Intervención: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 11:45 horas y las 12:45 horas del día 12 de diciembre 2025 o, en su caso, del día 13 de diciembre de 2025, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente y también durante el registro previo realizado conforme al apartado (i) anterior. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria. Igualmente, los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas. (iv) Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación, una vez hayan sido dadas de alta en la plataforma de Asistencia Telemática. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta. (v) Otras cuestiones: La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados y otros supuestos análogos. La asistencia física a la Junta General (siempre que ésta se constituya) del accionista deja sin efecto su asistencia telemática y la asistencia telemática a la Junta General del accionista deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta. Derecho de Representación y Voto a distancia Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria, por escrito, mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la Sociedad, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección Paseo del Tren Talgo número 2, 28290 Las Matas, Madrid, o mediante la comunicación electrónica emitida a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.talgo.com) identificándose a través de alguno de los siguientes medios: (i) DNI electrónico, (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (iii) credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista solicitará a través de la plataforma y que recibirá en la dirección de correo electrónico que indique en el formulario de solicitud de claves. Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del 11 o 12 de diciembre de 2025, según la Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente. Hasta el día 6 de diciembre de 2025, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria. Documentación Disponible A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.talgo.com) de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) Este anuncio de convocatoria. (2) Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. (3) Texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria, junto con los respectivos informes y propuestas del Consejo de Administración y/o de las comisiones consultivas legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes, entre ellos, el Informe Especial sobre Exclusión del Derecho de Suscripción Preferente en el supuesto de los artículos 308, 414, 417, 506, 508 y 510 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. (4) Información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria. (5) Normas de acceso y funcionamiento del Foro electrónico de accionistas. (6) Reglas sobre voto y delegación a distancia. (7) Reglas en materia de solicitud de información. Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío gratuito de los preceptivos informes de los administradores y/o de las comisiones consultivas, así como de la restante documentación que, con ocasión de la celebración de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, deba ponerse necesariamente a su disposición. Derecho de Información El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley y el Reglamento de la Junta disponible en la página web de la compañía (www.talgo.com). Foro Electrónico de Accionistas A partir de la fecha de publicación de la convocatoria, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad www.talgo.com, con el fin de facilitar la comunicación entre accionistas de la Sociedad previamente a la celebración de la Junta. Las normas de acceso y funcionamiento se publicarán en la página web de la Sociedad. Intervención de Notario El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Protección de datos Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de todo o parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estar disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.talgo.com). Por el hecho de acceder al local de celebración de la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para la captación y reproducción de imágenes de su persona y para el tratamiento de sus datos personales a través de dichos medios. Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la Ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial (incluyendo, sin limitación, la convocatoria y celebración del Día del Accionista y de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la Ley, dirigiendo un escrito a TALGO, S.A. (dirección: Paseo del Tren Talgo número 2, 28290 Las Matas, Madrid). En caso de que, en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional.

Las Rozas, 7 de noviembre de 2025.- Secretaria del Consejo de Administración, María José Zueco Peña.