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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023,de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, se informa que el administrador único de Global Talent Services Music Entertainment Spain S.L.U. (sociedad absorbente) y el consejo de administración de la sociedad íntegramente participada por la sociedad absorbente, denominada R L M, S.L.U. (sociedad absorbida), con fecha 30 de septiembre de 2025, han aprobado el proyecto común de fusión (el "proyecto") referido a la fusión donde se determina que la sociedad absorbida se disolverá sin liquidación, siendo sus activos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la sociedad absorbente.

Atendiendo a que la sociedad absorbente es titular de la totalidad del capital social de la sociedad absorbida, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023 (Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio), no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de Global Talent Services Music Entertainment Spain S.L.U. Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4 del RDL 5/2023, no se precisa la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

No está previsto el ejercicio del derecho de socios que representen al menos el uno por ciento del capital social para exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción por el cauce legalmente previsto. No obstante, existe el derecho por parte de socios que representen al menos el uno por ciento del capital social, acreedores y trabajadores, o representantes de estos, a formular observaciones relativas al proyecto.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 55 del mencionado RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las respectivas sociedades a examinar en el domicilio social el proyecto común de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, y a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023

Se deja expresa constancia que, de conformidad con los apartados 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 del RDL 5/2023, por remisión expresa del artículo 53 del mismo texto legal, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el proyecto.

Se prevé que la fusión se formalice antes del 15 de noviembre de 2025, siendo ésta la fecha orientativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

1. Introducción y descripción de la fusión

1.1.- Aspectos generales y estructura de la fusión.

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y siguientes de Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, en adelante "RDL 5/2023", los abajo firmantes, quienes componen la totalidad de los respectivos órganos de administración de las sociedades Global Talent Services Music Entertainment Spain, S.L.U., como sociedad absorbente, y de R L M, S.L.U., como sociedad absorbida, proceden a redactar y suscribir el presente Proyecto de Fusión por Absorción.

La operación contemplada en el presente proyecto es una fusión por absorción, concretamente calificada como "absorción de sociedad íntegramente participada". Este tipo de fusión se encuentra regulada en la sección de fusiones especiales del RDL 5/2023 y concretamente en su artículo 53. Siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde la sociedad absorbente es la propietaria directa al 100% del capital de la sociedad a absorber, siguiéndose un procedimiento simplificado.

Con motivo de la fusión proyectada, R L M, S.L.U., como sociedad absorbida, transmitirá en bloque todo su patrimonio social a Global Talent Services Music Entertainment Spain S.L.U, como sociedad absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, y produciéndose la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

Conforme al artículo 39.2 del RDL 5/2023, una vez suscrito el presente proyecto de fusión, los administradores de las dos sociedades intervinientes en la fusión se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión por las sociedades participantes o que pudiera modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones, participaciones o cuotas.

Habida cuenta de que la sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, se hace constar que no está previsto el ejercicio del derecho de socios que representen al menos el uno por ciento del capital social para exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción por el cauce legalmente previsto. No obstante, en el anuncio que se publique conforme a lo previsto en el artículo 55.1 del RDL 5/2023 se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al proyecto conforme al artículo 5 del RDL 5/2023.

1.2.- Justificación de la fusión.

Global Talent Services Music Entertainment Spain, S.L.U., tiene como actividad principal, según reza en sus estatutos sociales la representación, el asesoramiento y la gestión profesional de artistas, músicos o intérpretes, la contratación, producción y explotación de derechos de imagen incluyendo la asociación con marcas, sponsors, patrocinios, producción, licencia y/o explotación de merchandising, la producción y organización de festivales y la explotación de todos activos comercializados en el desarrollo o en relación a conciertos y festivales y actividades complementarias. Las actividades enumeradas podrán ser también desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otra sociedad con objeto idéntico o análogo. Si la Ley exigiera para el inicio de alguna de las operaciones enumeradas la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, no podrá la Sociedad iniciar la cita actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley. Asimismo, si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algún modo actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial universitario y estar sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación a dichas actividades, la sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea aplicable a la sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

El código CNAE de su actividad principal es el 7810 - Actividades de las agencias de colocación.

Por su parte, R M L, S.L.U., tiene como actividad principal la edición de todas las actividades inherentes al negocio editorial entendido en su más amplio sentido y, en especial, la edición de obras musicales, la edición comercialización y distribución de toda clase de publicaciones y la prestación de servicios editoriales, culturales, educativos y de ocio.

El código CNAE de su actividad principal es el 9002, 92.34 - Actividades auxiliares a las artes escénicas; Otras actividades de espectáculos.

Mediante la fusión proyectada se persigue unificar las estructuras y recursos, humanos y materiales, para el desarrollo de la actividad. De esta forma, se produce una clara sinergia y un claro ahorro de costes derivado de la simplificación de la estructura, centralizando una única entidad la toma de decisiones.

2. Datos identificadores de las sociedades que participan en la fusión

2.1.- Sociedad absorbente

- Denominación social: Global Talent Services Music Entertainment Spain, S.L.U.

- Domicilio social: Calle Torrelaguna, 64, planta 3, 28043 - Madrid

- N.I.F.: B-88262431

- Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid Hoja M-691912, Tomo 38932, Folio 211, IRUS: 1000303214236.

- Capital Social: 3.000 euros, totalmente suscrito y desembolsado, dividido por 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal unitario.

2.2.- Sociedad absorbida

- Denominación social: R L M, S.L.U.

- Domicilio social: Calle Puerto de Santa María, 65, Madrid

- N.I.F.: B – 66445156

- Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-40113, Tomo 2274, Folio 128, IRUS: 1000247522047.

- Capital Social: 8.316 euros, totalmente suscrito y desembolsado, dividido por 2.772 participaciones de 3 euros de valor nominal cada una de ellas.

3. Tipo de procedimiento de canje de las participaciones y ampliación de capital de la sociedad absorbente (Artículos 34 36 y 53 RDL 5/2023)

Al ser la sociedad absorbente titular de forma directa de todas las participaciones sociales de la sociedad absorbida, de conformidad con el artículo 53.1 apartados 1º y 3º, la operación podrá realizarse sin necesidad de incluir en el Proyecto de fusión las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan, y sin el requisito del aumento de capital de la sociedad absorbente, por lo que no se modifica el capital social de dicha sociedad.

4. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entederán realizadas por cuenta de Global Talent Services Music Entertainment Spain SL y calendario propuesto de la operación.

Se propondrá a la decisión de los socios únicos de cada una de las sociedades intervinientes que las operaciones de la sociedad absorbida se consideren efectuadas por cuenta de la sociedad absorbente a efectos contables desde el día 1 de julio de 2025 (día siguiente al del balance de fusión de cada una de las sociedades participantes).

El calendario indicativo propuesto de realización de la operación sería el siguiente:

FECHA	ACTUACIONES
30/06/2025	- Formulación de los balances individuales de fusión.
30/09/2025	- Elaboración proyecto común de fusión
06 – 10/10/2025	- Publicación BORME anuncio Proyecto fusión (artículo 55 RDL 5/2023 por cada sociedad participante. - Comunicación de la fusión a los trabajadores una vez publicado el anuncio del Proyecto de fusión en el BORME.
10 - 15/11/2025	- Otorgamiento escritura de fusión (pasado un mes de la publicación el anuncio del Proyecto de fusión en el BORME). - Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP-AJD no sujeto/exento) - Presentación inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.
01/12/2025	- Una vez se haya inscrito la fusión, comunicación de la fusión a las autoridades competentes.
01/01/2026	- Traspaso de los trabajadores de la sociedad R M L, S.L.U. a la sociedad Global Talent Services Music Entertainment Spain, S.L.U. en la Seguridad Social.

5. Derechos o ventajas especiales

La presente fusión no contempla derechos especiales ni ventajas a socios ni a administradores de ninguna de las sociedades intervinientes. No se otorgará derecho alguno a los socios como consecuencia de la fusión.

6. Incidencia sobre las aportaciones de industria en las prestaciones accesorias

La fusión no incide en este aspecto dado que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de ningún tipo en la sociedad absorbida.

7. Información sobre la valoración de los activos y pasivos que se transfieren

Al ser la sociedad absorbente titular de forma directa de todas las participaciones sociales de la sociedad absorbida, de conformidad con el artículo 53.1 apartados 1º y 3º, la operación podrá realizarse sin necesidad de incluir en el Proyecto de fusión la mención relativa a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad R L M, S.L.U., (sociedad absorbida) que se transfiere como consecuencia de la fusión a la sociedad absorbente.

8. Balances de fusión, informe de los administradores e informe de expertos independientes: Simplificación de requisitos.

Los balances de fusión a que se refiere el artículo 43 y 44 del RDL 5/2023, son los cerrados por cada sociedad participante a 30 de junio de 2025. Se adjuntan en este proyecto como anexo I.

Como se ha comentado en el apartado 3, en relación con el tipo de canje el articulo 53.1 apartado primero exonera al proyecto de fusión de incluir en el mismo mención alguna relativa al tipo de canje de las participaciones.

La presente fusión puede acogerse al régimen de simplificación de requisitos establecido por el RDL 5/2023, concretamente en la sección 7ª de las fusiones especiales, en su artículo 53 correspondiente a una absorción de sociedad íntegramente participada, siendo dicha operación una fusión impropia directa, en donde la sociedad absorbente es propietaria al 100% del capital social de la sociedad absorbida, por lo que se simplifican los requisitos del proyecto común de fusión, no siendo necesaria además la emisión de informe de los administradores ni de experto independiente sobre el proyecto.

Concretamente, el presente proyecto de fusión podrá realizarse sin necesidad de las menciones 3º, 5º, 7º y 8º del artículo 40 del RDL 5/2023 y sin necesidad de aumento de capital de la sociedad absorbente, ni aprobación de la fusión por la junta general, en este caso el socio único, de la sociedad absorbida.

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, su impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores por el que se regula el supuesto de sucesión de empresa, Global Talent Services Music Entertainment Spain, S.L.U, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales con respecto a los trabajadores de la sociedad absorbida. Las sociedades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores de cada una de ellas conforme a los dispuesto en la normativa laboral.

La fusión no tendrá ningún efecto negativo sobre el empleo, estando únicamente previsto el cambio de domicilio del centro de trabajo de la sociedad absorbida, que será el de la absorbente.

No está previsto, con ocasión de la fusión, que se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la sociedad absorbente desde el punto de vista de su distribución por género, ni se prevén variaciones en el ámbito de la política y responsabilidad social corporativa de las sociedades participantes de la fusión.

Los administradores de las sociedades participantes han elaborado un informe destinado a los trabajadores, adjunto como anexo II al presente Proyecto, donde se explican:

a) Las consecuencias de la operación para las relaciones laborales, así como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones.

b) Cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad.

c) El modo en que los factores contemplados en los apartados anteriores afectan a las filiales de la sociedad.

10. Solicitud de beneficios fiscales

Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, relativo al régimen especial de fusiones, escisiones, aportación de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial, y se practicará, en el momento y manera reglamentariamente establecido, la correspondiente notificación a la administración tributaria.

11. Estatutos de la sociedad absorbente tras la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 RDL 5/2023, se adjunta como anexo III al proyecto de fusión copia de los estatutos sociales vigentes de la sociedad absorbente.

Se hace constar que al no producirse aumento de capital social alguno como consecuencia de la fusión, en virtud de lo dispuesto en el artículo 53.3 RDL 5/2023, los estatutos sociales de la sociedad absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

12. Acreditación de estar al corriente de obligaciones frente a la AEAT y la Seguridad Social.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9 del RDL 5/2023, se adjunta como anexo IV al proyecto de fusión certificados de estar al corriente de obligaciones con la AEAT y la Seguridad Social de ambas sociedades.

Y en prueba de conformidad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 del RDL 5/2023, los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión suscriben y formulan el presente proyecto común de fusión por absorción.

Madrid, 30 de septiembre de 2025.- El Administrador Único de Global Talent Services Music Entertainment Spain, S.L.U, "Universal Music Spain S.L.U.", representado por D. Narcís Rebollo Melcio.