Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, se hace público que las Juntas Generales Universales de Socios de las sociedades ACTIVIDADES DE GESTIÓN Y TENENCIA, S.L. (Sociedad Absorbente) y PRIMIGENIA ENERGÍA ESLOVENIA, S.L. (Sociedad Absorbida), celebradas todas ellas con fecha 18 de febrero de 2025, aprobaron todas ellas por unanimidad la fusión por absorción entre dichas sociedades, acordando la absorción por ACTIVIDADES DE GESTIÓN Y TENENCIA, S.L., de la entidad PRIMIGENIA ENERGÍA ESLOVENIA, S.L., con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque a título universal de todos los bienes, derechos y obligaciones que componen sus patrimonios a la sociedad absorbente, todo ello sobre la base del Proyecto común de Fusión formulado el 17 de enero de 2025 por los órganos de administración de las sociedades participantes.

Las dos sociedades que participan en la fusión se encuentran íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios, los cuales ostentan así mismo idéntica participación en ambas sociedades participantes en la fusión, por lo que la operación de fusión planteada se encaja en los supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas recogidos en el artículo 56 del Real Decreto-ley 5/2023, por lo que la operación proyectada es de las denominadas legalmente "fusiones especiales o simplificadas", y conocidas en la práctica mercantil como "fusión de naturaleza impropia", expresamente reguladas en el artículo 53 del Real Decreto-ley 5/2023 bajo el epígrafe de "Absorción de sociedad íntegramente participada", por lo que no procede establecer tipo de canje, ni ampliar el capital de la Sociedad Absorbente, ni informe de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

La fusión ha sido aprobada por Unanimidad por las Juntas Universales de todas las sociedades participantes, por lo que se aplica lo dispuesto en el artículo 9 del Real Decreto-ley 5/2023, no resulta precisa la publicación o depósito con carácter previo de los documentos exigidos por la Ley en el Proyecto de Fusión, ni el informe de administradores sobre el mismo, respetándose en todo caso los derechos de información expresamente recogidos en el mismo.

Conforme a los artículos 10 y 13 del Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2024 aprobados por cada una de las sociedades, los cuales se encuentran a disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar que los acreedores cuyos créditos hubieran nacido con anterioridad a la publicación del anuncio del acuerdo de fusión y no hubieran vencido en el momento de la publicación, podrán ejercitar los derechos de protección de acreedores y adecuación y eficacia de las garantías previstos en los artículos 13 y 14 del Real Decreto-ley 5/2023, dentro del plazo de un mes a partir de la publicación del acuerdo.

Madrid, 18 de febrero de 2025.- La Administradora Solidaria de Actividades de Gestión y Tenencia, S.L., Paula Barco Cuerpo.- El Administrador único de Primigenia Energía Eslovenia, S.L., Ignacio Barco Camarena.