Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 8, 9.1 y 47.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se aprueba, entre otras materias, la nueva ley en materia de modificaciones estructurales (en adelante, el "RDL 5/2023"), se hace público que el accionista único de la sociedad denominada REMONDIS AGUA, S.A.U. (la "Sociedad Absorbente"), en fecha de 19/09/2025, acordó aprobar la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y las sociedades denominadas; CESMED AMBIENTAL, S.L. (Cesmed), REMONDIS IBERIA, S.L.U. (Remondis Iberia), CONTROL I MANTENIMENT DE L’AIGUA, S.L.U., (Cim), MUNS AGROINDUSTRIAL, S.L.U. (Muns), y FERTIZUERA, S.L.U. (Fertizuera) (las "Sociedades Absorbidas"), mediante el traspaso en bloque y por sucesión universal de la totalidad del patrimonio y la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas a favor de la sociedad REMONDIS AGUA, S.A.U., quedando las Sociedades Absorbidas completamente extinguidas sin necesidad de liquidación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.2 del RDL 5/2023, en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión por absorción suscrito por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas el 30/05/2025, y aprobado posteriormente por el accionista único de la Sociedad Absorbente (REMONDIS AQUA INTERNATIONAL, GmbH), en fecha de 19/09/2025, y el cual fue depositado anteriormente en el Registro Mercantil de Lleida en fecha de 30/05/2025, en el Registro Mercantil de Zaragoza en fecha de 09/06/2025, y en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha de 08/08/2025, y publicados dichos depósitos en el Boletín Oficial de los respectivos Registros Mercantiles en fecha de 16/06/2025, 18/06/2025, y 18/08/2025, respectivamente, conforme a lo dispuesto en los artículos 7.1 y 7.3 del RDL 5/2023 (todas las sociedades intervinientes en dicha fusión carecen de página web acreditada).

Puesto que a tenor de lo dispuesto en el artículo 56.1 del RDL 5/2023, la fusión de sociedades íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio se encuadra dentro de uno de los supuestos de fusión asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas, a la fusión que nos ocupa le resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 53.1 del RDL 5/2023 (por remisión del citado artículo 56.1 del RDL 5/2023 de la misma ley). De esta forma, no ha resultado necesario realizar, al amparo de lo previsto en el artículo 53.1.3º del RDL 5/2023 (por remisión del artículo 56.1 del RDL 5/2023), un aumento de capital social en la Sociedad Absorbente como consecuencia de la presente fusión y, por lo tanto no se establece ni procede un reparto o entrega de participaciones sociales de la Sociedad Absorbente a favor del socio único/socios de las Sociedades Absorbidas, ni ningún tipo o procedimiento de canje de participaciones sociales, o criterio de atribución, así como tampoco ninguna compensación complementaria en dinero. Asimismo, según lo establecido por los artículos 9.1 del RDL 5/2023 y 53.1.2º de la misma ley (éste por remisión de lo dispuesto en el artículo 56.1 del RDL 5/2023) y, teniendo en cuenta la aprobación de la fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbente, tampoco fue necesario incluir las menciones contenidas en el artículo 5.3 del RDL 5/2023 en el informe de administradores,, sin perjuicio de que, de conformidad con los artículos 5.5, 9.2 y 42.1.2º del RDL 5/2023, se ha preparado, con misma fecha que el Proyecto de Fusión, el correspondiente informe de los administradores sobre (a) los efectos que pudiera tener la fusión sobre el empleo y las menciones del artículo 5.5 del RDL 5/2023, de forma que el derecho de información de los trabajadores sobre esta fusión no ha sido restringido, conforme lo establecido en el artículo 9.2 del RDL 5/2023, y (b) las razones que hubieran motivado la adquisición del control de las sociedades Cim, Muns y Fertizuera por parte de Remondis Iberia, y, que justifiquen, en su caso, la fusión junto con un plan económico y financiero, en el que se describen los recursos y la descripción de los objetivos que se pretenden conseguir, (el cual se puso a disposición de los socio/s/accionista único y trabajadores y representantes de los trabajadores (en el caso de la Sociedad Absorbente, Cesmed y Remondis Iberia) de cada sociedad interviniente en la fusión, junto con el Proyecto de Fusión, de conformidad con lo previsto en los artículos 5.6 y 42.1.2º del RDL 5/2023).

Igualmente y, sin perjuicio de que a la fusión aprobada, le sean aplicables las reglas del procedimiento simplificado previsto en el artículo 53.1.2º del RDL 5/2023 (éste por remisión del artículo 56.1 del RDL 5/2023), la fusión se encuadra también en el supuesto del artículo 42.1 del RDL 5/2023, y, de acuerdo con los artículos 42.1.3º y 42.2 del RDL 5/2023, se preparó un único informe de expertos, el cual se puso a disposición de los socio/s/accionista único y trabajadores y representantes de los trabajadores (en el caso de la Sociedad Absorbente, Cesmed y Remondis Iberia) de cada sociedad interviniente en la fusión, y el cual, contiene un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones mencionadas en el Proyecto de Fusión y en el informe de administradores de conformidad con los artículos 42.1.1º y 42.1.2º de la LME, debido a la situación de endeudamiento por parte de Remondis Iberia frente a REMONDIS GmbH, acaecida en los tres (3) años inmediatamente anteriores a la fusión. No obstante, dicho informe de expertos no contiene las disposiciones previstas en el artículo 41 del RDL 5/2023 por aplicación del artículo 53.1.2º del RDL 5/2023, dado que no es necesario realizar un aumento de capital social en la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión.

Asimismo, de conformidad con el artículo 46 del RDL 5/2023, desde que el Proyecto de Fusión fue suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente, hasta su fecha de aprobación por el accionista único de la Sociedad Absorbente, se pusieron a disposición de los trabajadores los documentos relacionados en dicho artículo, los cuales pudieron ser examinados en los domicilios sociales de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente, habiéndose respetado los derechos de información de los trabajadores sobre la fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que asiste a los socio/s/accionista único, trabajadores y representantes de los trabajadores (en el caso de la Sociedad Absorbente, Cesmed y Remondis Iberia) y a los acreedores de cada sociedad interviniente en la fusión, de obtener el texto íntegro de las decisiones sociales adoptadas por el accionista único de la Sociedad Absorbente y de los balances de fusión tanto de las Sociedad Absorbidas como de la Sociedad Absorbente (junto con los informes de auditoría respectivos de los balances de fusión de Muns y de la Sociedad Absorbente).

Barcelona, 22 de septiembre de 2025.- Cesmed Ambiental, S.L. (Sociedad Absorbida) Administradores Mancomunados: D. Alejandro Ortiz de Zevallos Torrents, D. Albert Gispert Vila-Ferrán. Remondis Iberia, S.L.U. (Sociedad Absorbida) Administradores Mancomunados: D. Alejandro Ortiz de Zevallos Torrents. D. Albert Gispert Vila-Ferrán. Control i Manteniment de L’Aigua, S.L.U. (Sociedad Absorbida) Administradores Mancomunados: D. Alejandro Ortiz de Zevallos Torrents, D. Albert Gispert Vila-Ferrán, D. Lluis Baldi Coll. Muns Agroindustrial, S.L.U. (Sociedad Absorbida) Administradores Mancomunados: D. Josep Antoni Gómez Torres, D. Albert Gispert Vila-Ferrán. Fertizuera, S.L.U. (Sociedad Absorbida) Administradores Mancomunados: D. Josep Antoni Gómez Torres, D. Albert Gispert Vila-Ferrán. Remondis Agua, S.A.U. (Sociedad Absorbente) Administradores Mancomunados: D. Alejandro Ortiz de Zevallos Torrents, D. Albert Gispert Vila-Ferrán.