Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Con fecha 30 de junio de 2025, los órganos de administración de Vitruvio Real Estate SOCIMI S.A. ("Vitruvio"), como sociedad absorbente, y Barajas Retail Parks, S.A.U. ("Barajas" y, junto con Vitruvio, las "Sociedades"), como sociedad absorbida, han formulado y aprobado un proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") con ocasión de la fusión por absorción que se pretende ejecutar entre ambas sociedades (la "Fusión"), lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 7.1 y 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023").

La Fusión supondrá la absorción de Barajas por parte de Vitruvio, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Barajas y el traspaso en bloque de todo su patrimonio a Vitruvio, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de Barajas.

Dado que Barajas es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Vitruvio, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023. En particular, se ha optado por ejecutar la Fusión sin necesidad de aprobación de la misma por el accionista único de Barajas como sociedad absorbida, ni de la junta de accionistas de Vitruvio como sociedad absorbente, tal y como permiten los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, sujeto a lo que se expone más adelante respecto de la junta general de Vitruvio.

A tal fin, Vitruvio ha publicado en su página web corporativa (www.vitruviosocimi.com), y Barajas ha depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el Proyecto de Fusión y el presente anuncio, con una antelación mínima de un mes sobre la fecha prevista para la formalización de la fusión.

Los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores (o los trabajadores) de las Sociedades podrán presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión, a más tardar, cinco días laborables antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión según lo recogido en el calendario indicativo de realización de la operación dentro del Proyecto de Fusión.

Asimismo, los accionistas de Vitruvio y los acreedores de las Sociedades tienen el derecho a examinar en el domicilio social sito en Plaza de la Independencia, 6, 28001 Madrid (España): (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales individuales, e informes de gestión, de los tres últimos ejercicios de cada Sociedad (respecto de Vitruvio, junto con los correspondientes informes de auditoría, y, además, respecto del año 2024, las cuentas anuales consolidadas); (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; (iv) los balances de Fusión, cerrados en ambos casos a 31 de marzo de 2025 y formulados por los órganos de administración de cada Sociedad el 30 de junio de 2025; y (v) los estatutos de Vitruvio como sociedad absorbente –si bien no está previsto que haya modificaciones en los estatutos sociales de Vitruvio como sociedad resultante de la Fusión, se hace constar que la Sociedad tiene previsto modificar el artículo 5, relativo al capital social, antes de la formalización de la Fusión, tal y como consta en las comunicaciones de otra información relevante publicadas (a) el 14 de mayo de 2025 y el 4 de junio de 2025, sobre la fusión por absorción de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. como entidad absorbente y Mercal Inmuebles SOCIMI, S.A., Alkigar, S.A. y Polígono Garza 2000, S.L. como entidades absorbidas; y (b) el 1 de julio de 2025, conforme al acuerdo Séptimo aprobado por la junta general ordinaria. A tal fin, se adjunta el texto de los estatutos sociales que previsiblemente se encontrará vigente en el momento de formalizar la Fusión–.

Con independencia del derecho de examen en el domicilio social y del derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de la documentación mencionada, se hace constar que todos los documentos citados pueden descargarse gratuita e ininterrumpidamente de la página web corporativa de Vitruvio (www.vitruviosocimi.com).

Asiste asimismo a los accionistas de Vitruvio que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, el derecho a exigir la celebración de una junta general que resuelva sobre la Fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión en los términos del RDL 5/2023.

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, los socios que representen, al menos, un uno por ciento del capital social de Vitruvio tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Vitruvio para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Vitruvio, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

En Madrid, 18 de septiembre de 2025.- El secretario no miembro del consejo de administración de Vitruvio Real Estate SOCIMI S.A., D. Enrique Nieto Brackelmanns.- El administrador único de Barajas Retail Parks S.A.U., D. Joaquín López-Chicheri Morales.