Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Las juntas generales de socios de Pizarras La Baña, Sociedad Anónima, Canteras Fernández, Sociedad Limitada Extracción Sociedad Comandita y Cástrelos Elaboración Sociedad, Limitada Sociedad Comandita, la primera domiciliada en barrio penilla, sin numero, 24746 la Baña, León y las dos segundas domiciliadas en Polígono La Raña 4, Parcela 147, 32300 El Barco De Valdeorras, Orense, han acordado el día 2 de Septiembre de 2025 la escisión total de la sociedad Pizarras La Baña, Sociedad Anónima (sociedad escindida), con transmisión de su rama de actividad extracción a la sociedad Canteras Fernández, Sociedad Limitada Extracción Sociedad Comandita y de su rama de actividad elaboración a la sociedad Cástrelos Elaboración, Sociedad Limitada Sociedad Comandita.

La operación contemplada consistirá en una escisión total (la "Escisión"), que se realizará mediante (i) el traspaso en bloque y por sucesión universal por Pizarras La Baña, Sociedad Anónima ("Sociedad Escindida") a la sociedad beneficiaria Canteras Fernández Extracción, Sociedad Limitada Sociedad Comandita ("Sociedad Extracción") de todos los activos y pasivos de la rama de actividad de extracción de pizarra ("Rama Extracción"), que constituye desde el punto de vista organizativo una unidad económica autónoma, determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto de activos y pasivos capaz de funcionar por sus propios medios; y (ii) traspaso en bloque y por sucesión universal por la Sociedad Escindida a la sociedad beneficiaria Cástrelos Elaboración, Sociedad Limitada Sociedad Comandita ("Sociedad Elaboración") de todos los activos y pasivos de la rama de actividad de elaboración, distribución y venta de pizarra ("Rama Elaboración"), que constituye desde el punto de vista organizativo una unidad económica autónoma, determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto de activos y pasivos capaz de funcionar por sus propios medios.

Con motivo de la transmisión de la Rama Extracción a la Sociedad Canteras Fernández, Sociedad Limitada Extracción sociedad Comandita no se realizará ningún aumento de capital en esta última sociedad, dado que es titular de todas las acciones, que componen el capital social de la Sociedad Escindida. En consecuencia, no serán objeto de canje las acciones de la Sociedad Escindida, anuladas como consecuencia de la transmisión de la Rama Extracción.

Con motivo de la transmisión de la Rama Elaboración a la Sociedad Cástrelos Elaboración, Sociedad Limitada Sociedad Comandita realizará un aumento de capital en esta sociedad, con canje de las acciones de la Sociedad Escindida, anuladas como consecuencia de la transmisión de la Rama Elaboración, con las participaciones sociales de nueva creación en la Sociedad Elaboración, que serán atribuidas al socio único de la Sociedad Escindida. Con motivo del canje se realizará el pago de una compensación complementaria en dinero al socio único de la Sociedad escindida en el importe establecido en el Proyecto de Escisión.

El aumento de capital y la atribución de las participaciones de nueva creación a Canteras Fernández, Sociedad Limitada Extracción Sociedad Comandita tendrán lugar en el acto del otorgamiento de la escritura de elevación a público y ejecución del acuerdo de escisión.

El balance de escisión de Pizarras La Baña, Sociedad Anónima y el de las dos sociedades beneficiarias de la escisión es el cerrado a 31 de Mayo de 2024. La fecha a partir de la cual las operaciones relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad beneficiaria y a partir de la cual las participaciones sociales de nueva creación darán derecho a participar en las ganancias sociales de las sociedades beneficiarias es el día 01 de Enero de 2024.

No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en la sociedad segregada. No se requiere un informe de expertos independientes para que manifiesten su opinión sobre si el patrimonio aportado por la Sociedad Escindida con la respectiva rama de actividad es igual, al menos, al importe del aumento del capital en la respectiva sociedad beneficiaria, dado que ninguna de las sociedades beneficiarias es una sociedad anónima o comanditaria por acciones Artículo 71.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio y, asimismo, dado que así se establece en el presente apartado y, así lo acordarán por unanimidad todos los socios con derecho de voto de las sociedades participantes en la Escisión Artículo 6.7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio.

No se concede a los administradores de la sociedad segregada ventaja alguna en las sociedades beneficiarias de la escisión.

No se prevé que la escisión tenga consecuencias sobre el empleo ni que produzca un impacto de género en los órganos de administración ni que tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa en ninguna de las sociedades participantes.

Los estatutos de las sociedades participantes en la escisión no son objeto de modificación, salvo en lo que respecta a la cifra de su capital.

La escisión se someterá al régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la escisión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de escisión, así como los derechos reconocidos a los acreedores de las sociedades de la escisión en el Artículo 13 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

La Baña y El Barco de Valdeorras, 3 de septiembre de 2025.- Guillermo Frühbeck Borrero Secretario del consejo de administración de Pizarras La Baña, Sociedad Anónima, Guillermo Frühbeck Olmedo Secretario del consejo de administración de Canteras Fernández, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, en su calidad de Socio Colectivo Gestor de Canteras Fernández, Sociedad Limitada Extracción Sociedad Comandita y secretario del consejo de administración de Castrelos Elaboración, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, en cu calidad de Socio Colectivo Gestor de Castrelos Elaboración, Sociedad Limitada, Sociedad Comandita, Guillermo Frühbeck Borrero y Guillermo Frühbeck Olmedo.