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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza intracomunitaria de la sociedad española Cemex España, Sociedad Anónima (absorbente) y de la sociedad danesa Cemex Denmark ApS (absorbida), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 23 de junio de 2025 e insertado en la página web de Cemex España, Sociedad Anónima de forma ininterrumpida desde el 15 de julio de 2025. La inserción fue publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 144 de 31 de julio de 2025 y quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid. (el "Proyecto Común de Fusión").

La fusión supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente de todo el patrimonio de la sociedad absorbida, con extinción de esta última.

Será de aplicación a la operación de fusión el régimen previsto en el artículo 101 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, relativo a las fusiones transfronterizas. La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, el texto íntegro del proyecto común de fusión, los informes de los Administradores de las sociedades que se fusionan y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, así como los correspondientes informes de auditoría. Dichos documentos, junto con los estatutos sociales vigentes y la información sobre la identidad de los administradores de las sociedades participantes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, han sido publicados en la página web de la sociedad absorbente, www.cemex.es, conforme preceptúa el artículo 46 de la referida ley con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. No se ha elaborado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada y, por lo tanto, carecer este informe de objeto.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades a ejercer las acciones previstas en el artículo 13 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

De conformidad con lo previsto en el artículo 55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Cemex España, Sociedad Anónima, tendrán derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General de accionistas para aprobar la fusión transfronteriza.

Asimismo, y según lo establecido en el artículo 7 del Real Decreto-Ley 5/2023, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se informa a los accionistas, acreedores y trabajadores que pueden presentar, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la efectividad de la fusión o, de la fecha de celebración de la junta que, en su caso, se celebre si así lo solicitan accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Cemex España, Sociedad Anónima, observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Cemex España, Sociedad Anónima, a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración, calle Hernández de Tejada 1, 28027 Madrid (España) y respecto de Cemex Denmark ApS, a la atención de los Administradores, Sundkrogsgade 21, 2100 Copenhague, Dinamarca.

Se reproduce a continuación el contenido del Proyecto Común de Fusión:

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 4, 40 y 64 del Real Decreto-Ley 5/2023 ("LME") y en los artículos 290 y 272 de la Ley de Sociedades Danesa (en danés Selskabsloven "SL"), los administradores de las sociedades "Cemex España, S.A." y "Cemex Denmark, ApS" redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de fusión (en danés: Fusionsplan).

1. Forma societaria, denominaciones sociales, posibles denominaciones secundarias, domicilio social e identificación de las sociedades intervinientes en la fusión. (Artículo 4.1.1º LME y artículos 273.1.1º y 2º de la SL)

1.1. Sociedad Absorbente.

Denominación social: Cemex España, S.A., sociedad anónima constituida bajo las leyes de España.

La Sociedad Absorbente no tiene denominación social secundaria.

La denominación social de la Sociedad Absorbida no será incorporada como denominación secundaria de la Sociedad Absorbente.

Domicilio social: Calle Hernández de Tejada, 1, 28027 Madrid, España.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9.743-9.744, Folio 1 y 166, Hoja M-156542, CIF A46004214.

1.2. Sociedad Absorbida.

Denominación social: Cemex Denmark ApS, sociedad limitada constituida bajo las leyes de Dinamarca.

La Sociedad Absorbida no tiene denominación social secundaria.

Domicilio social: C/O CSC (Denmark) ApS Sundkrogsgade 21, 2100 Copenhague, Dinamarca.

Registrada en la Autoridad Danesa de Negocios (Danish Business Authority) con el número CVR -25485351 y residente fiscal en los Países Bajos, registrada en la Cámara de Comercio de los Países Bajos (Kamer Van Koophandel) con el número 76681106.

N.I.F.: 25485351

2. Procedimiento y propósito de la fusión.

Por medio de la fusión proyectada, la sociedad Cemex España, S.A. (Sociedad Absorbente), absorberá a la entidad Cemex Denmark ApS. (Sociedad Absorbida), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbente es titular directa del 100 por 100 de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el artículo 53.1 LME y articulo 290 SL y, en consecuencia, no será necesario:

1.º La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la Sociedad Absorbente a los socios de la sociedad, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

2.º El informe del experto ya que este carece de objeto al tratarse de una fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada. En lo que respecta a la Sociedad Absorbida de conformidad con el artículo 290.1 SL (excluyendo la aplicabilidad de los artículos 275 y 276 SL).

3.º El aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Según lo dispuesto por el artículo 287.1 SL en lo que respecta a la Sociedad Absorbida.

4.º La aprobación de la fusión por las juntas generales de las sociedades que se fusionan. Según lo dispuesto por el artículo 290.1 SL en lo que respecta a la Sociedad Absorbida.

El propósito de la fusión es llevar a cabo una restructuración para simplificar la estructura corporativa, con el fin de ahorrar costes de administración.

3. Calendario indicativo de la fusión. (Artículo 4.1.2º LME)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º LME, se incorpora a este Proyecto como Anexo 1 un calendario indicativo que recoge los hitos principales que deberán cumplirse para la ejecución de la fusión.

4. Derechos especiales. (Artículo 4.1.3º LME y artículo 272.1.9º SL)

Ninguna de las sociedades participantes de la fusión ha emitido acciones de clases especiales, no existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos del capital social. Por lo tanto, no se otorgarán derechos especiales en la sociedad al socio único de la Sociedad Absorbida.

5. Implicaciones de la fusión para los acreedores. (Artículo 4.1.4º LME y artículo 272.1.14º SL)

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4º LME, se hace constar que la fusión no tiene implicaciones para los acreedores de las sociedades participantes en la operación, ni pone en riesgo la satisfacción de sus créditos y, en consecuencia, no van a ofrecerse garantías personales o reales adicionales a tales acreedores. Por lo tanto, no se ofrecen medidas de protección a los acreedores de la Sociedad Absorbida. (Véanse los artículos 277 y 278 SL)

6. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los administradores de las sociedades que se fusionan. (Artículo 4.1.5º LME y artículo 272.1.10º SL)

No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades que se fusionan.

7. Consecuencias de la fusión sobre el empleo. (Artículo 4.1.7º LME y artículo 272.1.5º SL)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7º LME y en el artículo 272.1.5º SL, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan.

La Sociedad Absorbida no tiene empleados, únicamente tiene un órgano de administración.

De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio de los derechos de los acreedores establecidos en el artículo 13 LME.

8. Aportaciones de industria o las prestaciones accesorias. (Artículo 4.1.8º LME)

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones en la Sociedad Absorbida que se extingue, por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

9. Fecha de los balances de fusión y fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. (Artículos 40.6 y 40.8 LME y artículo 272.1.8º y 16º SL)

El Balance de Fusión de las sociedades que intervienen será el balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2024, que se ha utilizado como base para establecer las condiciones de la fusión transfronteriza, verificado por los auditores de cuentas de ambas compañías y que será por las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas.

La fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2025.

Desde el 1 de enero de 2025, los actos de la Sociedad Absorbida se consideran realizados por cuenta de la Sociedad Absorbente.

La Sociedad Absorbente conoce y acepta todos los cambios en el activo y el pasivo que se han producido desde entonces en comparación con el balance de fusión de la Sociedad Absorbida.

10. Valoración del activo y pasivo que se transfiere a la Sociedad Absorbente. (Artículo 272.1.15º SL)

La valoración del activo y del pasivo transferidos a la Sociedad Absorbente, incluidos los principios contables aplicados a la valoración, se desprende de las cuentas anuales de la Sociedad Absorbida que se adjuntan como Anexo 2.

11. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. (Artículo 40.9º LME)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º LME, las sociedades participantes en la fusión acreditan encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente y que se adjuntan como Anexo 3. Asimismo, la Sociedad Absorbente, acredita encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones frente a la Seguridad Social, mediante la aportación del correspondiente certificado que se adjunta también como Anexo 3. Al no tener la Sociedad Absorbida empleados, no aplica la solicitud de este certificado.

12. Información sobre los procedimientos por los que se determinan los regímenes de participación de los trabajadores en la definición de sus derechos a la participación en la sociedad o sociedades resultantes. (Artículo 84 LME)

No procede en este caso al no ser aplicable el régimen establecido en la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, a las sociedades participantes en la fusión.

13. Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente. (Artículo 272.1.11º SL)

Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados como consecuencia de la fusión. Se adjuntan como Anexo 4 los estatutos de la Sociedad Absorbente tal y como aparecerán una vez completada la fusión.

14. Otras menciones.

14.1 Endeudamiento.

No se dan las circunstancias previstas en el artículo 42 LME sobre la fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento del adquirente.

14.2. Régimen fiscal.

A la presente fusión le aplica el régimen especial del capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS), sin perjuicio de la pertinente comunicación a la Administración tributaria regulado en el artículo 89 de la LIS.

14.3. Depósito y publicación del proyecto. (Artículo 7.3 LME y artículo 279.1 SL)

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7.3 LME y del artículo 279.1 SL, los administradores de las sociedades participantes en la fusión presentarán un ejemplar del presente proyecto, para su calificación y depósito, en el Registro Mercantil de Madrid y notificarán el Proyecto de Fusión a la Autoridad Comercial Danesa (en danés: Erhvervsstyrelsen) para su registro y publicación en el sistema informático de la Autoridad Comercial Danesa.

Asimismo, los administradores de las sociedades que se fusionan harán público el presente proyecto común de fusión mediante un anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos indicados en los artículos 7 y 55.1 LME, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión.

14.4. Suscripción del proyecto de fusión.

Todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada suscriben el presente proyecto común de fusión.

Madrid, 10 de septiembre de 2025.- La Secretaria del Consejo de Administración de Cemex España, Sociedad Anónima, Mónica Baselga Loring.- Los Administradores de Cemex Denmark ApS, Jesús Gumaro Cavazos Garza y Paola Andrea Hernández Chávez.