Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (RDL 5/2023), se informa que el Administrador Único de Romero y Pereira Inversiones, S.L. (sociedad absorbente) y el Administrador Único de la sociedad íntegramente participada por la sociedad absorbente, denominada Promociones Inmobiliarias Roflovi, S.L. (sociedad absorbida), con fecha 1 de septiembre de 2025, han aprobado el proyecto común de fusión (el "proyecto") referido a la fusión donde se determina que la sociedad absorbida se disolverá sin liquidación, siendo sus activos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la sociedad absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por el órgano de administración de ambas sociedades con fecha 1 de septiembre de 2025 y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 53, al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas a los apartados 3, 5 y 7 del artículo 40 RDL 5/2023 (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente del derecho que corresponde a los socios de la Sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto integro de las decisiones adoptadas y de los balances de fusión.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las respectivas sociedades a examinar en el domicilio social el proyecto común de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios y a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023.

Se prevé que la fusión se formalice antes del 11 de octubre de 2025, siendo ésta la fecha orientativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de fusión en el Registro Mercantil de Pontevedra.

En Vigo (Pontevedra), 5 de septiembre de 2025.- El Administrador único de Romero y Pereira Inversiones, S.L, Prudencio Romero Revuelta.