Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En cumplimiento de lo previsto en el art. 55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, se hace público el Proyecto Común de Fusión, relativo a la fusión por absorción entre Hacienda Zorita Hotels & Villas, S.L. (sociedad absorbente) socia única de la mercantil The H Club (Hacienda Zorita), S.L. (sociedad absorbida), redactado, aprobado y suscrito el 30 de junio de 2025, por los órganos de administración de ambas sociedades.

La fusión supone la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, siendo de aplicación lo dispuesto en los arts. 53 y 55 del RDL 5/2023, conforme a los cuales no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión de determinadas menciones en el proyecto de fusión (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedades participantes en la fusión.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social: (a) el proyecto común de fusión, (b) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, y (c) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en los que sean legalmente exigibles. Igualmente se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de tales documentos.

Los balances de fusión coinciden con los últimos balances aprobados a 31 de diciembre de 2024 y la fusión tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2025, no teniendo lugar ninguna modificación estatutaria en la sociedad absorbente.

Los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la publicación de este anuncio dispondrán de un mes desde dicha publicación para ejercitar las acciones previstas en los apartados 1º, 2º y 3º del artículo 13.1 del Real Decreto-ley 5/2023. Los obligacionistas podrán ejercer sus derechos en los mismos términos que los restantes acreedores.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en ese Real Decreto-ley.

Valverdón, 25 de agosto de 2025.- El Administrador único de Hacienda Zorita Hotels & Villas, S.L, The Haciendas Company, Ltd., representada por don Rubén Baz Rodríguez, y el Administrador único de The H Club (Hacienda Zorita), S.L., la mercantil Hacienda Zorita Hotels & Villas, S.L., representada por don Rubén Baz Rodríguez.