Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

De conformidad con el artículo 53 y 56 del Real Decreto 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la "RDLME") se hace público que el día 27 de junio de 2025, los órganos de administración de Green Capital Development 68, S.L.U. (en adelante, "Mareas I" o la "Sociedad Absorbente"), y Ridway 324 Asset Management, S.L.U. (en adelante, "Ridway" o la "Sociedad Absorbida") han suscrito el proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto de Fusión") en relación con la operación de fusión por absorción en la que Mareas I absorberá a Ridway (en adelante la "Fusión"). La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán referidas de forma conjunta, en lo sucesivo, como las "Sociedades Intervinientes". La fusión proyectada se enmarca en el contexto de la reestructuración empresarial de la estructura del grupo del que forman parte las Sociedades Intervinientes.

Se anuncia que el 16 de julio de 2025, el socio único de Mareas I y el socio único de Ridway, ejerciendo las competencias de la junta general, decidieron aprobar la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, quedando la Sociedad Absorbente como sociedad resultante y con la consiguiente extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la tramitación en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, simplificando la estructura societaria del grupo al que pertenecen las Sociedades Intervinientes, dotándola, entre otros beneficios, de una mayor eficiencia necesaria para competir en el mercado en el que opera obteniendo, un ahorro en los costes de gestión y administración, así como alcanzar un modelo organizativo único evitando duplicidades de costes.

La Fusión será ejecutada conforme al procedimiento establecido en el artículo 53.1 del RDLME, por remisión del artículo 56, con relación a las fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad Absorbida es titular de forma directa de todas las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, y, en consecuencia:

(i) No se producirá aumento de capital alguno en la Sociedad Absorbente de cara a la integración del patrimonio de Ridway, que será transmitido en bloque por sucesión universal como consecuencia de la Fusión.

(ii) El Proyecto de Fusión no hace referencia (a) al tipo y procedimiento de canje de las participaciones y a la compensación complementaria en dinero; (b) las modalidades de entrega de las participaciones de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida; (c) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho; (d) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmitirá a la Sociedad Absorbente.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores a examinar en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes el texto íntegro del Proyecto de Fusión y el balance presentado.

Madrid, 20 de agosto de 2025.- Administradores Mancomunados de las Sociedades Intervinientes, D. Alfonso Joaquín Díaz de Atauri Bosch, D. Pablo Saavedra del Palacio y D. Tarkan Pulur.