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En cumplimiento de lo previsto en el art. 55.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, se hace público el Proyecto Común de Fusión, relativo a la fusión por absorción entre Corporación Alimentaria Peñasanta, S.A, (entidad absorbente) socia única de la mercantil Gestión y Optimización de Flujos de Mercancía, S.L. (entidad absorbida), redactado, aprobado y suscrito el 26 de junio de 2025, por los órganos de administración de ambas sociedades.

La fusión supone la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, siendo de aplicación lo dispuesto en los arts. 53 y 55 del RDL 5/2023, conforme a los cuales no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión de determinadas menciones en el proyecto de fusión (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedades participantes en la fusión.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social: (a) el proyecto común de fusión, (b) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, y (c) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en los que sean legalmente exigibles. Igualmente se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de tales documentos.

Los balances de fusión coinciden con los últimos balances aprobados a 31 de diciembre de 2024 y la fusión tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2025, no teniendo lugar ninguna modificación estatutaria en la sociedad absorbente.

Los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la publicación de este anuncio dispondrán de un mes desde dicha publicación para ejercitar las acciones previstas en los apartados 1º, 2º y 3º del artículo 13.1 del Real Decreto-ley 5/2023. Los obligacionistas podrán ejercer sus derechos en los mismos términos que los restantes acreedores.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 de la Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en ese Real Decreto-ley.

TEXTO ÍNTEGRO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSION

"En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 4, 39 y 53.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que regula, entre otras cuestiones, la transposición de Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en lo sucesivo, "Real Decreto-ley 5/2023"), los abajo firmantes, en su condición de miembros de los Órganos de Administración de las sociedades participantes, formulan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto Común de Fusión (en lo sucesivo "Proyecto Común de Fusión").

El contenido de este Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1.- Identidad de las sociedades participantes en la fusión:

1.1. Sociedad Absorbente: Corporación Alimentaria Peñasanta, S.A., con domicilio social en Sierra de Granda, s/n, 33199 Siero-Asturias. Inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 1649, Folio 2, Hoja AS- 9927. Número de identificación fiscal A-03161270.

1.2. Sociedad Absorbida: Gestión y Optimización de Flujos de Mercancía, S.L., con domicilio social en Polígono Bravo, s/n, Sierra de Granda, 33199 Siero-Asturias. Inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al Tomo 4042, Folio 201, Hoja AS-45609. Número de identificación fiscal B-74351644. Participada de forma directa al 100% por Corporación Alimentaria Peñasanta, S.A.

2.- Razón de la Fusión:

La presente fusión se hace por motivo económico válido, con la finalidad de acumular las actividades desarrolladas por las sociedades implicadas, optimizando sus recursos, consiguiendo menores costes de gestión (simplificación de la gestión administrativa, optimización de aprovisionamientos, centralización de servicios, entre otros) y una más eficiente coordinación de los medios materiales y personales necesarios para el desarrollo de la actividad; obteniéndose así sinergias positivas.

3.- Estructura de la operación:

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de las entidades participantes es la fusión, en los términos previstos en el artículo 53.1 del Real Decreto-ley 5/2023 por ser la Sociedad Absorbente titular directa del 100% de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida.

En concreto, la fusión proyectada se arbitrará mediante la absorción de Gestión y Optimización de Flujos de Mercancía, S.L. (Sociedad Absorbida) por Corporación Alimentaria Peñasanta, S.A (Sociedad Absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la absorbida.

4.- Balances de Fusión:

Se consideran balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 43 del Real Decreto-ley 5/2023, los cerrados por las sociedades a 31 de diciembre de 2024. Dichos balances han sido formulados por los respectivos Órganos de Administración y debidamente verificados por los auditores de cuentas de las sociedades.

5.- Fecha de efectos contables de la fusión:

En virtud de la fusión, se traspasará en bloque a la Sociedad Absorbente el patrimonio de la Sociedad Absorbida. A partir del día 1 de enero de 2025 las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (21.ª Normas de Registro y Valoración).

6.- Prestaciones accesorias y derechos especiales:

No existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias; consecuentemente no se otorgará compensación alguna. No existen en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de aportaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de sus participaciones y/o acciones, y en consecuencia no se reconocerán derechos especiales en la absorbente como consecuencia de la fusión.

7.- Ventajas atribuidas a los Administradores:

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

8.- Modificaciones Estatutarias:

Una vez se complete la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión, la Sociedad Absorbente continuará rigiéndose por sus Estatutos Sociales, actualmente vigentes.

9.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.7 del Real Decreto-ley 5/2023, se hace constar que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

En el proceso de fusión por absorción quedarán extinguidos los cargos y poderes existentes en la Sociedad Absorbida. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición consistente en un Consejo de Administración integrado por los abajo firmantes.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el artículo 13 del Real Decreto-ley 5/2023.

10.- Régimen Fiscal:

La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en los artículos 76 y siguientes del Capítulo VII del Título VII y Disposición Adicional Segunda de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley, la operación de fusión será comunicada a la Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la entidad absorbente en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

11.- Cumplimiento de las obligaciones de publicidad del Proyecto Común de Fusión:

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 46.1 del Decreto-ley 5/2023, este Proyecto Común de Fusión será depositado por los Órganos de Administración de las entidades participantes en el Registro Mercantil de Asturias, e insertado en la página web www.capsa.es de la entidad absorbente, en los términos indicados en el artículo 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión.

12.- Otras menciones:

Por tratarse de fusión sujeta a lo previsto en el artículo 53.1 del Decreto-ley 5/2023, no se efectúa mención alguna relativa a los puntos 3, 5, 7 y 8 del artículo 40 del Decreto-ley 5/2023. Por la misma razón tampoco son necesarios los Informes de Administradores y Expertos Independientes sobre el presente proyecto de fusión ni acordar aumento de capital en la sociedad absorbente, ni se requerirá la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida ni tampoco de la Sociedad Absorbente de acuerdo con el artículo 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023.

13.- Obligaciones tributarias

Las sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente (artículo 40.9º del Real Decreto-ley 5/2023).

De conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Real Decreto-ley 5/2023, todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades participantes, cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su firma este Proyecto Común de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, aprobado por los Órganos de Administración de las respectivas sociedades en fecha 26 de junio de 2025"

En Granda, Siero, 12 de agosto de 2025.- El Secretario del Consejo de Administración de Corporación Alimentaria Peñasanta, S.A. (sociedad absorbente), Camín de la Mesa, S.A.U. y en su representación Jesús Ruano Mochales; y el Administrador Único de Gestión y Optimización de Flujos de Mercancía, S.L., Javier Marcos Marcos.