Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el "RDL 5/2023"), se hace público que Iveco Group N.V. (el "Socio Único"), como socio único de Iveco España, S.L.U. (la "Sociedad Escindida") y de IDV Defence Vehicles España, S.L.U. (la "Sociedad Beneficiaria", y junto con la Sociedad Escindida, las "Sociedades Participantes"), ha aprobado el 12 de agosto de 2025 el proyecto común de escisión parcial redactado, aprobado y suscrito por los respectivos consejos de administración de las Sociedades Participantes el 25 de junio de 2025 (el "Proyecto") y, en relación con el mismo, la escisión parcial de la Sociedad Escindida a favor de la Sociedad Beneficiaria a través de la cual la Sociedad Escindida traspasará en bloque, sin extinguirse, la actividad relativa a la fabricación, importación, venta y distribución de vehículos, materiales y equipos militares y civiles de uso militar, desarrollada por la Sociedad Escindida en España (el "Negocio"), que constituye una unidad económica, a favor de la Sociedad Beneficiaria, la cual adquirirá el Negocio por sucesión universal, con todos los derechos y obligaciones que le son inherentes (la "Escisión").

La Escisión proyectada está condicionada a la obtención de la autorización previa, o a la confirmación de que la Escisión no está sujeta a la misma, del Consejo de Ministros o la Dirección General de Armamento y Material del Ministerio de Defensa, según corresponda, conforme a lo dispuesto en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, y el Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, en materia de inversiones extranjeras en España en actividades directamente relacionadas con la Defensa Nacional (la "Condición Regulatoria").

De esta manera, aun cuando las decisiones relativas a la Escisión se han adoptado por el Socio Único, la Escisión sólo se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil, una vez haya quedado cumplida la Condición Regulatoria, siendo previsible que dicha condición pueda quedar satisfecha en el último cuatrimestre del ejercicio 2025.

Como consecuencia de la Escisión, se producirá una alteración en la composición del patrimonio de la Sociedad Escindida, la cual reducirá sus reservas de libre disposición en la cuantía del valor neto contable del Negocio, esto es, en cuatro millones seiscientos noventa y dos mil ciento cuarenta y cuatro euros (4.692.144€). La Escisión se llevará a cabo por tanto sin reducción de capital social en la Sociedad.

En virtud de la Escisión, el Socio Único recibirá la totalidad de las nuevas participaciones de la Sociedad Beneficiaria creadas con ocasión de la Escisión. A tal efecto, en contraprestación del valor neto contable del Negocio, la Sociedad Beneficiaria aumentará su capital social en cuatro millones seiscientos noventa y dos mil ciento cuarenta y cuatro euros (4.692.144€), mediante la creación de cuatro millones seiscientas noventa y dos mil ciento cuarenta y cuatro (4.692.144) participaciones sociales, de un euro (1€) de valor nominal cada una, numeradas de la 3.001 a la 4.695.144, ambas inclusive, sin prima de asunción, las cuales serán íntegramente desembolsadas a través de la aportación del Negocio. En consecuencia, la Sociedad Beneficiaria tendrá tras la Escisión un capital social de cuatro millones seiscientos noventa y cinco mil ciento cuarenta y cuatro euros (4.695.144€), representado por cuatro millones seiscientas noventa y cinco mil ciento cuarenta y cuatro (4.695.144) participaciones sociales, de un euro (1€) de valor nominal cada una, numeradas de la 1 a la 4.695.144, ambas inclusive.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 9 del RDL 5/2023, al haberse adoptado el acuerdo de escisión parcial por unanimidad de la Junta Universal de ambas sociedades (el Socio Único en este caso), y por ser de aplicación el régimen legal simplificado recogido en el artículo 71 del RDL 5/2023, no es necesario publicar o depositar los documentos exigidos por el RDL 5/2023 en el Registro Mercantil de Madrid, que es el correspondiente a los domicilios de la Sociedad Escindida y de la Beneficiaria, ni anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones, ni es necesario el informe de los Administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto. No obstante, el Proyecto quedó depositado de manera voluntaria en el Registro Mercantil de Madrid el 4 de julio de 2025, y el hecho de la inserción se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 11 de julio de 2025.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de escisión presentados por la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria, cerrados a 31 de diciembre de 2024 y a 13 de mayo de 2025, respectivamente, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales. Del mismo modo, los acreedores de podrán ejercer los derechos que le confieren los artículos 13 y 14 del RDL 5/2023, siendo además de aplicación el artículo 70 del RDL 5/2023.

Madrid, 12 de agosto de 2025.- Secretario no Consejero de los Consejos de Administración de las Sociedades Participantes, Rodrigo Adolfo Martínez Heinberg.