Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de transposición de, entre otros, Directivas de la Unión Europea en materia de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles (el "RDL 5/2023") y la ley de Luxemburgo sobre sociedades mercantiles, de 10 de agosto de 1915, en su versión modificada (la "Ley de Luxemburgo"), se hace público que, el 1 de agosto de 2025, la junta general de socios de la sociedad Arco Beta, S.L. (la "Sociedad Absorbente") y, el 8 de julio de 2025, el socio único de Terzo H SARL. (la "Sociedad Absorbida" y, conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Intervinientes"), han aprobado la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente (la "Fusión Transfronteriza"), todo ello ajustado a los términos y condiciones del proyecto común de fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes con fecha 26 de marzo de 2025.

La Fusión Transfronteriza implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente (la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla) y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, con extinción de la misma; todo ello de conformidad con el artículo 34 del RDL 5/2023 y el artículo 1021-17 (1) de la Ley de Luxemburgo.

En la medida en que la Sociedad Absorbente es titular, de forma directa, de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, la Fusión Transfronteriza es considerada como una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada en los términos previstos en (i) el artículo 53 de la RDL 5/2023, y (ii) el artículo 1023-1a de la Ley de Luxemburgo, pudiendo acogerse, por tanto, al procedimiento simplificado de las fusiones especiales. Asimismo, al ser adoptados los acuerdos de forma unánime en cada una de las Sociedades Intervinientes, es de aplicación a la Fusión Transfronteriza lo dispuesto en el artículo 9 de la RDL 5/2023.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar que los socios, accionistas y acreedores de las Sociedades Intervinientes tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Fusión y de los correspondientes balances de fusión, en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes. Asimismo, los acreedores de las Sociedades Intervinientes podrán ejercer los derechos que le confieren los artículos 13 y 14 del RDL 5/2023.

Lo aquí expuesto se pone de igual modo en conocimiento de los trabajadores y sus representantes, conforme a lo dispuesto en el RDL 5/2023, para el ejercicio de los derechos que legalmente les correspondan.

Madrid/Luxemburgo, 13 de agosto de 2025.- D. Alberto José Chamorro Alonso, Secretario del Consejo de Administración de Arco Beta, S.L., y D. Benjamin Crivelli, Presidente del Consejo de Administración de Terzo H SARL.