Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Uro Property Holdings, S.A. (en adelante la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará de manera exclusivamente telemática (según se explica más adelante), el día 12 de septiembre de 2025, a las 10:00 horas, en primera convocatoria y el día 15 de septiembre de 2025, a esa misma hora, también de forma exclusivamente telemática, en su caso, en segunda convocatoria, con el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción de URO Property Holdings, S.A., Blecno Investments, S.L.U., Emisora Santander España, S.A.U. y Elevate Tech Platforms, S.L.U., por Banco Santander, S.A. (la "Fusión").

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión en los términos y condiciones establecidas en el proyecto de Fusión.

Tercero.- Toma de razón de la dimisión de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, en su caso, nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración.

Cuarto.- Modificación parcial de los estatutos sociales de la Sociedad.

Quinto.- Nombramiento de auditores.

Sexto.- Delegación de facultades.

Complemento de la Convocatoria: A los efectos de lo previsto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de información: De conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que a partir de la presente convocatoria cualquiera de ellos podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, por la presente se informa a los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria, cualquiera de ellos podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, esto es, el Proyecto de Fusión, el Informe de administradores sobre trabajadores y el Informe de administradores en relación con la modificación de estatutos sociales de la Sociedad, cualquier otro documento que se incluye en la presente convocatoria. Derecho de asistencia: Tienen derecho de asistencia a la Junta General, en los términos previstos en el artículo 12.1 de los Estatutos Sociales, los accionistas que posean en propiedad o nuda propiedad acciones que representen, al menos, el uno por mil del capital social de la Sociedad. Asimismo, de conformidad con el artículo 12.3 de los Estatutos Sociales, los accionistas y administradores que deseen asistir en remoto por medios telemáticos podrán hacerlo en los términos que se indican a continuación: (i) La asistencia telemática en remoto y en tiempo real será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet a través del sistema que será comunicado a los accionistas que, identificándose y acreditando su condición de accionistas, lo soliciten por correo electrónico a la siguiente dirección de email laura.barberan@uropropertyholdings.com, con copia a aramirezdeharo@perezllorca.com y jabrilmartorell@perezllorca.com al menos cinco (5) días antes del día de celebración de la Junta General Extraordinaria, mediante invitación que será remitida al accionista antes de las 8:00 horas del día de celebración de la reunión (esto es, del 12 de septiembre de 2025, a las 10:00 horas, en primera convocatoria y el día 15 de septiembre de 2025, a esa misma hora, en segunda convocatoria) a la dirección de correo electrónico que el accionista haya indicado a estos efectos. (ii) Los accionistas que deseen asistir a la Junta General Extraordinaria deberán acceder a través del mencionado sistema no más tarde de las 09:45 horas del día de celebración de la reunión, identificándose con la exhibición de su correspondiente documento nacional de identidad o documentación equivalente. (iii) Los accionistas que asistan a la Junta General Extraordinaria podrán participar efectivamente en la reunión mediante el medio de comunicación a distancia que se compartirá de conformidad con el apartado (i) anterior, complementados con la posibilidad de enviar mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. Derecho de representación: De conformidad con lo previsto en los artículos 12.4, 12.5 y 12.6 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por cualquier medio telemático o audiovisual, siempre y cuando en este último caso quede constancia de la misma en soporte, película, banda magnética o informática, acompañándose copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada por el accionista. Si no constare en documento público deberá ser especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista representado. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General tendrá el valor de revocación. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (Paseo de la Castellana 200, 9º planta, 28046, Madrid). En caso de que en la tarjeta de representación el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento. Se deja constancia que en fecha de 8 de julio de 2025 se han insertado en la página web de Banco Santander, S.A. (www.santander.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos, y, con anterioridad a dicha convocatoria, han sido depositados en el Registro Mercantil de Madrid y el hecho de la inserción en la página web de Banco Santander, S.A. (www.santander.com), ha sido presentado en el Registro Mercantil de Santander, con la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, de conformidad con el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se lleva a cabo la transposición a derecho español de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("LME"): 1. El Proyecto Común de Fusión; 2. El anuncio de publicidad preparatoria: Asimismo, ambos documentos se han puesto a disposición de los interesados en las sedes sociales de las sociedades participantes. Se deja constancia que en fecha de 21 de julio de 2025 se han insertado en la página web de Banco Santander, S.A. (www.santander.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos, de conformidad con los artículos 46, 47 y 55 de la LME: 1. Las cuentas anuales, los informes de gestión y los informes de los auditores de los ejercicios 2022, 2023, 2024 de Banco Santander, S.A.; 2. Las cuentas anuales y los informes de los auditores de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 de URO Property Holdings, S.A., Blecno Investments, S.L.U., Emisora Santander España, S.A.U. y Elevate Tech Platforms, S.L.U.; 3. El informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión destinado a los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión; 4. Los Estatutos Sociales vigentes de Banco Santander, S.A., como sociedad absorbente. 5. Identificación de los administradores de las sociedades participantes en la Fusión. 6. El anuncio requerido de conformidad con el artículo 55 de la LME, que ha sido publicado en El Economista el pasado 26 de julio de 2025. Asimismo, todos estos documentos se han puesto a disposición de los interesados en las sedes sociales de las sociedades participantes. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 47 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la "LME"), aplicable a esta operación de fusión, las menciones mínimas del proyecto de fusión aprobado por unanimidad por los órganos de administración de las sociedades intervinientes el día 24 de junio de 2025 (el "Proyecto de Fusión") son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes en la fusión a. Sociedad absorbente: Banco Santander, S.A., con domicilio social en Paseo de Pereda, 9-12, 39004, Santander, Cantabria, España, inscrita en el Registro Mercantil de Santander en la Hoja S-286, Folio 64, inscripción 1ª y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 0049 y provista de NIF A39000013 ("Banco Santander"); b. Sociedades absorbidas: i. URO Property Holdings, S.A., con domicilio social en Paseo de la Castellana 200, 9, 28046, Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 32735, Folio 7, Hoja M-446073 y provista de NIF A85206605; ii. Blecno Investments, S.L.U., con domicilio social en Calle Juan Ignacio Luca de Tena, 11-9, 28027, Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 33100, Folio 20, Hoja M-595716 y provista de NIF B87195806 ("Blecno"); iii. Emisora Santander España, S.AU., con domicilio social en Avenida de Cantabria, S/N, Ciudad Grupo Santander, Boadilla del Monte, 28660, Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 31544, Folio 87, Hoja M-567703 y provisto A86842127 ("Emisora"); y iv. Elevate Tech Platforms, S.L.U., con domicilio social en Avenida de Cantabria, S/N, Edificio Amazonia, Planta Baja, Ciudad Grupo Santander, Boadilla del Monte, 28660, Madrid, España, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 43896, Folio 141, Hoja M- 774639 y provista de NIF B10956092 ("Elevate", y junto con la Sociedad, Blecno y Emisora, las "Sociedades Absorbidas"). 2. Operación de fusión La fusión consiste en la absorción por parte de Banco Santander, de las Sociedades Absorbidas (la "Fusión"). Una vez producida la Fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán vía disolución sin liquidación, y transmitirán en bloque todo su patrimonio social a Banco Santander, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones que componen el patrimonio de las Sociedads absorbidas. 3. Calendario indicativo de la Fusión Los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión suscribieron el Proyecto de Fusión en fecha 24 de junio de 2025 y, en la misma fecha, los órganos de administración de Banco Santander, S.A., Blecno Investments, S.L.U., Emisora Santander España, S.A.U. y Elevate Tech Platforms, S.L.U., aprobarón la Fusión. Si bien, la Fusión queda sometida a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, prevista para el día 12 de septiembre de 2025. 4. Régimen aplicable a la Fusión Respecto de Blecno, Emisora y Elevate, en tanto estas sociedades están íntegramente participadas por Banco Santander, les resulta aplicable el régimen previsto en el artículo 53 de la LME. Respecto de URO, en tanto esta sociedad está participada al 99,99% por Banco Santander, le resulta aplicable el régimen del artículo 54 de la LME. 5. Derechos especiales de socioso accionistas y títulos distintos de los representativos del capital social No existen en las Sociedades Absorbidas titulares de acciones o participaciones de clases o derechos especiales, por lo que no se prevé el otorgamiento de tal tipo de derechos especiales ni de ningún otro tipo en Banco Santander. 6. Implicaciones de la Fusión para los acreedores La Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los acreedores de ninguna de las Sociedades. Los acreedores de la sociedad absorbida pasarán a serlo de la sociedad absorbente. 7. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades intervinientes No se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades intervinientes. 8. Oferta de compensación en efectivo a los accionistas minoritarios de URO El valor ofrecido por Banco Santander para la adquisición de las acciones de URO titularidad de aquellos accionistas minoritarios que ejerciten, conforme a lo dispuesto en el artículo 12 de la LME, su derecho a enajenar sus acciones de URO mediante el voto en contra de la aprobación del Proyecto de Fusión y de la Fusión en la junta general de accionistas de URO convocada mediante la presente, asciende a un importe de 114,00 € por acción, que se corresponde con su valor razonable. En caso de que los accionistas minoritarios de URO acepten esta oferta, la adquisición se formalizará dentro del plazo de dos meses a contar desde la fecha de la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil. 9. Efectos de la operación sobre el empleo Blecno, Emisora y Elevate carecen de empleados, por lo que no ha lugar a consecuencias sobre el empleo en relación con dichas Sociedades Absorbidas. Respecto de URO, Banco Santander se subrogará en los derechos y obligaciones laborales que URO tiene frente a los trabajadores de URO. Finalmente, respecto de Banco Santander, la Fusión no tendrá ningún efecto sobre el empleo. 10. Tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje El tipo de canje de las acciones de Banco Santander y URO, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de sus patrimonios sociales, será de 1 acción de Banco Santander, de 0,50 € de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Banco Santander en circulación en el momento de la ejecución del canje por cada 0,06015 acciones de URO, de 2,00 € de valor nominal de cada una (la "Ecuación de Canje"). Sin perjuicio de la mencionada oferta de compensación en efectivo prevista en el Proyecto de Fusión que se formula por Banco Santander a los efectos de lo dispuesto en el artículo 54 de la LME, los Accionistas Minoritarios de URO que sean titulares de un número de acciones de URO que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Banco Santander, tendrán derecho a recibir una compensación complementaria en efectivo, en los términos del artículo 36 de la LME, equivalente al resultado de multiplicar la porción no entera de la acción de Banco Santander que corresponda, en su caso, a cada Accionista Minoritario de URO por un importe de 6,857€ (equivalente al precio de cotización bursátil de la acción de Banco Santander al cierre de la sesión bursátil del 23 de junio de 2025, método de valoración utilizado por Banco Santander tal y como se describe a continuación). A título de ejemplo, un Accionista Minoritario de URO titular de 22 acciones de URO, tendría derecho a recibir, conforme a la Ecuación de Canje, 365,75762 acciones de Banco Santander por lo que, conforme a lo anterior, se le entregarían a dicho Accionista Minoritario de URO 365 acciones de Banco Santander y una compensación complementaria total en efectivo igual a 5,20€ (redondeado al alza el segundo decimal) (equivalente al resultado de multiplicar la porción no entera de la acción de Banco Santander a la que tiene derecho dicho Accionista Minoritario de URO -esto es, 0,75762- por 6,857€). El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios de aprobación de la Fusión que se realicen de conformidad con el artículo 10 de la LME. A tal efecto, Banco Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de URO por acciones de Banco Santander se efectuará directamente a través de Banco Santander como entidad agente del canje, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. 11. Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorasias en las sociedades que se extinguen A los efectos del artículo 40.4º de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión. Las acciones y participaciones, según el caso, de las Sociedades no llevan aparejada ninguna obligación de realizar prestaciones accesorias. 12. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar de las ganancias sociales De acuerdo al artículo 53.1.1º de la LME y a los efectos del artículo 40.5º de la LME, no es necesario incluir en el Proyecto de Fusión mención alguna en relación con la Fusión de todas las Sociedades Absorbidas menos URO a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. En relación con lo dispuesto en el artículo 40.5º de la LME, se hace constar que las acciones de Banco Santander que sean entregadas a los Accionistas Minoritarios de URO para atender el canje, darán derecho a participar en las ganancias sociales de Banco Santander en los mismos términos y condiciones que el resto de acciones de Banco Santander en circulación a dicha fecha, desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Santander. 13. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables De acuerdo con el artículo 40.6º de la LME, se establece el 1 de enero de 2025 como la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por Banco Santander. Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables se establece conforme a la Norma de Registro y Valoración 21ª ("Operaciones entre empresas del grupo") del Plan General de Contabilidad, que resultará de aplicación en todo caso. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2026, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Banco Santander correspondientes al ejercicio 2025, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª. 14. Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de cada sociedad absorbida Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas se disolverán sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la Sociedad Absorbente. De conformidad con el artículo 53.1.1º de la LME y a los efectos del artículo 40.7º de la LME, no es necesario incluir en el Proyecto de Fusión información relativa a la valoración del activo y pasivo de los patrimonios de Blecno, Elevate y Emisora. En cualquier caso, se hace constar que no se han producido cambios significativos en la situación financiera de Blecno, Elevate y Emisora desde el cierre de los balances a 31 de diciembre de 2024. De conformidad con el artículo 40.7º de la LME, se hace constar que la información relativa a la valoración del activo y pasivo de URO, que será transmitido a Banco Santander como consecuencia de la Fusión, es la que figura en el balance de fusión de URO que se adjunta al presente Proyecto de Fusión, sin que se hayan producido cambios significativos en la situación financiera de URO desde el cierre de su balance a 31 de diciembre de 2024. 15. Fechas de las cuentas de las sociedades participantes A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º de la LME, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión de Blecno, Elevate y Emisora se han tomado en consideración las cuentas anuales de Banco Santander y de dichas sociedades correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 en las que, como se ha indicado, se encuentran los balances de fusión. Todo ello sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1º de la LME, no es necesario incluir en el Proyecto de Fusión esta información con respecto de estas sociedades. A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º de la LME, se hace constar que, para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión de URO, se han tomado en consideración las cuentas anuales de Banco Santander y de URO correspondientes a sus respectivos ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2024 en las que se encuentran los balances de fusión de cada una de dichas Sociedades. 16. Acreditacion de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social El Proyecto incluye como adjuntos todos los certificados correspondientes de la Tesorería General de la Seguridad Social y de la Agencia Estatal de Administración Tributari.

Madrid, 8 de agosto de 2025.- Álvaro Ramírez de Haro, Secretario del Consejo de Administración.