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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, el "RDL 5/2023"), se hace público que el día 21 de julio de 2025, el Accionista Único de Artevida Centros Residenciales, S.A.U., el Accionista Único de Centros Residenciales Estremera, S.A.U., y el Socio Único de Explotación de Residencia del Real Sitio de San Fernando, S.L.U., en el ejercicio de las competencias de la Junta General Extraordinaria y Universal, han aprobado sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 2 de junio de 2025 la siguiente operación que comprenderá:

(i) Primera fase: la fusión por absorción de la sociedad Centros Residenciales Estremera, S.A.U. ("Sociedad Absorbida Estremera") por la sociedad Artevida Centros Residenciales, S.A.U. ("Sociedad Absorbente"), en virtud de la cual la Sociedad Absorbida Estremera quedará extinguida, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio (la "Primera Fusión"); y

(ii) Segunda fase: la fusión por absorción de la sociedad Explotacion De Residencia Del Real Sitio De San Fernando, S.L.U. ("Sociedad Absorbida San Fernando") por la Sociedad Absorbente, que previamente en virtud de la Primera Fusión ha absorbido a la Sociedad Absorbida Estremera, en virtud de la cual la Sociedad Absorbida San Fernando quedará extinguida, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio (la "Segunda Fusión").

La decisión de fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 2 de junio de 2025. La Primera Fusión se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en el artículo 56.1 del RDL 5/2023 para los supuestos de "absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa por el mismo socio", dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida Estremera están íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio, esto es, por la sociedad Explotacion De Residencia Del Real Sitio De San Fernando, S.L.U. Como consecuencia de ello, conforme al referido artículo 56.1 del RDL 5/2023, le será de aplicación a la Primera Fusión, en la medida que proceda, lo dispuesto en el artículo 53.1 del RDL 5/2023. Con carácter inmediatamente posterior, se llevará a cabo la Segunda Fusión de conformidad con lo previsto en el artículo 56.1 del RDL 5/2023 para los supuestos de "fusión por absorción cuando la sociedad absorbida fuera titular de forma directa de todas las acciones de la Sociedad Absorbente", dado que Explotacion De Residencia Del Real Sitio De San Fernando, S.L.U. es titular de forma directa de la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de ello, conforme al referido artículo 56.1 del RDL 5/2023, le será de aplicación a la Segunda Fusión, en la medida que proceda, lo dispuesto en el artículo 53.1 del RDL 5/2023.

En consecuencia, no resulta necesaria para la operación: (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de determinadas menciones, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por los socios/accionistas únicos de las Sociedades Absorbidas Estremera y San Fernando. No obstante, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del RDL 5/2023, los órganos de administración de las Sociedades Absorbente y Sociedades Absorbidas Estremera y San Fernando elaboraron un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicaron las consecuencias de la fusión para el empleo, el cual fue objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por todas las sociedades intervinientes en la fusión por decisión unánime de su respectivo socio/accionista único, ejerciendo las facultades de la Junta General Extraordinaria y Universal, resulta de aplicación el artículo 9 del RDL 5/2023 y en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el mismo, la decisión (acuerdo) de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por el RDL 5/2023 y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios/accionistas y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el Balance de fusión. Igualmente quedan a disposición de los socios/accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los documentos a los que se refiere el artículo 46 del RDL 5/2023. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán solicitar garantías en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023.

Madrid, 21 de julio de 2025.- Secretaria no Consejera, Ana de Nardiz Alvarez de Toledo.