Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Con fecha 14 de julio de 2025, la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios/Accionistas de las entidades K-Tirio Investment, S.L. (sociedad escindida) con NIF B87925012, Arlem Real Estate, S.L. (sociedad absorbida): con NIF B88434352 y Bimmart Investment, S.A. (sociedad beneficiaria de la escisión y absorbente) con NIF A19795772 han acordado la escisión parcial de la entidad K-Tirio Investment, S.L. de las participaciones en Arlem Real Estate, S.L. a favor de la entidad Bimmart Investment, S.A., sobre la base del proyecto de reestructuración formulado por los administradores de las citadas entidades con fecha 11 de julio de 2025.

La operación de reestructuración se plantea en dos fases:

1º. Escisión parcial: K-Tirio Investment, S.L. escindirá el 100% de las participaciones de Arlem Real Estate, S.L. en beneficio de Bimmart Investment, S.A. Esta operación se realiza en un supuesto de escisión parcial de la sociedad escindida en beneficio de otra sociedad, cuyos socios son idénticos a los de la sociedad escindida y participan en ella en la misma proporción.

2º. Fusión por absorción: Una vez completada la escisión y Bimmart Investment, S.A. sea titular del 100% de Arlem Real Estate, S.L., Bimmart Investment, S.A. (sociedad absorbente) absorberá a Arlem Real Estate, S.L. (sociedad absorbida). Como resultado, Arlem Real Estate, S.L. se extinguirá sin liquidación, y su patrimonio, incluyendo todos sus derechos y obligaciones, será transmitido en bloque por sucesión universal a Bimmart Investment, S.A.

El objetivo principal de esta operación es dotar a Bimmart Investment, S.A. del patrimonio inmobiliario necesario para su futura conversión en una Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria (SOCIMI), cumpliendo con la inversión mínima requerida por la Ley 11/2009.

La operación se acoge a los procedimientos simplificados previstos en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan, entre otras, determinadas medidas en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (RDL 5/2023):

Para la escisión parcial, se aplica el procedimiento simplificado del Artículo 71 del RDL 5/2023, dado que K-Tirio y Bimmart están íntegramente participadas por las mismas personas físicas y en la misma proporción. Por ello, no es necesaria la elaboración de informe de los administradores ni de experto independiente, ni el balance de escisión.

Para la fusión por absorción, se aplica el procedimiento simplificado del Artículo 53 del RDL 5/2023, al ser la sociedad absorbida (Arlem) íntegramente participada por la absorbente (Bimmart) tras la escisión. En consecuencia, no es necesaria la elaboración de informe de los administradores ni de experto independiente, ni pronunciamiento sobre canje de valores o emisión de nuevas acciones por la fusión.

Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas por la sociedad absorbente a efectos contables desde el 1 de enero de 2025.

Como consecuencia de la operación de reestructuración K-Tirio Investment, S.L. reducirá su capital social en 1.572,82 €, pero de forma simultánea sus socios acordarán la ampliación de capital en el mismo acto y por el mismo importe de 1.572,82 € a fin de restituir el capital social mínimo que se requiere para este tipo de entidad.

Bimmart Investment, S.A. aumentará su capital social en 4.944.000 €, incorporando el valor real de las participaciones de Arlem. Tras la operación, el capital social de Bimmart ascenderá a 5.004.000 €, dividido en 834.000 acciones nominativas de seis euros (6,00 €) de valor nominal cada una.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del RDL 5/2023, el acuerdo de reestructuración se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley, al haberse adoptado los acuerdos en Juntas Universales, por unanimidad.

Ambas operaciones (escisión y fusión) se acogerán al Régimen Fiscal Especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). Bimmart Investment, S.A., como sociedad beneficiaria de la escisión y absorbente, comunicará esta opción al Ministerio de Economía y Hacienda en el plazo de tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente la operación.

La fusión por absorción implica la subrogación de Bimmart Investment, S.A. en todos los derechos y obligaciones de índole laboral de Arlem Real Estate, S.L., por lo que la totalidad de los trabajadores incluidos en la plantilla de Arlem pasarán a formar parte de la plantilla de Bimmart, manteniendo su antigüedad y condiciones contractuales. La operación de escisión no tendrá efecto sobre el empleo de K-Tirio, ya que sus trabajadores permanecerán en dicha sociedad y Bimmart no contaba con trabajadores. En general, la operación no tendrá impacto en el empleo de Bimmart ni en la composición de sus órganos de administración.

Los acreedores de K-Tirio Investment, S.L., Arlem Real Estate, S.L. y Bimmart Investment, S.A. cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del proyecto (aunque no hayan vencido en ese momento) y que no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas, podrán oponerse a la operación en el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del proyecto en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". Se hace constar que no se ofrecen garantías adicionales específicas a los acreedores, considerándose que la operación no implica un perjuicio para la solvencia de las sociedades involucradas. El ejercicio del derecho de oposición por parte de los acreedores no paralizará la operación de modificación estructural ni impedirá su inscripción en el Registro Mercantil.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la operación de reestructuración a solicitar y obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados en el domicilio social de las sociedades.

Los accionistas de la entidad Bimmart Investment, S.A. han aprobado el cambio de denominación social de la entidad a Bimmart Investment SOCIMI, S.A.

Madrid, 14 de julio de 2025.- El Presidente del Consejo de Administración de Bimmart Investment, S.A. y administrador único de K-Tirio Investment, S.L. y Arlem Real Estate, S.L., Don Alberto Hernáiz Ballesteros.