Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento del artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, "RDLME"), de transposición, entre otras, de las directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, se informa que el Administrador Único de la sociedad Grupo Sergesa, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y de las sociedades íntegramente participadas Sergesa Piedrahita, S.A.U., Sergesa Castilla, S.A.U., Sergesa Olmedo, S.A.U., Sergesa Boadilla, S.A.U., Sergesa Asiste, S.A.U., Sergesa Sistemas, S.A.U. y Sergesa Formación, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas") aprobó, con fecha 27 de junio de 2025, el proyecto común de fusión (el "Proyecto") por el que las Sociedades Absorbidas se extinguirán, mediante disolución sin liquidación, transmitiendo todo su patrimonio social, en bloque y por sucesión universal, a la Sociedad Absorbente, la cual se subrogará en la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Dado que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad del capital social de las Sociedades Absorbidas (habiéndose asimismo declarado e inscrito su condición de Socio Único de estas), de conformidad con el artículo 55.1 RDLME no se precisa la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente (GRUPO SERGESA, S.A.). Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente, que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una junta general, para la aprobación de la absorción, en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 RDLME.

De conformidad con el artículo 53.1.4º RDLME no se precisa la aprobación de la fusión por el Socio Único de las Sociedades Absorbidas. Adicionalmente, de conformidad con los apartados 2º y 3º de dicho artículo, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el Proyecto, ni el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas, socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las respectivas sociedades participantes en la fusión a: (ii) examinar en el correspondiente domicilio social el Proyecto y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y a (ii) obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismo. En particular, se hace constar que los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión podrán ejercitar los derechos recogidos en el artículo 13 RDLME, en el plazo de un mes a contar desde la publicación del presente anuncio de fusión.

De acuerdo con el artículo 55.1 RDLME el contenido del Proyecto es el siguiente:

1. Introducción

De conformidad con lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que transpone las directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, el "RDLME"), se proyecta llevar a cabo una modificación estructural consistente en un proceso de fusión por absorción en virtud del cual, la mercantil Grupo Sergesa, S.A. (en adelante, asimismo, la "Sociedad Absorbente") absorberá a las sociedades íntegramente participadas Sergesa Piedrahita, S.A.U., Sergesa Castilla, S.A.U., Sergesa Olmedo, S.A.U., Sergesa Boadilla, S.A.U., Sergesa Asiste, S.A.U., Sergesa Sistemas, S.A.U. y Sergesa Formación, S.L.U. (en adelante, asimismo, las "Sociedades Absorbidas") quedando estas extinguidas, con transmisión en bloque, por título de sucesión universal, de todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

El presente Proyecto Común de Fusión (en adelante, asimismo, el "Proyecto") se redacta y suscribe por el Administrador Único de todas las sociedades participantes en la fusión, conforme con lo previsto en los artículos 4, 39 y 40 RDLME.

2. Finalidad

La presente fusión por absorción se enmarca en un proceso de racionalización de la estructura societaria del grupo empresarial Sergesa, al que pertenecen todas las sociedades participantes en la fusión. Tanto Grupo Sergesa, S.A. (Sociedad Absorbente), como las sociedades absorbidas Sergesa Piedrahita, S.A.U., Sergesa Castilla, S.A.U., Sergesa Olmedo, S.A.U., Sergesa Boadilla, S.A.U., Sergesa Asiste, S.A.U. y Sergesa Sistemas, S.A.U. desarrollan la misma actividad de gestión de residencias, centros sociosanitarios y centros de día, siendo la actividad de Sergesa Formación, S.L.U. complementaria de esta actividad principal, para formar a especialistas en la rama de Geriatría, Psico-Social y Sociosanitario. Esta duplicidad de funciones justifica la conveniencia de unificar dicha actividad en una única entidad, optimizando así los recursos y mejorando la eficiencia operativa.

De este modo, la operación proyectada permitirá:

a) unificar la gestión y administración de la actividad en una sola entidad legal, aglutinando capacidades, sinergias y posicionamiento en el mercado;

b) reducir los costes operativos y la estructura organizativa del grupo;

c) simplificar la gestión y las obligaciones mercantiles y fiscales del grupo;

d) mejorar de la eficiencia desde el punto de vista comercial, tecnológico, productivo, técnico y administrativo del grupo, potenciando el crecimiento futuro de la sociedad absorbente y de las actividades desarrolladas por la misma;

e) optimizar los recursos financieros.

3. Modalidad de la fusión

La operación objeto del presente Proyecto consiste en una fusión por absorción, calificada como "Absorción de Sociedad íntegramente participada", conforme a lo establecido en el artículo 53 RDLME. A la fecha de suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, de los correspondientes Libros de Acciones Nominativas y de Registro de Socios de las sociedades participantes en la fusión y de las declaraciones de unipersonalidad que éstas tienen inscritas en los registros mercantiles que resultan competentes por razón de su domicilio social, resulta que la mercantil Grupo Sergesa, S.A. (Sociedad Absorbente) es el Socio Único de las Sociedades Absorbidas.

De acuerdo con el Artículo 53.1 RDLME no será necesario incluir en el Proyecto las menciones indicadas en el apartado 4.1 siguiente.

Adicionalmente, de acuerdo con el Artículo 53.1 RDLME, no será necesario para la fusión:

i. el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

ii. los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

iii. la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

Complementariamente, se opta por aplicar el Artículo 55 RDLME en lo relativo a la aprobación de la fusión por la Sociedad Absorbente, por lo que:

- las sociedades participantes en la fusión publicarán el Proyecto -al no tener página web- en el BORME o en uno de los diarios de mayor difusión en las provincias (Madrid y Ávila) con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, garantizando el derecho de terceros que pudieran verse afectados (accionistas de la Sociedad Absorbente; trabajadores y acreedores de todas las sociedades) a examinar la documentación pertinente (Artículo 55.1 RDLME).

- no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente (a salvo derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto -Artículo 55.1, párrafo segundo y Artículo 55.3 RDLME)

- la publicación del Proyecto por las sociedades participantes en la fusión, en los términos indicados, eximirá a éstas de la publicación del acuerdo de fusión (Artículo 55.2 RDLME).

4. Menciones del Proyecto de Fusión

4.1.- General:

Al ser la Sociedad Absorbente titular del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas y Socio Único declarado en los Registros Mercantiles competentes por razón de su domicilio social, de acuerdo con el artículo 53.1 RDLME no será necesario incluir en el Proyecto las menciones relativas a:

i. el tipo de canje de las acciones o participaciones,

ii. las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los accionistas o socios de la sociedad o sociedades absorbidas.

iii. la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

iv. la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

4.2.- Calendario indicativo de la fusión (Artículo 4.1.2º RDLME).

El calendario estimativo propuesto para llevar a cabo la fusión proyectada hasta lograr su inscripción en los Registros Mercantiles competentes de Ávila y Madrid es el siguiente:

(i) 31 de marzo de 2025: formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2024 por el Administrador Único de las sociedades participantes en la fusión, que incluyen los Balances de Fusión -esto es, el balance de fecha 31 de diciembre de 2024 de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas-.

(ii) 25 de junio de 2025: emisión de Informes de Auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (incluyendo los Balances de Fusión) de las sociedades Grupo Sergesa, S.A., Sergesa Piedrahita, S.A. y Sergesa Boadilla, S.A., así como los Informes de procedimientos acordados de cuentas anuales para las sociedades Sergesa Piedrahita, S.A.U., Sergesa Castilla, S.A.U., Sergesa Olmedo, S.A.U., Sergesa Boadilla, S.A.U. y Sergesa Asiste, S.A.U.

(iii) 27 de junio de 2025: formulación y suscripción del presente Proyecto de Fusión por el Administrador Único de las sociedades participantes en la fusión.

(iv) 30 de junio de 2025: aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (incluyendo los Balances de Fusión) por la Junta General de la Sociedad Absorbente y el Socio Único de las Sociedades Absorbidas.

(v) Con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la fusión por absorción, de acuerdo con el apartado (vi) siguiente, la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas publicarán en el BORME o en uno de los diarios de mayor difusión en las provincias (Madrid y Ávila) en las que cada una de las sociedades tiene su domicilio, el Proyecto de Fusión.

(vi) 30 de septiembre de 2025: fecha tentativa de otorgamiento de la escritura de fusión.

(vii) Posteriormente al otorgamiento de la escritura de fusión: presentación e inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y Ávila.

4.3.- Forma jurídica, razón y domicilio sociales de las sociedades participantes en el proceso de fusión (Artículo. 4.1.1º RDLME).

4.3.1. Sociedad Absorbente

Denominación social: Grupo Sergesa S.A.

Tipo social: Sociedad Anónima.

C.I.F.: A-80347016.

Domicilio social: Calle Severo Ochoa 8, 3º, 28660 Boadilla del Monte (Madrid).

Inscripción: Hoja M-53854, Tomo 3153, Folio 109.

4.3.2. Sociedades Absorbidas:

(i) Denominación social: Sergesa Piedrahita, S.A.U.

Tipo social: Sociedad Anónima.

C.I.F.: A-80409881.

Domicilio social: Calle Virgen de la Vega s/n, 05500 Piedrahita (Ávila).

Inscripción: Hoja AV-2318, Tomo 86, Folio 104.

(ii) Denominación social: Sergesa Castilla, S.A.U.

Tipo social: Sociedad Anónima.

C.I.F.: A-05143680.

Domicilio social: Calle Virgen de la Vega s/n, 05500 Piedrahita (Ávila).

Inscripción: Hoja AV-1889 Tomo 77 Folio 85.

(iii) Denominación social: Sergesa Olmedo, S.A.U.

Tipo social: Sociedad Anónima.

C.I.F.: A-81346819.

Domicilio social: Calle Severo Ochoa 8, 3º, 28660 Boadilla del Monte (Madrid).

Inscripción: Hoja M-164209 Tomo 10314 Folio 76.

(iv) Denominación social: Sergesa Boadilla, S.A.U.

Tipo social: Sociedad Anónima.

C.I.F.: A-83226084.

Domicilio social: Calle Severo Ochoa 8, 3º, 28660 Boadilla del Monte (Madrid).

Inscripción: Hoja M-297590 Tomo 17347 Folio 27.

(v) Denominación social: Sergesa Asiste, S.A.U.

Tipo social: Sociedad Anónima.

C.I.F.: A-84895580.

Domicilio social: Calle Severo Ochoa 8, 3º, 28660 Boadilla del Monte (Madrid).

Inscripción: Hoja M-422300 Tomo 23538 Folio 60.

(vi) Denominación social: Sergesa Sistemas, S.A.U.

Tipo social: Sociedad Anónima.

C.I.F.: A-79966222.

Domicilio social: Calle Severo Ochoa 8, 3º, 28660 Boadilla del Monte (Madrid).

Inscripción: Hoja M-11478 Tomo 930 Folio 175

(vii) Denominación social: Sergesa Formacion, S.L.U.

Tipo social: Sociedad Limitada.

C.I.F.: B-05148770.

Domicilio social: Calle Severo Ochoa 8, 3º, 28660 Boadilla del Monte (Madrid).

Inscripción: Hoja M-470547 Tomo 26105 Folio 9.

4.4.- Resto de menciones del Proyecto conforme al Artículo 4 RDLME.

4.4.1. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean participaciones o las medidas propuestas que les afecten (Artículo 4.1.3º RDLME).

No procede. Ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas existen titulares de derechos especiales, tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni opciones o derechos a los que hace referencia el artículo 4.1.3º RDLME.

4.4.2. Implicaciones de la fusión para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca (Artículo 4.1.4º RDLME).

Por virtud del proceso de fusión no se producirá merma alguna en la posición de los acreedores de las sociedades participantes en el mismo, sino que, al contrario, la integración patrimonial consecuente determinará una mayor solvencia para atender las obligaciones de las sociedades participantes en el proceso de fusión, no ofreciéndose garantías adicionales a aquéllas ya comprometidas frente a dichos acreedores.

4.4.3. Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionan (Artículo 4.1.5º RDLME).

En la fusión proyectada ni se ha atribuido ni se va a atribuir ventaja alguna a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionan.

4.4.4. Detalle de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones o participaciones (Artículo 4.1.6º RDLME).

No procede. Las Sociedades Absorbidas están íntegra y directamente participadas por GRUPO SERGESA, S.A., sin que, en consecuencia, por éste se vaya a proceder a la enajenación de sus acciones o participaciones en las sociedades participantes en la fusión.

4.4.5. Consecuencias probables de la fusión para el empleo (Artículo 4.1.7º RDLME).

Como consecuencia de la fusión por absorción descrita, no se producirá alteración alguna en las relaciones laborales existentes en la Sociedad Absorbente o en las Sociedades Absorbidas.

4.5 Menciones del Proyecto conforme al Artículo 40 RDLME (no se indican las menciones no necesarias conforme al Artículo 53.1 RDLME -ver apartado 4.1-).

4.5.1. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante (Artículo 40.4º RDLME)

No procede. Ninguna de las sociedades que participa en el proceso de fusión proyectado tiene acordadas o establecidas aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que no se precisa mención alguna, ni procede otorgar compensación alguna al no existir socios afectados en el sentido del artículo 40.4º RDLME.

4.5.2. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables (Artículo. 40.6º RDLME).

Conforme a la norma de registro y valoración 21.ª relativa a Operaciones entre empresas del grupo, incluida en la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, modificada por el Real Decreto 1159/2010 de 17 de Septiembre, al tratarse de la fusión de sociedades que formaban parte del mismo grupo a 1 de Enero de 2025, dicha fecha será la fecha de efectos contables de la operación de fusión, de forma que a partir de esta fecha las posibles operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas se considerarán, a efectos contables, realizadas por la Sociedad Absorbente.

4.5.3. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social (Artículo 40.9º RDLME).

Se incorporan al presente Proyecto de Fusión como ANEXO I, certificados válidos emitidos por la Tesorería General de la Seguridad Social y la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, con fechas 19 y 20 de junio de 2025 respectivamente, que acreditan que las sociedades participantes en el Proceso de Fusión se hallan al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social que les resultan de aplicación.

4.6.- Otras menciones relativas al proceso de fusión.

4.6.1. Balances de fusión.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 43 RDLME, los balances que sirven de base a la fusión, tanto de la Sociedad Absorbente como de la sociedad absorbida, son los balances cerrados a 31 de diciembre de 2024, formulados por el Administrador Único de las Sociedades participantes en la fusión, con fecha 31 de marzo de 2025 (y verificados por Auditor de Cuentas para las sociedades Grupo Sergesa, S.A., Sergesa Piedrahita, S.A. y Sergesa Boadilla, S.A.).

4.6.2. Informe de administradores.

Conforme a lo establecido en el artículo. 53.1.2º RDLME no es necesaria la elaboración de informe de administradores.

No obstante, atendiendo a lo dispuesto en el artículo 5 RDLME en cuanto al informe del órgano de administración destinado a los trabajadores, se desea dejar constancia expresa de que:

(i). de conformidad con lo que se ha expresado anteriormente, como consecuencia de la fusión no se producirá alteración alguna en las relaciones laborales existentes en la Sociedad Absorbente o en las Sociedades Absorbidas;

(ii) no se producirá ningún cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad y trabajo de las sociedades participantes en la fusión.

4.6.3. Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente permanecerán inalterados y no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la fusión proyectada.

4.6.4. Consecuencias de la fusión sobre el órgano de administración.

La Sociedad Absorbente conservará la misma estructura y composición del órgano de administración actual, esto es, un Administrador Único, cuya posición ocupa Dña. Marta Jiménez García.

5. Régimen Fiscal.

Se hace constar que la fusión proyectada se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, cumpliendo los requisitos objetivos establecidos al efecto por el artículo 76 de la referida Ley del Impuesto de Sociedades y con las exigencias concretadas al efecto por la doctrina de la Dirección General de Tributos.

A tal efecto, se efectuará la preceptiva comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en la forma y plazos reglamentariamente determinados.

6. Suscripción del presente Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con el contenido del artículo 46 RDLME, en relación con el artículo 7 de la misma norma, se pondrá a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión una copia del presente Proyecto Común de Fusión para su examen en el domicilio social, junto con el resto de documentación que resulta de aplicación.

Y, en prueba de conformidad, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 4 y 39.1 RDLME, el Administrador Único de las sociedades que participan en la fusión suscribe el presente Proyecto Común de Fusión, en Boadilla del Monte (Madrid), a 27 de junio de 2025

En Boadilla del Monte (Madrid), 10 de julio de 2025.- Administrador Único de Grupo Sergesa, S.A., Sergesa Piedrahita, S.A.U., Sergesa Castilla, S.A.U., Sergesa Olmedo, S.A.U., Sergesa Boadilla, S.A.U., Sergesa Asiste, S.A.U., Sergesa Sistemas, S.A.U. y Sergesa Formación, S.L.U, Dña. Marta Jimenez García.